人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：600079     证券简称：人福医药    编号：临2020-065号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“人福湖北”）；

　　2、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）；

　　3、人福医药荆州有限公司（以下简称“人福荆州”）；

　　4、人福医药宜昌有限公司（以下简称“人福宜昌”）；

　　5、人福医药咸宁有限公司（以下简称“人福咸宁”）；

　　6、四川人福医药有限公司（以下简称“人福四川”）；

　　7、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

　　8、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　9、天津中生乳胶有限公司（以下简称“天津中生”）；

　　10、四川金利医药贸易有限公司（以下简称“四川金利”）。

　　●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　截至本公告披露之日，公司为上述公司提供的担保余额均包含尚未使用的额度。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　公司2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为人福湖北等10家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意人福四川为控股子公司四川金利向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福湖北

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、医疗用毒性药品（中药、西药）、蛋白同化制剂、肽类激素批发（含冷藏冷冻药品）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发、租赁；建筑工程、建筑装饰工程、净化工程、楼宇智能化工程、消防工程施工；预包装食品、保健食品批发；医疗器械I类批发（或零售）、租赁；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品批零兼营；网络管理系统技术服务；普通货物运输；普通货运代理；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；普通货物仓储服务；企业管理咨询服务；医药仓储设备验证服务；医疗器械的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、安装、维修；机电设备、管道及配件批零兼营、安装；会议服务；商务咨询服务；企业营销策划；自有房屋租赁；特殊食品批零兼售。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福湖北资产总额697,398.70万元，净资产199,381.79万元，负债总额498,016.91万元，其中银行贷款总额267,791.03万元，流动负债总额421,990.05万元，2019年营业收入635,074.81万元，净利润14,470.11万元。

　　截至2020年3月31日，人福湖北资产总额818,214.03万元，净资产202,541.69万元，负债总额615,672.34万元，其中银行贷款总额329,213.37万元，流动负债总额539,645.48万元，2020年1-3月营业收入129,568.77万元，净利润3,159.90万元。

　　6、与上市公司关联关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其83.52%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（二）人福康博瑞

　　1、被担保人名称：湖北人福康博瑞医药有限公司

　　2、注册地点：武汉市江汉区江汉经济开发区发展二路3号俊隆科技园A栋第6层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅲ类批发；食品销售；医疗器械I、II类的批发；消毒用品、日用百货、化妆品的批发兼零售；医药技术开发、推广、咨询、转让；企业管理咨询;医疗器械I、Ⅱ、Ⅲ类的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁、安装及维修。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福康博瑞资产总额38,909.67万元，净资产4,843.80万元，负债总额34,065.87万元，其中银行贷款总额4,000.00万元，流动负债总额34,065.87万元，2019年营业收入33,907.77万元，净利润339.17万元。

　　截至2020年3月31日，人福康博瑞资产总额35,940.67万元，净资产4,685.54万元，负债总额31,255.12万元，其中银行贷款总额8,000.00万元，流动负债总额31,255.13万元，2020年1-3月营业收入3,011.86万元，净利润-158.26万元。

　　6、与上市公司的关系：人福湖北持有其51%的股权。

　　（三）人福荆州

　　1、被担保人名称：人福医药荆州有限公司

　　2、注册地点：荆州市荆州区郢都路118号

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、化学药原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、第一、二、三类医疗器械

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福荆州资产总额30,985.01万元，净资产4,405.73万元，负债总额26,579.29万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额26,579.29万元，2019年营业收入22,434.05万元，净利润653.56万元。

　　截至2020年3月31日，人福荆州资产总额32,196.93万元，净资产4,678.25万元，负债总额27,518.68万元，其中银行贷款总额6,000.00万元，流动负债总额27,518.68万元，2020年1-3月营业收入4,879.16万元，净利润272.52万元。

　　6、与上市公司的关系：人福湖北持有其55%的股权。

　　（四）人福宜昌

　　1、被担保人名称：人福医药宜昌有限公司

　　2、注册地点：宜昌市伍家岗区沿江大道182号（首信财富中心1201）

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：药品、医疗器械、保健食品、预包装食品销售；消毒药剂、一次性使用卫生用品、玻璃器皿、健身器材、百货、五金、家用电器、针纺织品、服装、办公用品、护栏、计算机软件及辅助设备销售；农产品收购（不含粮食、生鲜乳、烟叶）、销售：仪器仪表、机械设备（不含工商登记前置许可项目）、自动化控制设备、金属材料、电子产品、计算机销售及技术咨询服务；健康咨询（不含诊疗服务）；仓储管理咨询；企业管理咨询服务（不含证券、期货、保险、金融及民间借贷管理咨询）；会议服务；装卸搬运服务（不含港埠作业）；房屋、柜台租赁服务；消毒供应服务；清洁服务（不含城市生活垃圾收集、清扫及清运处理服务）；绿化养护管理、污水处理、医疗及药物废弃物治理服务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；干洗服务；看护病人服务；餐饮服务；建筑劳务服务（不含涉外劳务）；物业管理。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福宜昌资产总额29,674.49万元，净资产3,370.44万元，负债总额26,304.05万元，其中银行贷款总额2,500.00万元，流动负债总额26,304.05万元，2019年营业收入25,548.06万元，净利润511.66万元。

　　截至2020年3月31日，人福宜昌资产总额33,143.77万元，净资产3,474.70万元，负债总额29,669.08万元，其中银行贷款总额2,500.00万元，流动负债总额29,669.08万元，2020年1-3月营业收入5,097.17万元，净利润104.26万元。

　　6、与上市公司的关系：人福湖北持有其80%的股权。

　　（五）人福咸宁

　　1、被担保人名称：人福医药咸宁有限公司

　　2、注册地点：咸宁市咸安区太乙大道1号肖桥村党员群众服务中心副楼

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（含冷藏冷冻药品）、医疗器械III类批发;卫生消毒用品、消毒液、散装食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、家居护理用品、洗涤用品、农副产品、保健食品、百货（不含音像制品）、五金交电、橡胶制品、劳保用品、办公用品、计生用品、针纺织品、化妆品、化学试剂、实验室器材、包装材料、I类、II类医疗器械、科教仪器、实验室设备、化工产品（不含危险品）、电子产品、办公家具、机械设备及耗材的批发兼零售；计算机软硬件技术服务；医疗器械租赁；自营和代理各类商品及技术进出口业务。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福咸宁资产总额12,454.80万元，净资产2,398.42万元，负债总额10,056.39万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额10,056.39万元，2019年营业收入28,588.95万元，净利润693.25万元。

　　截至2020年3月31日，人福咸宁资产总额14,311.99万元，净资产2,574.72万元，负债总额11,737.26万元，其中银行贷款总额1,500.00万元，流动负债总额11,737.26万元，2020年1-3月营业收入4,723.80万元，净利润176.31万元。

　　6、与上市公司的关系：人福湖北持有其85%的股权。

　　（六）人福四川

　　1、被担保人名称：四川人福医药有限公司

　　2、注册地点：成都市高新区九兴大道14号5栋1单元902、903号

　　3、法定代表人：田萍

　　4、经营范围：医药科技的技术咨询、转让、租赁；医药项目投资；销售：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、中药材、中药饮片、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售：预包装食品、医用包装材料、医用辅料、保洁用品、保健用品（不含性保健品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、化妆品、消毒用品；麻醉药品和第一类精神药品；货物进出口；货物运输服务；自有房屋租赁；仓储服务；设备租赁；社会经济咨询；企业管理服务；会务服务；电子设备及机械设备；实验设备及材料；仪器仪表；电子产品；橡胶制品；化工原料；第二类精神药品；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福四川资产总额225,073.90万元，净资产37,015.45万元，负债总额188,058.44万元，其中银行贷款总额43,370.60万元，流动负债总额188,058.44万元，2019年营业收入306,678.77万元，净利润9,140.24万元。

　　截至2020年3月31日，人福四川资产总额235,732.98万元，净资产38,001.50万元，负债总额197,731.47万元，其中银行贷款总额52,484.59万元，流动负债总额197,731.47万元，2020年1-3月营业收入60,159.64万元，净利润986.05万元。

　　6、与上市公司关联关系：公司持有其70%的股权。

　　（七）武汉人福

　　1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

　　3、法定代表人：唐维

　　4、经营范围：医药产品的开发、研制、技术服务；加工服务及货物进出口；冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混悬剂、片剂、软膏剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的生产及批发兼零售；医药科技的技术咨询、技术开发、技术转让；设备租赁；企业管理咨询；物业租赁；物业服务；会议会展服务；为科技企业提供孵化管理服务。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，武汉人福资产总额66,131.45万元，净资产54,407.27万元，负债总额11,724.18万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额10,824.17万元，2019年营业收入59,076.85万元，净利润8,073.57万元。

　　截至2020年3月31日，武汉人福资产总额70,647.62万元，净资产55,203.19万元，负债总额15,444.42万元，其中银行贷款总额5,569.15万元，流动负债总额14,572.98万元，2020年1-3月营业收入8,556.12万元，净利润795.92万元。

　　6、与上市公司关联关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司持有其1.67%的股权。

　　（八）广州贝龙

　　1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

　　2、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

　　3、法定代表人：孙健

　　4、经营范围：通用设备制造业。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，广州贝龙资产总额49,351.32万元，净资产15,030.02万元，负债总额34,321.30万元，其中银行贷款总额12,200.00万元，流动负债总额29,136.30万元，2019年营业收入18,238.51万元，净利润970.43万元。

　　截至2020年3月31日，广州贝龙资产总额48,277.55万元，净资产14,236.38万元，负债总额34,041.17万元，其中银行贷款总额 14,000.00万元，流动负债总额28,860.17万元，2020年1-3月营业收入3,036.08万元，净利润-793.64万元。

　　6、与上市公司关联关系：公司持有其73.66%的股权。

　　（九）天津中生

　　1、被担保人名称：天津中生乳胶有限公司

　　2、注册地点：天津自贸区（空港经济区）西十四道223号

　　3、法定代表人：贾云昆

　　4、经营范围：医用乳胶制品、日用橡胶制品制造；橡胶、乳胶制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电器设备试验、能量测试、为企业及家庭提供劳务服务；电器设备修理；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货物运输。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，天津中生资产总额5,991.38万元，净资产1,868.72万元，负债总额4,122.67万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额4,122.67万元，2019年营业收入13,745.00万元，净利润-803.31万元。

　　截至2020年3月31日，天津中生资产总额6,657.03万元，净资产1,607.17万元，负债总额5,049.86万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额5,049.86万元，2020年1-3月营业收入2,092.67万元，净利润-261.54万元。

　　6、与上市公司关联关系：见下图

　　（十）四川金利

　　1、被担保人名称：四川金利医药贸易有限公司

　　2、注册地点：成都市金牛区古柏社区古靖路18号

　　3、法定代表人：鄢红

　　4、经营范围：批发药品；销售：医疗器械、预包装食品；普通货运；增值电信业务；商品批发与零售；商务服务业；仓储业(不含危险品)；装卸。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，四川金利资产总额96,691.69万元，净资产9,659.56万元，负债总额87,032.14万元，其中银行贷款总额7,500.00万元，流动负债总额87,032.14万元，2019年营业收入160,947.87万元，净利润2,147.19万元。

　　截至2020年3月31日，四川金利资产总额103,851.80万元，净资产9,760.52万元，负债总额94,091.29万元，其中银行贷款总额8,600.00万元，流动负债总额94,091.29万元，2020年1-3月营业收入28,462.78万元，净利润100.96万元。

　　6、与上市公司关联关系：人福四川持有其51%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为人福湖北向中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行申请办理的最高额度为人民币贰亿陆仟万元整（￥260,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为人福湖北向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币贰亿贰仟万元整（￥220,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为人福康博瑞向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为人福荆州向交通银行股份有限公司荆州分行申请办理的最高额度为人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为人福宜昌向招商银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司同意为人福咸宁向交通银行股份有限公司咸宁分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司同意为人福四川向南洋商业银行（中国）有限公司成都分行申请办理的最高额度为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　8、公司同意为武汉人福向武汉农村商业银行股份有限公司光谷分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　9、公司同意为广州贝龙向珠海华润银行股份有限公司广州分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　10、公司同意为广州贝龙向中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行申请办理的最高额度为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　11、公司同意为天津中生向中国工商银行股份有限公司天津河北支行申请办理的最高额度为人民币壹仟肆佰万元整（￥14,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　12、公司同意为天津中生向北京银行股份有限公司天津分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　13、公司同意为四川金利向绵阳市商业银行股份有限公司成都分行申请办理的最高额度为人民币壹亿叁仟伍佰万元整（￥135,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　14、公司同意人福四川为四川金利向攀枝花市商业银行股份有限公司成都科华路支行申请办理的最高额度为人民币玖仟万元整（￥90,000,000.00）、期限3年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方均为公司控股子公司。为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、已履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第四十五次会议，于2020年5月29 日召开2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度预计为子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2020年4月30日、2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2020年6月9日召开第十届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意实施为人福湖北等10家控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意人福四川为四川金利向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司均为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并且控股子公司与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为716,194.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的70.55%；其中对全资或控股子公司提供的担保总额为714,194.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的70.35%，其余为向河南人福医药有限公司（公司原持有其100%股权，现已出售该股权）提供的担保2,000万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为河南人福医药有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第二次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二年六月十日