(上接C44版)福建傲农生物科技集团股份有限公司关于收购厦门银祥肉业有限公司股权的公告

　　银祥食品目前主要业务为对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产产品，主要零售产品为生鲜猪肉，鲜肉收入占比95%左右。预测期收入按以下进行预测：

　　B. 成本预测银祥食品主营业务成本主要为原材料采购成本，预测期营业成本如下：

　　C. 期间费用预测

　　销售费用包括销售人员工资福利、办公费、汽车配送费、折旧摊销费、租赁费等。管理费用包括办公费用、评审咨询费、折旧摊销等。财务费用主要利息支出和手续费。

　　银祥食品2019年三项费用合计为1,335.20万元，以银祥食品2019年的三项费用情况为基础，分析预测未来年度的三项费用，费用预测如下：

　　D. 净利润预测

　　经测算，银祥食品的净利润预测如下：

　　E. 折现率

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本(WACC)作为折现率。计算公式如下：

　　WACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd

　　其中：WACC：加权平均资本成本

　　Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　We：权益资本在资本结构占比

　　Wd：债务资本在资本结构占比

　　T：被评估企业的所得税税率

　　Re（权益资本成本）：按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式为：Re=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　公式中：Rf：无风险收益率

　　β：企业风险系数

　　Rm：市场平均收益率

　　（Rm-Rf）：市场风险溢价

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　Rf无风险收益率：参照WIND，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.96%。

　　企业风险系数β：根据WIND查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定。取上市交易的3家生鲜零售行业相关公司在评估基准日最近36个月原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β=0.7673；资本结构分别为股权E/(E+D)=91.69%，债权D/(D+E)=8.31%。

　　（Rm-Rf）市场风险溢价：本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据Aswath Damodaran的计算结果，10年期以上中国市场风险溢价平均水平为6.39%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。

　　Rc企业特定风险调整系数：考虑企业生产经营与参照企业的优势和劣势，市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为1.50%。

　　根据上述已知数据，计算Re（权益资本成本）结果为10.70%。

　　Rd（债务资本成本）：参照中国人民银行公布的评估基准日有效的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%，结合市场贷款利率水平，取5年期以上贷款市场报价利率（LPR）4.8%上浮30%作为债权年期望回报率，即Rd为6.24%。

　　根据以上数据测算结果，计算WACC为：WACC=10.70%×91.69%+6.24%×（1-25%）×8.31%=10.20%

　　F. 企业自由现金流的确定

　　单位：万元

　　（2）评估相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性

　　①标的公司预测数据的增长情况

　　银祥食品预测期业绩增长情况如下：

　　②标的公司收益预测的合理性分析

　　银祥食品目前主要业务为对外零售生鲜猪肉、肉制品、豆制品等银祥集团下属各公司生产产品，主要零售产品为生鲜猪肉，收益来源主要是销售生鲜猪肉及其他肉制品、豆制品产生的收益。

　　生鲜食品高频、刚需的属性决定了生鲜市场的广阔性，随着城乡居民消费水平和支付能力的不断提高，我国生鲜产品的消费规模快速增长。银祥食品是厦门市本地主要生鲜猪肉零售公司之一，具有一定区域优势，基于厦门市经济增长和人口增长，银祥食品未来的生鲜零售收入有望保持增长，预计营业收入增长水平高于成本及相关费用增长水平，导致净利润增加。2019年银祥食品实现营业收入9,952.27万元、营业毛利1,723.68万元、净利润343.05万元，经营数据良好，预测期内，基于管理层的运营经营及母公司的品牌资源等，未来收益有一定上升空间。故基于以上判断，本次预测是合理的。

　　4、公司董事会和独立董事的意见

　　董事会认为：公司为本次交易而聘请的北京亚超资产评估有限公司具有证券期货业务资格，具备为上市公司提供评估服务的专业性；评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在利益关系或冲突，具有独立性；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理。

　　独立董事认为：公司聘请北京亚超资产评估有限公司作为本次以现金方式收购资产的评估机构，北京亚超资产评估有限公司具有证券期货业务资格，委派经办评估师具备任职资格，具备资产评估专业能力。北京亚超资产评估有限公司及其委派的资产评估师与公司及交易对方、交易标的均不存在关联关系或其他利害关系，具有独立性。

　　（四）交易标的定价情况及定价公允性分析

　　1、本次交易定价及市盈率分析

　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对银祥肉业、银祥肉制品、银祥食品三家公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了相关资产评估报告，评估结论如下：

　　单位：万元

　　本次资产交易的标的为股权整合后的银祥肉业公司（整合后银祥肉业持有银祥肉制品、银祥食品100%股权）的70%股权以及银祥集团作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。

　　业绩补偿义务人承诺银祥肉业2020年、2021年、2022年按本公司会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为银祥肉业）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元，若银祥肉业实现的累计净利润不足承诺净利润的，则业绩补偿义务人需以现金对本公司进行业绩补偿。

　　经交易各方协商，参考北京亚超资产评估有限公司的评估结果，交易各方同意本次交易包括目标公司70%股权和国家重点实验室资产在内的标的资产的交易价格为人民币24,570万元，折合目标公司100%股权价值35,100万元，对应目标公司业绩承诺期年均承诺净利润的市盈率为13倍。至协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由银祥集团变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，银祥集团合计须返还公司转让款3,000万元。业绩承诺期满，银祥肉业实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，应调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将由公司以现金方式支付给资产转让方，调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。

　　根据容诚会计师事务所出具的标的公司2019年度审计报告及本次交易协议约定的标的公司业绩承诺相关数据，本次交易相关市盈率计算如下：

　　2、同行业公司估值情况

　　经查阅中证指数有限公司发布的市盈率，生猪屠宰行业可比上市公司估值情况如下：

　　本次交易中银祥肉业的审计基准日市盈率远低于上市公司平均值，且按承诺期第一年净利润及承诺期年均承诺净利润计算的市盈率亦均远低于行业上市公司平均值，公司本次交易的估值谨慎合理。

　　3、同行业可比交易案例的估值情况

　　本次选取近年来同行业类似资产交易价格对比分析，具体如下：

　　本次交易中银祥肉业的基准日市盈率低于与行业可比案例平均值，且公司本次交易中，交易对方对标的公司未来经营业绩进行了承诺，在未达到业绩承诺的情况下约定了明确的补偿安排，本次交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同各方

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方（“乙方1”及“乙方2”合称“乙方”）

　　乙方1：厦门银祥集团有限公司

　　乙方2：厦门银祥投资咨询有限公司

　　丙方：厦门银祥肉业有限公司

　　丁方：陈福祥

　　2、标的资产：

　　本协议生效后，丙方将完成股权整合，股权整合完成后，丙方持有厦门银祥肉制品有限公司（以下简称“银祥肉制品”）100%的股权，以及持有厦门银祥食品有限公司（以下简称“银祥食品”）100%股权。

　　本协议标的资产为乙方1持有的丙方70%的股权以及乙方1作为依托单位的肉食品安全生产技术国家重点实验室（以下简称“国家重点实验室”）及其固定资产、知识产权。

　　3、交易价格：

　　人民币24,570万元，甲方将以现金支付对价。

　　4、付款条件及期限：

　　（1）本协议签署之日起7个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让预付款11,000万元，本协议生效后，上述股权转让预付款全部转为甲方应向乙方1支付的第一期股权转让款。

　　（2）本协议生效后且各方已就原股权质押解除及本次工商变更做好前期准备工作，备齐材料起3个工作日内，甲方支付第二笔股权转让款7,000万元。

　　（3）丙方完成本次交易相应工商变更手续后5个工作日内，甲方向乙方1支付第三笔股权转让款1,600万元。

　　（4）在2020年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第四笔股权转让款1,000万元。

　　（5）在2021年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第五笔股权转让款2,000万元。

　　（6）在2022年度的丙方《审计报告》出具后5个工作日内，甲方向乙方1支付第六笔股权转让款1,970万元。

　　（7）自本协议生效之日起9个月内，国家重点实验室依托单位仍未由乙方1变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方1应在5个工作日内向甲方返还股权转让款1,500万元。

　　（8）截至本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准），国家重点实验室依托单位仍未由乙方1变更为各方根据实际情况协商确定的依托方的，则乙方1应在5个工作日内再向甲方返还股权转让款1,500万元；若已完成上述变更，则甲方在5个工作日内向乙方1退还乙方1已根据前款约定返还的1,500万元。

　　5、交割：

　　第二笔股权转让款支付完成之日起10个工作日内，丙方应完成本次交易相应工商变更手续；涉及实物交割的部分应在本次交易相应工商变更登记完成之日起7个工作日内完成；为方便本次交易操作，本协议各方同意定义前述约定事项完成之日为标的资产完成交割之日。

　　乙方1作为依托单位的国家重点实验室及其固定资产、知识产权资产的交割视主管单位对依托单位变更主体材料要求进行，并于本协议业绩承诺期结束之日或最终现金支付调增估值部分之日（以两者日期孰晚为准）前完成国家重点实验室涉及的固定资产、知识产权资产的交割。

　　6、期间损益归属：

　　评估基准日至标的资产交割日，丙方因盈利或其他原因而导致的净资产增加由本次交易相应工商变更登记手续完成之日后各股东按持股比例享有，丙方因亏损或其他原因而导致的净资产减少由转让方以现金补足。

　　7、业绩承诺：

　　（1）业绩承诺

　　①乙方（以下合称“业绩补偿义务人”）共同承担丙方2020年、2021年、2022年（以下合称“业绩承诺期”）的业绩承诺。

　　②丙方2020年、2021年、2022年按甲方会计政策与会计估计核算并经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司（母公司即为丙方）股东的税后净利润（以下简称“净利润”）分别不得低于人民币2,250万元、2,650万元、3,200万元（以下简称“保底利润目标”）。

　　③在承诺期间最后一个会计年度届满后，丙方承诺利润累计金额达到8,100万元（大写：捌仟壹佰万元整），但若承诺期内业绩补偿义务人存在向甲方支付业绩补偿款的情形，则甲方应在2022年度丙方《审计报告》出具之日起五个工作日内向业绩补偿义务人指定账户一次性返还该业绩补偿款。

　　（2）未达到承诺业绩的补偿及担保

　　①若在业绩承诺期内，丙方某一年度实现的累计净利润低于对应年度的累计保底利润目标的，则业绩补偿义务人需以现金对甲方进行业绩补偿。

　　②若2020年丙方实现的净利润低于承诺保底利润目标的，则2020年乙方当期应补偿金额=（2,250万元-2020年实现净利润）/3*13*70%；若2021年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则2021年乙方当期应补偿金额=（4,900万元-截至2021年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）；若2022年丙方累计实现的净利润低于承诺累计保底利润目标的，则2022年乙方当期应补偿金额=（8,100万元-截至2022年累计实现净利润）/3*13*70%-乙方已实际支付的业绩补偿金额（若有）。

　　③业绩补偿义务人应按照各自向甲方转让的丙方股权比例占其合计向甲方转让的丙方股权比例总额的比例，向甲方承担业绩补偿责任，并对甲方承担连带补偿责任。丁方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供保证担保；乙方承诺为业绩补偿义务人履行补偿义务提供质押担保及保证担保。

　　（3）超出承诺业绩部分的估值调整

　　①甲、乙、丙各方确认，丙方2020年和/或2021年实现的净利润合计数如超出当年累计的保底利润目标的，则业绩承诺期内已完成年度承诺业绩的超额部分先行给予部分奖励，甲方应于每一个会计年度的《审计报告》出具后，自收到乙方奖励通知书后的5个工作日内将调整估值用于当期奖励的部分以现金方式支付到乙方指定的收款账户。调增估值用于当期奖励的部分的计算方式为：将超额业绩额除以3后的平均值按照市盈率13倍计算。

　　②甲、乙、丙各方确认，业绩承诺期满，丙方实现的业绩承诺期累计净利润数超过8,100万元的，则甲方应向乙方返还业绩承诺期内业绩承诺人已支付的业绩补偿金额（如有），并调整本次交易标的资产的估值，调增估值部分将以现金方式支付给乙方。调增估值部分的计算方式为将承诺期合计超额业绩金额的三年平均值按照市盈率13倍计算。

　　8、本次交易的先决条件

　　（1）本协议签订且第一笔股权转让款支付前，乙方持有银祥肉业、银祥食品、乙方2和丙方持有的银祥肉制品的股权存在被质押情形，乙方需在本协议签署之前促使各方签署《股权质押解除协议》。

　　（2）本次交易已获得交易各方有权机构的审议及批准，并取得所需的政府批准及备案（如需）。

　　（3）丙方日常经营过程中所使用商标、专利等知识产权部分由乙方1持有的情况，乙方1需将丙方日常经营所需使用商标及其他知识产权无偿授予丙方进行普通使用许可，授权许可期限自授权许可协议签署之日至该知识产权受法律保护期限届满之日或双方协商一致终止之日为止，且乙方1不得将前述商标及知识产权授权给与丙方（包含其控股子公司）有相类似或相竞争业务的公司使用。

　　（4）本协议签订后2个月内，银祥肉业受让乙方2持有的银祥肉制品40%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥肉业受让乙方1、乙方2合计持有的银祥食品100%的股权，并完成办理工商变更手续；银祥食品将其持有的厦门银祥农牧有限公司100%的股权转让予乙方1或陈福祥或其指定方，并完成办理工商变更手续。

　　9、运营资金支持

　　（1）本次股权转让工商变更完成后的10个工作日内，甲方应向丙方提供5,000万元的借款支持，利息按年利率6%确定，借款期限至业绩承诺期结束。

　　（2）本次交易完成后，甲方同意，如丙方冷冻品经营需要专项资金且该专项资金余额不超过5000万元额度的，甲方在业绩承诺期间应给予丙方融资支持，具体为以自有资金向其提供借款，或在履行内部审议程序及相应信息披露义务后为其在金融机构的借款提供担保。

　　10、乙方及丙方实际控制人的担保义务

　　（1）乙方应与甲方签署《股权质押协议》，将乙方在本次交易后持有的丙方的30%的股权质押予甲方，为本协议项下其相关承诺及义务提供质押担保。

　　（2）陈福祥为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　（3）乙方1、乙方2相互为本协议项下对方的相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　上述担保保证期间为乙方在本协议项下的承诺及义务履行期届满之日起3年；上述担保内容包括但不限于甲方或丙方因厦门银祥水产品有限公司、厦门银祥农牧有限公司的债务或义务遭受损失的赔偿义务、业绩补偿义务人履行补偿义务、丙方正在履行的对外担保责任潜在赔偿义务及丙方资产负债清单之外的未披露负债补偿义务、因国家重点实验室在时限内未完成变更依托单位而产生的返还义务等。

　　11、违约责任

　　任何一方违反本协议约定的义务应向对方承担违约责任，支付违约金500万元；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

　　12、争议解决

　　因签订及履行本协议而发生的争议，应由协议各方首先通过友好协商进行解决，协商不成时，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提出诉讼解决。

　　13、协议生效

　　本协议自各方签字盖章之日且本次交易经国务院反垄断执法机构审查通过之日起生效，变更或补充协议时亦同。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司将成为银祥肉业控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易过程中，如涉及银祥肉业员工安置的相关事宜，由资产转让方及银祥肉业核心管理层（陈福祥、苏永裕、宋辛）负责全权处理。公司本次收购资产全部以现金方式支付，资金来源为公司经营活动收回的自有资金，以及公司将采取并购贷款筹措部分资金。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易是上市公司进行生猪产业链纵向整合的需要，通过本次交易，公司在现有“饲料+养猪”主营业务基础上，快速进入生猪屠宰加工领域，进一步完善公司产业链一体化业务，以适应未来的行业竞争格局，本次交易符合公司的战略发展规划和长远利益。

　　2、非洲猪瘟疫情发生后，国家相关部委出台政策支持民营企业发展生猪生产及相关产业，支持生猪养殖、屠宰、加工等龙头企业通过联合、收购和订单合同等方式，在省域或区域管理范围内加快全链条生产发展。通过本次交易，有助于公司目前在福建区域生猪养殖业务与标的公司屠宰与加工业务形成协同效应，从而提升公司区域化产业链附加值，本次交易具有必要性，符合国家的产业政策。

　　3、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，公司将确认商誉2.25亿元（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉将出现减值风险。

　　4、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，截至本次评估基准日（2019年12月31日），标的公司对外担保情况如下：

　　（1）银祥肉业对外担保情况

　　（2）银祥肉制品对外担保情况

　　（3）银祥食品对外担保情况

　　说明：上述为厦门市养生豆源贸易有限公司提供的担保金额70,000,000.00元系厦门银祥集团有限公司、厦门银祥饲料有限公司、厦门海灵宝水产饲料有限公司、厦门银祥肉业有限公司、厦门银祥肉制品有限公司、厦门银祥食品有限公司、厦门银祥油脂有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司为其共同提供的无限连带责任担保。

　　七、风险提示

　　1、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。本次交易能否通过审查，以及最终通过审查的时间尚存在不确定性。

　　2、标的公司未来经营业绩未达预期的风险

　　标的公司主要从事生猪屠宰加工业务，采购的原材料主要为生猪，而生猪行业存在动物疫病、食品安全、生猪价格周期波动等多种因素影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动风险。目前生猪屠宰行业集中度较低，标的公司作为一家大型生猪定点屠宰加工企业，虽然具备较强的区域影响力，但若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　3、标的公司评估增值较大的风险

　　本次交易中，根据评估机构最终采用的评估结论，以2019年12月31日为基准日，三家标的企业股东全部权益价值评估增值合计为40,680.34万元，评估增值较大（具体评估增值情况详见“三、交易标的基本情况之（四）交易标的定价情况及定价公允性分析”）。

　　由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注标的公司评估增值较大的风险。

　　4、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司将确认商誉2.25亿元人民币（具体会计处理以会计师事务所年度审计结果为准），敬请广大投资者注意投资风险。在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　5、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

　　根据公司与交易对方的商议，交易对方对标的公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于市场竞争形势的变化和标的公司经营管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内承诺业绩无法实现的风险。尽管公司与交易对方已约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能。

　　根据交易安排，公司将要求出让方等相关义务人在本次交易后以持有的标的公司股权进行质押为本公司提供反担保，如发现经营异常情况，公司将及时沟通采取措施，努力保证相关业绩补偿措施得到实施。提请投资者注意相关风险。

　　6、标的资产权属风险

　　截至目前，三家标的公司100%股权、国家重点实验室的知识产权以及银祥肉业和银祥肉制品部分固定资产存在质押或抵押情况，均为为厦门养生豆源贸易有限公司向东方优品健康食品控股有限公司的借款提供担保，相关质押或抵押情况详见“三、交易标的基本情况/ （一）标的公司基本信息/ 2、资产权属情况说明”的内容。

　　除上述事项外，标的资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次交易协议生效后，各方将配合完成标的企业股权等相关资产的质押/抵押解除手续。

　　7、收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响标的公司的经营与发展。公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司现有核心管理团队通力合作，使标的公司业务与公司现有业务最大程度地发挥重组的协同效应。

　　8、融资不足导致交易解除的风险

　　本次交易对价为24,570万元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的自有资金，同时采取并购贷款的方式筹措部分资金来支付本次交易价款。虽然公司有银行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法按期筹集足额资金的风险，将可能存在不能按协议约定时间完成付款而导致违约需赔偿违约金以及交易解除的风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日