(上接C52版)广东松发陶瓷股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

　　式中：Wd：公司的债务比率；

　　We：公司的权益比率；

　　re ：权益资本成本。

　　本次减值测试按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　re=rf + βe×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：公司的特性风险调整系数；

　　βe：公司权益资本的预期市场风险系数。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　b.商誉减值测试过程中现金流折现率测试过程如下：

　　本次商誉减值测试税前折现率为14.93%，其中其税后折现率11.76%-11.86%，与收购时折现率11.90%相近，不存在重大差异。

　　B.其他主要参数的选取依据

　　毛利率选取依据

　　选取四家同行业可比公司，测算其近几年的毛利率，测算情况如下：

　　由上表可测算出，可比公司近三年平均毛利率水平为31.41%，联骏陶瓷2017-2019年度平均毛利率30.32%，联骏陶瓷预测年度的毛利率分别为30.5%、30.41%、30.42%、30.42%、30.42%，与历史年度毛利率相当，且略低于行业毛利率，上述预测基本合理。

　　② 醍醐兄弟

　　A.折现率选取依据及测试过程

　　a. 折现率选取依据

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，公司充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率r的计算公式如下：

　　式中：Wd：公司的债务比率；

　　We：公司的权益比率；

　　re ：权益资本成本。

　　本次减值测试按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

　　re=rf + βe×(rm–rf )+ ε

　　式中：rf：无风险报酬率；

　　rm：市场期望报酬率；

　　ε：公司的特性风险调整系数；

　　βe：公司权益资本的预期市场风险系数。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，因此需要将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。

　　b.商誉减值测试过程中现金流折现率测试过程如下：

　　本次商誉减值测试税前折现率为15.22%，而税后折现率12.53%-12.64%，与收购时折现率12.51%相近，不存在重大差异。

　　B.其他主要参数的选取依据

　　a.毛利率选取依据

　　商誉减值测试过程中预测的未来毛利率情况如下：

　　本次商誉减值测试过程中未来五年平均毛利率为84.54%，与醍醐兄弟2019年实际毛利率84.28%相比，不存在重大差异，系随着网课流量规模增加，单位流量对应的云主机租赁分摊费用有所下降，毛利率小幅上升。

　　b.利润率选取依据

　　商誉减值测试过程中预测的未来收入利润率情况如下：

　　本次商誉减值测试过程中未来五年平均利润率为58.07%，与醍醐兄弟2019年实际利润率53.72%（不考虑非经营性损益等）相比，不存在重大差异，系管理费用较为稳定其增长率稍低于营业收入增长率，引起利润率上升。

　　【会计师意见】

　　主要核查程序：

　　（1）了解商誉减值测试流程及其内部控制制度，识别关键的内部控制环节，评价其内控有效性；

　　（2）获取并复核公司聘请的独立评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评价评估专家的专业胜任能力和独立性；与评估专家和管理层就资产组的可收回金额估计方法、前提假设和相关参数的合理性进行讨论，评价估值方法、前提假设和相关参数的合理性。

　　基于我们所实施的核查程序，没有发现上述说明中与财务报告相关的信息，与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　6、年报披露，报告期末公司货币资金7,009万元，短期借款2.12亿元，一年内到期的非流动负债1.04亿元，长期借款4,028万元。请公司补充披露：（1）公司有息负债具体情况，包括债务类型、金额、利率、到期期限、偿付安排等；（2）结合货币资金、现金流情况，说明公司是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施。

　　【公司回复】

　　（1）公司有息负债具体情况，包括债务类型、金额、利率、到期期限、偿付安排等。

　　公司报告期末货币资金7,009万元，短期借款2.12亿元，一年内到期的非流动负债1.04亿元，长期借款4,028万元。具体有息负债具体情况如下：

　　① 短期借款

　　单位：元

　　公司报告期末短期借款212,000,000.00元，计提应付利息362,896.45元（2020年1月份已支付），明细如下：

　　a.银行流动资金贷款187,000,000.00 元，已转贷20,000,000.00元，已偿付10,000,000.00元，余额157,000,000.00 元，皆在各银行授信期限内，到期将进行转贷并定期付息；

　　b.公司控股股东恒力集团委托吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司贷款25,000,000.00元，2020年1月份已偿付15,000,000.00元，余额10,000,000.00元，到期根据实际情况偿付或转贷。

　　②一年内到期的非流动负债

　　单位：元

　　公司报告期末一年内到期的非流动负债104,167,970.77元，明细如下：

　　a.1年内到期的长期借款94,458,571.46元，计提利息74,972.18元（2020年1月份已支付）,其中：银行中长期流动资金贷款22,500,000.00元，截止2020年5月31日，已转贷13,500,000.00元，余额9,000,000.00元在银行授信期限内，到期完成转贷并定期付息;银行并购贷款资金71,958,571.46元，截止2020年5月31日已偿付34,923,285.73元，尚有37,035,285.73元分别须于2020年10至11月份偿付；

　　b.1年内到期的长期应付款9,634,427.13元，为联骏陶瓷以固定资产融资租赁融资资金，到期将偿付（2019年6月，公司之子公司潮州市联骏陶瓷有限公司与国投建恒融资租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》，将房屋建筑物、生产设备等固定资产以“售后回租”方式与国投建恒融资租赁股份有限公司开展融资租赁交易，融资金额为30,000,000.00元，融资售后回租期限为三年。在租赁期间，潮州市联骏陶瓷有限公司以回租方式继续使用该部分租赁物，按期向国投建恒融资租赁股份有限公司支付租金。租赁期满，潮州市联骏陶瓷有限公司以1,000.00元的价格购买租赁物所有权。）。

　　③长期借款

　　单位：元

　　公司报告期末长期借款40,278,571.36元，属于银行并购贷款，到期时间为2021年9月21日，需到期偿付。

　　（2）结合货币资金、现金流情况，说明公司是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施。

　　公司在2020年度到期需偿付的有息负债总额316,092,998.59元，其中，可续贷的银行流动资金贷款234,500,000.00元（其中已转贷33,500,000.00元），公司在各家合作银行一直信用优良，贷款金额和到期时间皆在银行的授信额度期限内，续贷后可保持公司流动资金正常运转；到期需偿付的并购贷款和融资租赁金额81,592,998.59元，截止2020年5月31日已偿付金额34,923,285.73元，年度内未偿付余额46,669,712.86元。公司2018年、2019年和2020年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为43,647,036.02元、78,757,925.09元和14,076,261.55元，保持良好的经营活动现金流，到期偿付银行贷款不会影响公司的正常运转，不存在流动性风险。

　　公司采取的应对措施有：

　　①加速应收账款资金回笼，按期对账并与客户充分沟通，确保客户能及时还款，提高应收账款周转率；

　　②加快存货周转，拓展市场渠道，根据各销售渠道和平台的发货数量和频率合理安排生产计划，精准把控安全库存；根据生产进度科学安排材料采购，缩短存货周转天数；

　　②集中采购提高市场议价能力，减少预付货款；

　　④维持优良的信用等级，扩大与银行等金融机构合作，争取增加中长期流动资金贷款，缓解短期资金压力。

　　【会计师意见】

　　主要核查程序：

　　（1）评估与测试与资金有关的内控设计的合理性和执行的有效性；

　　（2）获取已开立银行结算账户清单和企业信用报告，并与财务账面银行账户及银行借款信息进行核对；

　　（3）获取相关的信贷合同，检查债务类型、金额、利率、到期期限等关键信息；

　　（4）对银行存款、其他货币资金及银行借款执行函证程序，函证内容包括银行存款余额、受限情况、借款余额、借款利率、借款期限及借款条件等信息；

　　（5）访谈公司管理层，了解公司未来的偿付计划及风险管控措施。

　　基于我们所实施的核查程序，没有发现上述说明中与财务报告相关的信息，与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　7、年报披露，报告期末公司存货余额1.93亿元，占公司流动资产比例 41.62%，其中半成品、库存商品占比较高，期末余额分别为 9965万元、5240万元。请公司结合自身经营模式、生产周期等，说明存货构成中半成品、库存商品占比较高的原因和合理性。

　　【公司回复】

　　报告期末公司存货余额193,494,620.78元，其中半成品、库存商品分别为99,648,754.84元和52,397,222.31元。

　　公司的销售分为外销和内销两部分，按产品系列需求分别配置外销和内销存货，产品的生产周期从接到订单开始布产、备料到完成一般需要45到60天。

　　公司半成品主要是已完成检验的白胎瓷，既可经包装后直接出售，也可继续烤花烧制后再对外出售；库存商品包括经包装配套完毕后准备发货的产品及公司为及时满足市场需求，缩短交货期，提升市场竞争力而储备的一定量的库存。

　　公司报告期末半成品、库存商品占比较高主要原因是：

　　（1）外销市场根据客户订单以销定产，为满足客户按订单完成后统一发货的要求，生产流转过程形成一定数量的半成品和库存商品。

　　（2）公司本期仍然加大内销市场的开拓，内销市场的特点是现货备货要充足，送货时间要求短，多元化的销售渠道和营销网络以及广泛的客户群，对产品的储备提出了更高的要求。

　　①品牌战略变化。公司稳步推进品牌发展战略，在巩固传统优势市场的基础上启动品牌升级，加大品牌输出，推行居图+松发双品牌操作，需要分别进行备货；

　　②各系统和渠道选品不统一，花色增加造成产品多样备货。销售渠道对产品花色求新求全，公司在连锁商超渠道以直营和联营模式经营，目前全国性KA和区域性连锁门店达到800多家，系统门店铺货突破2,000多家，专营门店也突破升级，花色选品需求量大；公司目前除主流的唯品会、天猫和京东三大渠道，还拓展了爱库存、云集、环球捕手、拼多多等新兴社区电商平台，电商平台的发货特点具有快节奏和高效率的要求，除了正常上架产品，对爆款产品选择需求增加，以及礼品市场选品多样化导致存货增加；

　　③送货时间要求严格，尤其国内各大商超系统的临时订单，如大润发、步步高、永辉超市、卜蜂莲花、华润万家等大型商超渠道，一般必须在半个月内满足，而电商平台上架商品一般安全库存要求2-3个月的备货数量；

　　④国内部分定制项目单由于产品多，生产节奏不同步，发货时间需求不确定也导致库存的增加；

　　⑤新品测款备货导致库存增加。结合品牌细分和渠道细化的推广要求，品牌结构矩阵的增加，产品设计开发快的需求，新开发的产品在多渠道测试销售，增加了新开发产品的储备。

　　【会计师意见】

　　主要核查程序：

　　（1）评估与测试了与存货确认有关的内控设计的合理性和执行的有效性；

　　（2）访谈公司管理层，了解存货构成中半成品、库存商品占比较高的原因，分析其合理性；

　　（3）通过实地盘点，了解公司期末存货的实际状况。

　　基于我们所实施的核查程序，没有发现上述说明中与财务报告相关的信息，与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日