山西安泰集团股份有限公司关于对2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

　　证券代码：600408                  证券简称：ST安泰              编号：临2020-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西安泰集团股份有限公司（以下简称“安泰集团”、“公司”）于2020年5月27日收到上海证券交易所《关于山西安泰集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0589号）。收函后，公司会同年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相关回复公告如下：

　　一、关于持续经营能力

　　1.关于逾期负债。年报披露，截至报告期末，公司存在逾期银行借款8.21亿元，逾期应付利息1.88亿元，逾期未缴税费0.86亿元，逾期未缴社保1.68亿元。年审会计师在审计报告中提示公司存在与持续经营相关的重大不确定性。公司称7.95亿元逾期银行借款均为在长城资产管理股份有限公司的逾期债务，对于逾期社保及税费，公司将逐步清缴旧欠。请公司补充披露：（1）逾期银行借款当前的解决进展，报告期内是否存在因主张担保物权而对公司产生负面影响的情况；（2）逾期未缴税费同比增长168.75%的原因及合理性，公司是否受到相关部门的处罚，后续拟采取的缴纳措施；（3）报告期内及期后逾期社保的偿付情况以及后续解决社保逾期的措施。

　　公司回复：

　　（1）逾期银行借款当前的解决进展：

　　截至2018年末，在渤海银行太原分行的逾期借款本金3,806.00万元，按双方于2019年10月签订的《执行和解协议》执行还款，报告期内累计偿还1,200.00万元，报告期后累计偿还900.00万元，剩余本金1,706.00万元及相应利息，根据《执行和解协议》，将在2021年3月偿还完毕。

　　截至2019年末，在中国长城资产管理股份有限公司山西分公司逾期债务本金为7.95亿元，双方就债务问题仍在沟通协调解决中，计划采取包括但不限于分期归还本息、债务重组、债转股以及开拓新的融资渠道筹措资金等方式解决。公司将在该等事项取得相应进展后，按照《公司章程》等相关规定提交公司决策机构审议并履行相应的信息披露义务。

　　截至目前，因公司在渤海银行借款违约，渤海银行在2015年冻结公司全资子公司持有的山西汾西瑞泰能源集团有限责任公司11,662万元股权，因和解协议约定的还款计划仍在执行中，渤海银行未对所冻结股权予以解冻。除此之外，再无债权人向公司主张抵押、质押物的担保物权而导致对公司产生负面影响的情况。

　　（2）逾期未缴税费同比增加0.55亿元，增长168.75%，主要是逾期增值税增加所致。在2019年，公司实现增值税1.50亿元，缴纳1.56亿元，其中缴纳以前年度实现增值税0.87亿元、缴纳当年实现增值税0.69亿元（当年已实现未缴纳0.81亿元）。公司在2019年根据税务部门要求，先缴纳以前年度已实现未缴纳的税费，在资金有限的情况下，当年实现税费有部分未缴纳形成新的欠税。

　　根据税收相关法律法规，逾期未缴税费需按日征收万分之五的税收滞纳金，增加了公司的费用负担。2019年度公司对逾期未缴税费计提了税收滞纳金995.84万元，增大了公司经营成本。同时，逾期未缴税费还导致公司纳税信用等级级别的下降，公司纳税信用等级被主管税务机关降为B级。除上述影响之外，2019年未因逾期未缴税费受到主管税务机关的行政处罚。

　　逾期税费的解决措施：截至2019年末，公司存在逾期未缴税费0.86亿元，其中包含价格调节基金0.16亿元，根据晋政发[2015]11号《山西省人民政府关于印发山西省减轻企业负担促进工业稳定运行若干措施的通知》规定，自2015年4月1日起停止征收价格调节基金。因该项费用现在已停征，目前公司无法缴纳。剔除该项税费后公司欠缴税费金额为0.70亿元，在2020年，公司当年实现税费不再形成新的欠税，每月缴纳当月实现税费后，抽出一定资金清理上年末逾期税费，力争在2020年末将逾期税费清理完毕。报告期后，公司已缴纳上述逾期未缴税费中的1,835.60万元。

　　（3）报告期内，公司支付上年逾期社保312.48万元；报告期后，公司支付逾期社保110.55万元。

　　后续解决社保逾期的措施：2019年公司当年职工社保缴费正常，2020年公司将分阶段、有计划地解决以前年度逾期社保问题，重点解决公司2017和2018年度职工养老保险企业部分未缴费用，同时，对已到退休年龄的员工仍执行一次性缴清社保欠费的政策。

　　二、关于关联交易

　　2.关于关联交易相关业务。年报披露，报告期内公司与关联方山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司（以下简称新泰瑞通）、山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁）关联采购金额46.47亿元，占年度采购总额53.36%。公司与关联方新泰钢铁及山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称安泰冶炼）关联销售金额27.30亿元，占年度销售总额28.55%。请公司补充披露：（1）报告期内关联交易的决策和信息披露情况，是否存在超额关联交易情形,若是,是否补充履行了必要的决策及披露义务；（2）公司业务是否独立于关联方；（3）后续减少关联交易，提高业务独立性的举措以及进展情况。

　　公司回复：

　　（1）公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司二○一九年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司宏安焦化、国贸公司、安泰型钢与新泰钢铁及其子公司冶炼公司、新泰瑞通2019年度预计发生的日常关联交易事项进行了审议（详见公司于2019年3月22日披露的《关于二○一九年度日常关联交易预计的公告》、2019年5月11日披露的《关于调整二○一九年度日常关联交易预计的公告》及相关决议公告）。公司与关联方2019年度日常关联交易的预计销售发生额为303,732.00万元，实际发生额为272,978.94万元；预计采购发生额为508,730.00万元，实际发生额为469,044.67万元，均未超出预计金额。

　　（2）公司与关联方处于同一工业园区，在地域上紧密相连，又由于生产工艺上的相互衔接，公司与关联方整体构成了一个循环经济产业链。公司主要生产焦炭、型钢、电力及矿渣细粉。新泰钢铁主要生产钢坯和线材。①通过“炼焦→炼铁→炼钢→轧钢”链条，形成较为完整的钢铁产业链。即：关联方用公司生产的部分焦炭炼铁，之后炼钢，并轧制高线。公司用关联方生产的异形坯生产H型钢。②通过“焦化→冶炼→发电→建材”链条，使园区内产生的煤气、高炉矿渣等全部综合利用。即：公司炼焦过程中产生焦炉煤气，关联方炼铁、炼钢过程中产生高炉和转炉煤气，除双方自用外，关联方在炼钢和高线生产过程中需要添加部分热值较高的焦炉煤气，其他剩余煤气公司全部用来发电；同时，公司用关联方炼铁过程中产生的高炉矿渣生产矿渣细粉。

　　双方之间的关联交易情况为：①采购钢坯：公司生产H型钢需向关联方采购异形坯，异形坯是一种专用产品，无法在市场上购买。H型钢生产线原为关联方钢铁产业链的一部分，2015年为解决非经营性资金占用而置入上市公司，因此，在当前的产业链结构下，公司尚需向关联方采购异形坯；②采购高炉和转炉煤气：公司向关联方采购少量的高炉和转炉煤气，一方面是为了提高公司发电装置的运行效率，另一方面是为了提高园区整体环保效益，避免关联方的煤气直接放散排放；③采购水渣：关联方炼铁过程中产生的水渣是公司生产矿渣细粉产品的原材料，矿渣粉生产线原为公司炼铁高炉配套的下游环节，2015年公司置出冶炼资产给关联方，因此，公司生产矿渣粉需向关联方采购水渣；④采购线材：公司向关联方就近采购少量小规格线材，是用于捆绑H型钢所用；⑤提供运输劳务：公司运输分公司主要为公司各厂区提供产品和原料的短途倒运，能够在满足自身需求的前提下为关联方提供内部运输服务，另外，公司还为关联方提供铁路站台发运服务，增加相应收入；⑥销售焦炭：关联方炼铁过程中需要部分焦炭，公司为保证销量，并减少产品远销的相关费用，故向关联方销售部分焦炭；⑦销售电力：公司电业分公司所发电量在并网后优先满足园区企业的生产运行所需，故形成关联方向公司采购部分电力；⑧销售物料：因集中采购优势，降低采购成本，公司代关联方采购部分生产通用的材料物资、备品备件等物料；⑨销售焦炉煤气：公司炼焦过程中产生焦炉煤气，而关联方在炼钢和高线生产过程中的点火、烘烤、加热环节中需要添加部分热值较高的焦炉煤气；⑩销售废钢：公司生产H型钢过程中会产生少量废钢，销售给关联方炼钢所用，公司也可实现部分收入。

　　综上，除钢坯和煤气、水渣交易外，其他业务可以独立于关联方，实现独立采购与销售。但就双方目前的产业链结构和各项交易的效益测算来看，双方之间的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响，反而可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，并未损害公司和股东的利益。

　　（3）为提高上市公司的业务独立性，减少关联交易，公司持续做了大量工作。近两年来，公司也一直持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，采取多种思路与方法，与多个资产方讨论合作方案，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。但因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大，资产重组较为困难。同时，上市公司尚存在较重的债务问题，也给资产和业务整合带来困难，因此，尚未能形成切实可行的重组方案。但公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。

　　在关联交易解决之前，公司与关联方将严格按照市场原则公平合理定价，聘请第三方出具独立财务顾问报告，并按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。

　　3.关于关联方主要情况。年报披露，新泰钢铁、安泰冶炼、新泰瑞通等均为上市公司实际控制人控制的企业，且与上市公司之间存在密切的业务往来。请公司补充披露：（1）上述关联方的主要财务数据，如资产、负债、权益、收入、净利润、资产负债率、毛利率、净利率等，并与同行业进行对比；（2）新泰钢铁、安泰冶炼、新泰瑞通等关联方报告期内主要经营情况，是否存在较大的信贷违约风险等事项。

　　公司回复：

　　（1）新泰钢铁（已合并安泰冶炼、新泰瑞通）主要财务数据与同行业对比情况：

　　单位：亿元

　　由上表可以看出，与同行业公司相比新泰钢铁的资产负债率较高、总规模较小、毛利率与净利率略低，但也在合理范围。

　　（2）关联方新泰钢铁（包含子公司安泰冶炼、新泰瑞通）2019年共生产生铁297.58万吨、较上年同期增加83.74万吨；生产钢坯298.64万吨，较上年同期增加75.13万吨；生产线材64.61万吨，较上年同期增加13.83万吨；销售钢坯253.24万吨、线材82.26万吨；全年实现营业收入106.95亿元，同比增加34.05%，生产经营在持续改善中。2019年，关联方对公司的销售金额合计为46.90亿元，占关联方销售总收入的比例为43.86%。具体销售情况如下：

　　新泰钢铁的主要产品为钢坯和线材。钢坯产品的主要销售客户有：山西安泰型钢有限公司、山西立恒钢铁集团股份有限公司、河北华能实业发展有限责任公司、河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司、介休市义安实业有限公司、武城县鑫成钢铁有限公司、河北普阳钢铁有限公司、武安市奥科达制管有限公司、天津大强钢铁有限公司、大同市鑫润工贸有限责任公司、长治市鑫双玉物资有限公司、安阳恒成钢铁贸易有限公司等。线材产品的主要销售客户有：河北华能实业发展有限责任公司邢台分公司、四川中泰锐铂贸易有限公司、陕西蒲白矿山支护有限公司、安徽省蒙城县蒙力高速冷轧有限公司、河南钢钢实业有限公司、介休市义安实业有限公司、安阳市合盈商贸有限公司、河南中钢网电子商务有限公司、河南大成包装材料有限公司、武汉君兴达贸易有限公司、陕西迈特矿山支护机械制造有限公司、河南合尔鑫贸易有限公司、山西榆次远大线材制品有限公司、河南盛合远钢铁贸易有限公司、陕西隆榕物资有限公司、山东天保工贸有限公司、陕西八秦钢铁有限公司、安阳业勤金属材料有限责任公司、沙河市标山紧固件有限公司、河北华通金属材料有限公司等。

　　新泰钢铁2019年末贷款余额为599,929.32万元，在贷款到期后均能及时续贷，利息到期能按时支付，目前不存在违约信贷情形。

　　4.关于关联采购。年报披露，报告期内公司关联采购发生额46.90亿元，同比增长27.52%,公司向关联方新泰钢铁、新泰瑞通合计采购钢坯45.58亿元，另外，公司向新泰钢铁、安泰冶炼等采购高炉煤气、转炉煤气等合计金额1.18亿元。请公司补充披露：（1）区分采购原材料种类，说明关联采购占公司同类业务的占比，公司业务是否对关联方存在重大依赖；（2）结合同行业可比公司采购价格，说明公司采购钢坯、高炉煤气、转炉煤气等价格的确定机制，报告期内的采购价格是否公允；（3）结合本期采购量、采购价格变化，说明本期关联采购金额大幅上升的原因及合理性；（4）公司关联采购占比53.36%，是否严重依赖关联方及后续拟采取的降低关联采购的举措。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司向关联方采购钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材，具体关联采购业务如下：

　　公司向关联方采购钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣、线材，占同类采购业务的比例均为100%，由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，从双方目前的交易模式而言，公司上述采购业务依赖于关联方。

　　（2）公司采购钢坯的价格确定机制：因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定交易价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地同类材质的方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。参照关联方加工异形坯的实际成本，双方确定2019年度方坯与交易钢坯产品之间的成本差价为85元/吨。如年度内关联方加工成本发生重大变动，双方可协商调整成本差价。

　　2019年1-12月公司向关联方采购钢坯的价格与市场价格对比如下：

　　单位：元/吨  含税价

　　以上“山西和天津市场方坯产品均价”摘自“我的钢铁网”。由上表可见，公司向关联方采购异形坯的价格符合双方的定价原则，且与市场价格基本一致，报告期内的钢坯采购价格是公允的。

　　公司采购高炉煤气、转炉煤气的价格确定机制：关联方的高炉煤气、转炉煤气除了向公司销售外，不对外销售，无可直接参考的价格。为公允定价，双方按照独立企业之间的业务往来、参考当地政府公布的焦炉煤气生产企业供气基准价格0.3元/立方，确定为对关联方销售焦炉煤气的销售价格，同时，根据各种煤气的热值比例，将向关联方采购转炉煤气和高炉煤气的采购价格作同比例调整，转炉煤气价格确定为0.12元/立方，高炉煤气价格为0.06元/立方。

　　煤气价格因产品特性，目前找不到区域以外的市场交易价，双方是在当地工业用气的政府指导价基础上定价的，公司认为在报告期内煤气的采购价格是公允的。

　　（3）本期关联采购数量、采购价格、采购金额明细如下：

　　上期关联采购数量、采购价格、采购金额明细如下：

　　通过对比来看，本期关联采购金额较上期增长27.52%，主要是钢坯采购金额增加95,304.33万元（增长26.44%），高炉煤气与转炉煤气采购金额增加5,656.77万元（增长92.55%），水渣增加144.83万元，线材增加120.34万元。

　　钢坯采购金额增加的主要原因：报告期型钢产量为145万吨，较上期增加33.6万吨（增长30.16%），相应生产所需原料钢坯用量增加，向关联方的采购量增加34.19万吨，影响采购金额增加107,631.59万元，因报告期钢坯采购价格较上期降低82.90元/吨，影响采购金额减少12,327.26万元，采购价格的降低主要是2019年钢铁市场价格整体较上年同期有所降低影响。

　　高炉煤气与转炉煤气采购金额增加的主要原因：（1）煤气价格参考当地政府公布的焦炉煤气价格上调0.1元/立方后（2018年12月20日政府文件下达的焦炉煤气供气基准价位0.30元/立方、2017年8月14日政府文件下达的焦炉煤气供气基准价位0.20元/立方），对高炉煤气与转炉煤气价格同比例上调0.02元/立方、0.04元/立方，价格上调共影响采购金额增加3,922.96万元。（2）高炉煤气与转炉煤气采购量分别增加36,180.71万立方、3,582.31万立方，共影响采购金额增加1,733.81万元。2019年，公司煤气发电机组发电量增加7,523.39万度，所耗用的煤气量增加，其中：高炉煤气增加30,730.69万立方、转炉煤气增加3,582.31万立方，另外，型钢产量增加对燃料煤气的消耗增加，增加高炉煤气用量5,450万立方。

　　水渣采购金额增加的主要原因：报告期与上期水渣的采购价格未发生变动，是采购量的增加导致采购金额的增加。报告期矿渣粉产量87.36万吨，较上期增加18.66万吨，相应生产所需原料水渣用量增加，向关联方的采购量增加14.48万吨。

　　线材采购金额增加的主要原因：公司采购线材用于型钢产品打捆使用，用量较少。报告期采购量为1,678.55吨，较上期增加445.21吨（增长36.10%），主要是型钢产量增加，打捆线材用量增加，影响采购金额增加149.39万元；另外，线材产品价格较上年同期降低173.06元/吨，影响采购金额减少29.05万元。

　　综上所述，本期关联采购金额大幅上升，主要是公司用量增加、采购量增加影响，具有合理性。

　　（4）公司关联采购占比53.36%，除炼焦主业外，型钢、矿渣粉等原材料供应完全依赖于关联方。公司与关联方之间的关联交易虽然并没有损害公司和股东的利益，但从公司长远发展考虑，为提高上市公司的业务独立性，近些年来公司在为解决关联交易方面持续做了大量工作，并且也一直在积极寻求战略合作方，谋求转型发展，力求从根本上解决关联交易。在关联交易解决之前，公司与关联方将严格按照市场原则公平合理定价，聘请第三方出具独立财务顾问报告，并按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，切实保障公司及全体股东的利益不因关联交易而受到影响。

　　会计师意见：

　　我们在审计中对采购与付款循环的内控进行了穿行测试和控制测试，执行了检查、函证、分析性复核等必要的实质性程序，同时重点分月对比了可参考的市场价格、公司制定价格以及实际执行价格。基于实施的审计程序，我们未发现公司向关联方采购的价格明显偏离市场价格的情形。

　　5.关于关联销售。年报披露，报告期内公司关联销售总额27.30亿元，同比增长22.42%，其中向新泰钢铁实现关联销售15.84亿元，向安泰冶炼实现关联销售11.46亿元，主要销售产品为焦炭、电力等。请公司补充披露：（1）公司关联销售的价格确定机制和结算政策，是否有利于保护上市公司的利益，关联销售与非关联销售、行业销售的价格、毛利率等对比情况；（2）公司收入确认政策，关联销售的收入确认政策和确认时点是否与非关联销售保持一致;(3)结合销售量、销售价格等因素说明本期关联销售金额同比增加的原因及合理性；（4）公司前期公告显示2018年末新泰钢铁资产负债率91.47%，公司为其提供38.17亿元担保并计提2亿元预计负债，新泰钢铁财务负担极重，请公司说明仍然与新泰钢铁存在大额业务往来的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）关联销售的价格确定机制和结算政策

　　2019年公司对关联方的销售业务严格按上述定价政策、结算方式执行。焦炭是公司对独立第三方和关联方同时销售的产品，其余电力、物料、焦炉煤气、废钢、运输劳务产品都只是对关联方销售，不对独立第三方销售。在定价中，有向非关联方销售同类规格产品价格的，则参考该价格向关联方定价，如焦炭；能在市场中（包括相关网站）查找到同类交易产品价格的，则参考执行，如废钢、电力；对于物料按照公司具体物料的进货价格上浮不超过3%定价；运输劳务因方式、距离等差别较大，在无法取得市场价格的情况下，按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定为交易价格。

　　2019年1-12月公司向关联方与非关联方销售焦炭的价格对比如下（焦炭粒度为30mm以上、销售价格为含税价）：

　　单位：元/吨

　　由上表可见，公司当月销售给第三方焦炭的平均售价和销售给关联方焦炭的结算价一致。

　　2019年度，同行业焦炭产品的销售价格、毛利率对比情况如下：

　　由上表可见，公司对关联方与非关联方的销售毛利存在差异，差异的原因为：对非关联方销售的价格中包含送到运费，剔除运费后，非关联方毛利率为9.81%，略高于销售给关联方的毛利率，主要是销售给关联方中的焦炭包含了部分规格为0-10MM焦粉，焦粉价格较低，对于相同规格的焦炭，销售给关联方与非关联方的毛利率基本持平。

　　公司与其他同行上市公司相比，焦炭的平均销售单价和毛利率均处于行业合理区间内。存在差异属于客户所在地区、运输方式等不同影响。

　　（2）公司收入确认政策

　　公司销售商品收入确认的一般原则：

　　①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　③收入的金额能够可靠地计量；

　　④相关的经济利益很可能流入本公司；

　　⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量

　　公司销售商品收入确认的具体原则

　　本公司通过国内销售H型钢、焦炭等产品，收入在同时满足下列条件时予以确认：

　　①本公司已与购货方签订销售合同；

　　②本公司已根据合同约定将产品交付给购货方或购货方指定的第三方；

　　③已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

　　④产品销售收入金额确定；

　　⑤已收取货款或取得收款权利；

　　⑥相关的经济利益很可能流入；

　　⑦相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　本公司出口销售H型钢产品，收入在同时满足下列条件时予以确认：

　　①本公司已与购货方签订出口合同；

　　②本公司已根据合同约定进行报关、装船，将产品交付给购货方或承运人，并取得提单；

　　③已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；

　　④产品销售收入金额确定；

　　⑤已收取货款或取得收款权利；

　　⑥相关的经济利益很可能流入；

　　⑦相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　公司执行上述收入确认政策，对关联方的销售收入确认政策和确认时点与非关联销售保持一致。

　　（3）本期关联销售数量、销售价格、销售金额明细如下：

　　上期关联销售数量、销售价格、销售金额明细如下：

　　通过对比来看，本期关联销售金额较上期增长22.42%，主要是焦炭销售金额增加38,004.17万元（增长21.43%），电力销售金额增加3,917.55万元（增长19.74%），焦炉煤气增加2,666.58万元，废钢增加3,680.87万元，物料增加356.54万元，运输劳务增加2,471.90万元，矿产辅料减少1,329.52万元。

　　焦炭销售金额增加的主要原因：报告期内关联方铁水产量增加83.74万吨、烧结矿产量增加94.15万吨，对焦炭（包括焦粉）的需求量增加，向公司采购焦炭（包括焦粉）量增加35.89万吨，影响公司焦炭销售金额增加。

　　电力销售金额增加的主要原因：报告期内受公司自产的焦炉煤气与关联方供给的转炉煤气和高炉煤气量的增加，公司发电机组发电产量增加9,264.15万度，同时增加了对关联方的电量销售8,705.68万度，影响公司电力销售金额增加。

　　废钢销售金额增加的主要原因：报告期内公司型钢产量增加，生产过程中产生的废钢（切头尾、废品）相应增加1.08万吨，废钢在关联方炼钢中能循环使用，影响公司废钢销售金额增加。

　　物料、运输劳务金额增加的主要原因：报告期内关联方各产品产销量增加，对物料、运输劳务（包括汽运、铁路站台发运）需求量增加。

　　矿产辅料金额减少：主要是在2018年公司关停了桃坪石料厂，该交易相应减少。

　　综上所述，本期公司焦炭、电力的产销售量增加，同时，关联方产量增加对相关产品的需求量增加，关联销售金额增加具有合理性。

　　（4）公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连；又由于生产工艺上的相互衔接，公司与关联方整体构成了一个循环经济产业链。基于地域与工艺上的衔接，以及运输上的协同效应等现实原因，公司与关联方之间保持着持续的关联交易。公司与关联方将严格按照市场原则公平合理定价，聘请第三方出具独立财务顾问报告，并按照有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务，保证了关联交易的合理性和公允性。

　　会计师意见：

　　（1）公司的关联销售类别主要为焦炭和电力。

　　对于焦炭价格，审计中，我们分月统计对比了公司对关联方及非关联方的销售收入、数量及单价；同时在第三方网站“我的钢铁网”中查询了太原地区焦炭的月度平均价，并与关联销售单价进行比较，未发现价格方面的明显差异。

　　对于电力价格，我们查询了当地物价局发布的工商业用电价格的通知，并与公司实际销售价格进行比较，未发现明显差异。

　　对于焦炭销售毛利率，由于公司以销售给非关联方的平均车板价作为关联方销售价格的定价依据，非关联销售定价包含运费，在剔除运费后，关联销售毛利率未发现明显差异。

　　公司与其他同行业上市公司相比，焦炭的平均销售单价和毛利率均与行业平均水平无明显差异。

　　（2）我们在审计中对销售与收款循环的内控进行了穿行测试和控制测试，执行了检查、函证、分析性复核等必要的实质性程序，重点检查了关联方销售合同、出库单、发运记录、销售发票等相关资料，对关联方实施了函证，并对关联交易和非关联交易进行比对。根据实施审计程序的结果，我们未发现关联销售的收入确认政策和确认时点与非关联销售不一致的情形。

　　6.关于大额经营性资金占用。报告期内关联采购金额46.47亿元，关联销售金额27.30亿元。报告期末公司经营性资金占用余额11.97亿元，其中应收安泰冶炼6.11亿元，应收新泰钢铁5.84亿元，应收新泰瑞通197万元。请公司补充披露：（1）关联采购及关联销售的款项结算政策、结算方式及实际资金流情况；（2）结合账期及结算方式等，解释在关联采购金额远大于关联销售金额情况下，期末存在大额经营性资金占用的原因及合理性，是否构成非经营性资金占用；（3）年报披露新泰瑞通是公司供应商，未披露双方存在关联销售，请公司说明对新泰瑞通应收票据的形成原因、交易背景，是否构成非经营性资金占用；（4）关联方应收账款的具体情况，包括账龄、坏账准备计提金额及依据、期后回款情况、预计收款日期等；（5）结合关联方财务状况说明是否存在应收款项无法按期收回的可能，坏账准备计提是否充分，后续确保关联方销售按期收款的相关举措。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结算政策及结算方式：双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，开具结算单。买方需最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给卖方，以此类推，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。

　　鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。

　　采购关联方往来金额、资金流情况：

　　单位：元

　　销售给关联方往来金额、资金流情况：

　　单位：元

　　（2）根据上述结算政策，对关联方的销售货款执行双方约定的结算政策，关联方最迟在第三季度终了前将第一季度的应付款项支付给公司；对于公司采购关联方货款，钢坯款根据协议约定执行按月结算付款，其余应付关联方的采购款与公司销售关联方的应收款金额抵消。因此出现了关联采购金额远大于关联销售金额情况下，公司对关联方仍有较大金额的应收款项。由于该款项系销售业务产生，且未超过合同约定的信用期，不构成非经营性资金占用。

　　（3）2019年公司向山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司采购了792,202.10吨原材料钢坯、总金额为2,428,226,960.62元，是其代山西新泰钢铁有限公司销售。除此之外，再无其他关联业务。

　　公司对新泰瑞通应收票据系2019年12月26日开具，出票人为山西新泰瑞通钢铁贸易有限公司，收款人为山西新泰钢铁有限公司。新泰钢铁将该票据背书支付给了中化二建集团有限公司用于支付工程款，后中化二建集团有限公司因采购业务又将此票据背书给了山西安泰型钢有限公司，此应收款项不构成非经营性资金占用。

　　（4）应收关联方山西新泰钢铁有限公司应收账款的具体情况：

　　应收关联方山西安泰集团冶炼有限公司应收账款的具体情况：

　　应收账款坏账准备的计提比例是按照公司制定的会计政策执行，该政策具体如下：

　　如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　期后回款情况、预计收款日期：

　　2019年末，关联销售的应收账款余额119,456.28万元，截至2020年4月30日，已收回76,681.51万元，剩余款项将全部在二季度收回。

　　（5）公司与关联方之间的经营性资金往来，都在股东大会审议通过的关联交易协议约定的结算账期内，且关联方近几年来一直能按账期支付货款，同时，根据关联方的经营情况来看，连续几年也在持续改善，不存在无法按期收回的风险。

　　坏账准备计提执行企业会计准则的规定，且多年来具有连续性、一贯性。截至报告期末，未发生明显减值迹象。因此，坏账准备计提充分。

　　公司将加强与关联方的沟通，加大应收款项回款力度，确保按双方签订的协议在规定账期内收回货款。

　　会计师意见：

　　我们在对关联往来和交易的审计中，执行了检查、函证、分析性复核、期后测试等必要的实质性程序。

　　通过对采购政策、销售政策、定价政策、交易结算方式以及关联方往来项目的检查，未发现非经营性资金占用的情形。

　　针对关联方应收账款，我们执行了函证、检查、重新计算、期后测试在等实质性审计程序，重点根据公司2019年度及2020年1季度的关联方应收账款明细账，分季度检查了应收账款回款情况。我们未发现公司存在逾期未收回的应收账款。我们未发现公司针对关联方应收账款计提的坏账准备明显不充分的情形。

　　7.关于关联担保。年报披露，公司期末对关联方新泰钢铁的担保余额38.17亿元，占公司2019年末净资产195.95%。新泰钢铁为公司的供应商和销售客户，期末公司应收新泰钢铁5.84亿元。报告期公司对关联方新泰钢铁提供担保补提569.75万元预计负债。请公司补充披露：（1）上述关联担保履行的决策程序和信息披露情况；（2）在有大额款项未收回情况下，公司为关联方新泰钢铁提供担保的主要考虑及合理性，是否可能损害上市公司全体股东利益；（3）关联方是否提供了反担保，相关担保是否逾期或涉诉，请充分提示风险；（4）结合被担保方的流动性，说明预计负债计提是否充分、审慎。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）公司与关联方之间的担保分为互保和债务重组担保。关于互保方面：公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的议案》，并重新签署了互保协议，约定在互保期限内新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）33亿元，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过（包含）28亿元（详见公司于2018年8月11日披露的《关于修改公司与新泰钢铁互保协议的公告》）。关于债务重组担保：新泰钢铁为尽快偿还对本公司的经营性欠款，经与相关金融机构债权人协商，并经本公司2016年年度股东大会审议通过，同意新泰钢铁和本公司进行债务重组，通过债务转移或其他合法合规的方式，将本公司在部分金融机构的借款合计不超过20亿元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金。为满足双方债务重组的需要，本公司需为转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供相应担保（详见公司于2017年1月25日披露的《关于与关联方进行债务重组并提供担保的公告》）。公司在上述额度内为关联方提供的具体担保情况，公司均及时进行了相关的信息披露。

　　为进一步完善公司对关联担保事项的审批程序，并提高决策效率，根据公司及控股子公司与关联方新泰钢铁2020年度的融资需求，公司对2020年度拟为关联方新泰钢铁（包括其全资公司）提供担保的融资本金额度进行合理预计并已提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。公司预计2020年度为关联方提供担保的融资本金额度不超过29.85亿元，该担保额度包括：（1）公司已实际为关联方提供的担保且该等担保所对应的主债权将在本年度到期并获债权人展期后，公司拟继续为该等主债权提供的担保；（2）本年度内公司拟新增为关联方提供的担保。截至目前，在上述批准的担保额度内，公司本年已实际为新泰钢铁提供的担保金额为120,046.35万元。

　　（2）公司与关联方之间是一种互保行为，是为了满足各自生产经营的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，避免与第三方发生担保与纠纷。公司为关联方因债务重组承接的债务提供担保是为了促使双方能够顺利实施债务重组，使新泰钢铁尽快偿还对本公司的逾期欠款，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　（3）为确保公司为关联方在互保及债务重组额度内签署的相关《担保合同》的安全，避免公司的担保风险，山西安泰控股集团有限公司作为新泰钢铁的控股股东，愿意向公司承担连带责任的反担保，安泰控股、新泰钢铁与公司分别签署了《反担保协议》（详见公司于2019年5月11日和2019年8月16日披露的《关于关联方为公司提供反担保的公告》）。截至目前，公司为关联方所担保的全部债务不存在逾期或涉诉情况。

　　（4）截至2019年末，被担保方新泰钢铁的报表显示，流动资产163,732.98万元、流动负债480,680.53万元，流动负债中短期借款、应付票据及应付账款、预收账款等金额较大。2019年末，公司对新泰钢铁偿债能力进行分析，根据分析结果累计计提20,007.82万元的预计负债，截至2018年公司已累计计提预计负债19,438.07 万元，报告期需补提569.75万元。新泰钢铁相关指标比较表：

　　根据新泰钢铁的资产负债率、流动比率等偿债指标分析，偿债能力没有根本性改变，公司采用与2018年一致的分析模型进行分析，根据分析结果2019年末应确认的预计负债余额为20,007.82万元，预计负债计提充分、审慎。

　　会计师意见：

　　我们在关联担保事项审计过程中，对公司担保事项的决策及披露情况进行了检查，对关联担保的协议及借款合同进行了检查，未发现相关担保逾期或涉诉的情形。

　　我们对公司为关联方提供的担保计提预计负债执行了检查、函证、复核、重新计算、分析等审计程序。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司对关联方担保计提的预计负债明显不合理的情形。

　　三、其他

　　8.关于货币资金。年报披露报告期末货币资金8.75亿元，同比增长120.4%，其他货币资金6.28亿元，均为银行承兑汇票保证金，同比增长138.78%，应付票据金额6.28亿元。请公司补充披露：（1）其他货币资金大幅增长的资金来源、原因及合理性；（2）银行承兑汇票保证金与应付票据金额相同，请说明在保证金比例100%的情况下仍然选择以票据方式结算的原因及合理性，是否存在票据额度被其他方占用的情形；（3）是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期内其他货币资金增长的资金来源于销售型钢、焦炭等形成的自有资金。

　　其他货资金大幅增长主要系期末银行承兑汇票保证金增加36,484.56万元（2019年末62,803.36万元，较2018年末26,318.80万元），其中2019年末在晋中银行的保证金为56,000万元，在民生银行太原学府街支行的保证金为6,785万元，剩余18.36万元为账户利息，除利息外均为根据银行承兑汇票协议及银行对风险敞口的要求存入，具有合理性。

　　（2）截至2019年末，公司在晋中银行介休支行与中国民生银行太原学府街支行办理的银行承兑汇票余额为62,785万元，保证金比例较高的原因分别是：

　　在民生银行太原学府街支行办理的6,785万元应付票据业务，是100%保证金业务。因公司在对部分客户支付电费、煤款时，承兑汇票与现汇价格一样，票据不需要在银行贴现就能直接背书支付，除了办理银行承兑汇票需要支付的手续费外，未再增加公司成本；银行还对所存入保证金账户的存款按定期（与票据期限一致）存款利率给予计算利息收入，利息收入在抵减了手续费用之后仍有盈余，能有所创收。因此，公司会根据能使用票据的量而选择在银行办理部分全额保证金的票据业务，同时，也为能与银行维护业务合作关系。

　　公司在晋中银行获批有28,000万元的授信融资额度，业务范围就是办理银行承兑汇票。在晋中银行介休支行办理的56,000万元应付票据，是50%保证金的业务，银行向公司提供了28,000万元融资额度。在2019年12月，应晋中银行介休支行要求，需要公司将票据敞口部分提前归还补足风险敞口，保证金比例达到了100%。因票据业务尚未到期，使在该行的应付票据保证金比例提高，票据到期后，该保证金将自动用于偿还相对应的应付票据。在2020年4月份应付票据到期后，公司在晋中银行介休支行又办理了56,000万元应付票据，仍是50%保证金的业务，银行向公司提供了28,000万元融资额度，公司尽量利用银行授信，采用银行承兑汇票这种支付手段，较为灵活地实现了成本最优的短期融资，补充了公司流动资金。

　　综上所述，不存在票据额度被其他方占用的情形。

　　（3）不存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被关联方违规占用的情形。

　　会计师意见：

　　我们在对其他货币资金、应付票据审计过程中，执行了检查、函证、分析性复核等必要的实质性程序，其中执行的重点审计程序如下：

　　（1）取得了公司《已开立银行结算账户清单》，并与账面记录核对；

　　（2）对银行日记账和银行对账单进行大额双向核对；

　　（3）获取并检查了应付票据的银行承兑汇票协议；

　　（4）核对了应付票据备查登记信息；

　　（5）对其他货币资金、应付票据余额实施了函证程序。

　　根据实施审计程序的结果，未发现存在票据额度被其他方占用的情形，未发现公司存在与股东或其他关联方联合或共管账户、货币资金被关联方违规占用的情形。

　　9.关于销售费用。年报披露，报告期内公司销售费用1.64亿元，同比下降31.38%，其中铁路运输费0.84亿元，同比下降45.10%，公司称主要原因为销售焦炭所发生的公路与铁路运费减少所致。请公司结合报告期内焦炭销量、销售客户、运输方式及运输单价变动情况，披露运输费大幅下降的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内公司发生销售费用16,376.90万元，同比减少7,489.46万元，下降31.38%，其中：铁路运输费8,400.44万元，同比减少6,914.50万元，公路运输费6,471.18万元，同比减少587.64万元，铁路与公路运输费合计减少7,502.14万元，是整个销售费用减少的主要原因。

　　报告期内发生铁路运输费用8,400.44万元，其中：销售焦炭发生4,353.25万元，同比减少7,420.78万元；销售型钢发生4,047.18万元，同比增加506.28万元。

　　报告期内发生公路运输费用6,471.18万元，其中：销售焦炭发生4,062.16万元，同比减少1,488.02万元，销售型钢发生194.31万元，同比增加116.87万元；另外，厂区内部短途倒运等费用发生2,214.71万元，同比增加783.51万元。

　　综上所述,主要是焦炭销售运输费用变动较大,对报告期内焦炭销量、销售客户、运输方式及运输单价变动情况分析如下：

　　报告期内共销售焦炭232.97万吨，其中：采用公司承担运费送到目的地结算的64.56万吨，销售价格中包含运费，对应的运输费用计入销售费用；客户自提结算的168.41万吨，该部分销售公司不承担送到运费。

　　上年同期共销售焦炭212.41万吨，其中：采用公司承担运费送到目的地结算的92.15万吨，客户自提结算的120.26万吨。

　　尽管报告期内焦炭销量同比增加了20.56万吨，但客户自提结算的增加48.15万吨；同时，采用公司承担运费送到目的地结算的减少27.59万吨，公司承担运输费用的销售数量减少，运输费用相应减少。

　　会计师意见：

　　上述公司说明与我们在执行2019年度财务报表审计过程中了解到的情况没有重大不一致。

　　特此公告

　　山西安泰集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年六月九日