武汉东湖高新集团股份有限公司关于转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的进展公告

　　证券代码：600133              证券简称：东湖高新              公告编号：临2020-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月28日、2020年5月20日召开了第八届董事会第四十二次会议、2019年年度股东大会，审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司与关联方湖北省梧桐湖新区投资有限公司的全资子公司湖北府前地产有限公司（以下简称“府前公司”）签订《股权转让协议》，以不低于人民币185,920,890.18元向府前公司转让鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州东湖高新”）100%股权；同意公司将对鄂州东湖高新债权合计148,751,783.58元（具体债权金额最终以支付当日债权余额为准）一并转让；同意公司将为鄂州东湖高新在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行64,055,000.00元贷款担保方更换为府前公司（最终金额根据府前公司签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。

　　上述信息详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站《武汉东湖高新集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告》（编号：临2020-018）、《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的公告》（编号：临2020-038）。

　　2020年6月8日，公司与府前公司签署了《股权转让协议》，现将协议主要内容公告如下：

　　转让方（甲方）：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　受让方（乙方）：湖北府前地产有限公司

　　目标公司（丙方）：鄂州东湖高新投资有限公司

　　鉴于：

　　1、截至2020年6月10日，目标公司应付甲方往来款余额人民币172,940,934.11元（大写：壹亿柒仟贰佰玖拾肆万零玖佰叁拾肆元壹角壹分），即甲方享有对目标公司的债权，金额为人民币172,940,934.11元；

　　2、目标公司与中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行于2016年签订《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，约定目标公司向该行贷款不超过450,000,000.00元，合同约定于2025年1月到期，甲方为该贷款提供保证担保。截至2020年6月10日，该贷款余额为62,498,000.00元（大写：陆仟贰佰肆拾玖万捌仟元整）。

　　3、目标公司与中国进出口银行湖北省分行于2016年签订《鄂州东湖高新科技创意城项目人民币资金分组式银团贷款合同》，约定目标公司向该行贷款不超过450,000,000.00元，合同约定于2022年9月到期，湖北省联合发展投资集团有限公司为该贷款提供保证担保。截至2020年6月10日，该贷款余额为 93,980,000.00元(大写：玖仟叁佰玖拾捌万元整)。

　　一、本次转让价格及支付节点

　　1、甲乙双方同意，甲方将其所持有目标公司100%的股权及其相关权益，作价人民币185,920,890.18元(大写：壹亿捌仟伍佰玖拾贰万零捌佰玖拾元壹角捌分)转让给乙方，由乙方以银行转账方式分两期支付至甲方指定账户：乙方于2020年6月15日之前支付第一期股权转让款人民币102,256,489.60元（大写：壹亿零贰佰贰拾伍万陆仟肆佰捌拾玖元零陆角整），乙方支付第一期股权转让价款之日起即成为目标公司股东。2020年12月31日前支付第二期股权转让款人民币83,664,400.58元（大写：捌仟叁佰陆拾陆万肆仟肆佰元伍角捌分），同时甲乙双方授权代表人员应共同将目标公司原印章进行销毁，启用新印章。

　　2、甲方将其对目标公司享有的债权172,940,934.11元同时等额转让给乙方，乙方应于2020年6月15日前以银行转账方式一次性付清该笔债权转让款至甲方指定账户。

　　3、除非经甲方书面通知更改，乙方应将本合同项下的款项汇入甲方指定收款账户

　　二、各方权利义务

　　1、本协议生效且乙方按2.1条约定支付第一期股权转让款后15个工作日内，甲方将目标公司管理权移交给乙方，移交内容包括但不限于公司印章、证照、财务资料、工程资料等与公司经营管理有关的所有资料。同时，甲方和丙方应收集股权变更登记所需要的所有文件，并于2020年6月30日前办理完本次股权转让的工商变更登记手续，乙方予以配合。

　　2、目标公司原有的劳动人事关系涉及人员由甲方无条件接收。

　　3、甲乙双方相互配合，于2020年12月31日前，将目标公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行62,498,000.00元贷款的担保方更换为乙方或乙方指定且经银行认可的第三方。（最终金额根据乙方或第三方签订担保协议当日银行确定的贷款余额为准）。

　　4、甲乙双方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。

　　三、过渡期安排

　　1、自第三方审计报告、评估报告确定的基准日2020年2月29日起至办理完本次股权转让工商变更登记之日止为本协议约定的过渡期。

　　2、过渡期内因继续履行经营性合同而需目标公司加盖公章、出具证明等，甲方、乙方应予配合。

　　3、甲乙双方在过渡期内未经对方同意，不得以目标公司名义对外承接新业务、新增贷款或处置目标公司资产。

　　4、过渡期内，目标公司经营损益由乙方享有与承担。

　　四、陈述及保证

　　甲方保证，目标公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文件外，目标公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，目标公司无任何未披露的诉讼或仲裁、未履行的纳税义务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成乙方被第三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。

　　五、违约责任

　　1、任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。

　　2、若乙方逾期支付股权转让款或债权转让款，乙方应自支付节点次日起按照日万分之五的标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方有权解除本协议并要求乙方以合同总价款为基数按照日万分之五的标准向甲方支付违约金并赔偿。乙方应于甲方要求解除本协议之日起一个月内返还目标公司股权，完成工商变更登记。

　　3、若因甲方或丙方的原因造成管理权移交滞后或无法及时办理股权工商变更登记的，甲方应以合同总价款为基数按照日万分之五的标准向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。因甲方不配合办理股权工商变更登记导致三个月内未成功办理完毕的，乙方有权解除本协议。

　　4、若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以合同总价款为基数按照日万分之五的标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

　　5、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。

　　六、其他

　　1、各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依法向被告所在地有管辖权人民法院提起诉讼。

　　2、本协议经甲乙丙各方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后成立，并经各方有权机构审批通过后生效。

　　3、凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经甲乙丙各方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年六月十日