广东海川智能机器股份有限公司关于调整2018年股票期权行权价格的公告

　　证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号：2020-044号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年6月9日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议 审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，有关事项具体公告如下：

　　一、公司股票期权激励计划简述

　　1、2018年6月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实<公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，律师对此事项出具了法律意见书。

　　2、2018年6月27日至2018年7月7日，公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2018年7月23日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月23日，公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018年8月9日，公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称：海川JLC1；股票期权代码：036297；股票期权授予日：2018年7月23日；股票期权的行权价格：38.11元/股；本次激励计划拟授予的股票期权数量为144万份，其中：首次向27名激励对象授予140万份，预留4万份。

　　6、2019年7月3日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次 会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象 2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成，《2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权激励对象名单》中2名激励对象在等待期内离职， 其已授予登记的15万份股票期权予以注销；本次注销完成后，公司股票期权激 励计划有效期内剩余的股票期权数量为 195 万份，激励对象调整为25人。25 名激励对象2018年度绩效考核为优秀可以行权，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为68.25万份。

　　7、2019年8月27日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，因1名激励对象由于个人原因离职，不再符合本次股权激励计划第一个行权期行权条件，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定，公司需注销3万份已授予的股票期权。本次注销完成后，公司股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为192万份，激励对象为24人，首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为67.20万份。

　　8、2020年4月23日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。因公司第二个行权期业绩考核未达标，导致公司部分已授予股票期权不能行权，合计67.20万份（占公司股本总额的0.62%）。

　　9、2020年6月9日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2019年年度权益分派方案，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会根据股东大会授权对股权激励计划股票期权行权价格进行了调整。公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格由25.21元/股调整为25.01元/股。

　　二、本次股票期权行权价格调整原因及调整方法

　　公司于2020年4月23日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议、于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于制定<公司2019年度利润分配预案>的议案》，以截止2019年12 月31日的公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利为人民币21,600,000.00元（含税）。上述方案已于2020年6月3日实施完毕。

　　2020年6月9日，公司第三届董事第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

　　根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1；期权行权价格调整后为：25.21-0.2=25.01元/股。

　　（五）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　综上，授予的股票期权行权价格调整为25.01元/股。

　　三、本次股票期权计划授予价格调整对公司的影响

　　本次对公司股票期权计划授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的核实意见

　　1、独立董事意见

　　公司因实施2019年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

　　2、监事会意见

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意按《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定调整本次股票期权的行权价格。

　　3、律师意见

　　（1）截至本法律意见书出具日，本次激励计划中本次股票期权激励计划调整股票期权行权价格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（2）本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（3）公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十次会议决议；

　　3、北京市中伦（广州）律师事务所就相关事项出具的法律意见书；

　　4、独立董事发表的独立意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日