浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）(下转C70版)

　　独立财务顾问

　　二二年六月

　　特别提示

　　1、本次新增股份的发行价格为3.81元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为3,391,076,113股。

　　2、本公司已于2020年6月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　3、本次新增股份的上市日为2020年6月12日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。

　　5、本次发行完成后，公司总股本将增加至5,369,795,962股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上市公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事：                          

　　孙  毅   余永清潘承东

　　陈学新房振武郑怀勇

　　何大安黄纪法宋深海

　　张陶勇                            

　　浙富控股集团股份有限公司

　　年  月  日

　　释义

　　在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

　　本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  本次交易的基本情况

　　一、上市公司的基本情况

　　二、本次交易方案概述

　　上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有申联环保集团100%股权、直接持有申能环保40%股权并通过申联环保集团间接持有申能环保60%股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的坤元评估出具的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。

　　根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对方协商，各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1,292,000万元，申能环保40%股权的交易对价为158,360万元，本次交易标的资产的对价合计为1,450,360万元。

　　三、本次交易发行股份情况

　　上市公司拟以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。

　　（一）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行对象

　　发行对象为桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

　　（三）发行股份的定价及依据

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为3.82元/股，发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2019年5月21日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年年度权益分派方案，以公司现有总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金（含税），本次权益分派方案已于2019年7月10日实施完毕。因此，本次发行股份的价格调整为3.81元/股，最终发行价格已经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，如浙富控股发生配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。

　　（四）发行股份的数量

　　本次交易中上市公司向交易对方发行股份的具体数量如下：

　　（五）本次发行股份的锁定期

　　1、桐庐源桐承诺：

　　其于本次交易中取得的股份，自该等股份发行结束之日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　2、叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体如下：

　　（1）申联环保集团2019年度与2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团2019年度与2020年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的37%；如申联环保集团2019年与2020年度业绩承诺未完全完成，则其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的37%-其应就2019年度、2020年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　（2）申联环保集团2021年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的66%；如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的66%-第一期解锁的股份数量-其应就2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　（3）申联环保集团2022年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

　　3、沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　（六）上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

　　（七）新增股份登记托管情况

　　公司已于2020年6月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　四、本次非公开发行对象基本情况及其与公司之间的关系

　　（一）本次非公开发行对象基本情况

　　1、桐庐源桐

　　2、叶标

　　3、申联投资

　　4、胡金莲

　　5、沣石恒达

　　6、沣能投资

　　（二）本次非公开发行对象与公司之间的关系

　　截至本报告书摘要签署日，交易对方桐庐源桐与上市公司同受孙毅先生控制，交易对方桐庐源桐为上市公司的关联方。

　　除上述关联关系外，其余各交易对方与上市公司不存在关联关系。

　　第二节  本次交易实施情况

　　一、本次交易的实施程序

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2019年3月25日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2019年9月8日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，同意签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》、《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩承诺与补偿协议》。2019年9月19日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，同意签署《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

　　2019年10月8日，上市公司召开2019年度第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案及相关议案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意孙毅及其一致行动人免于发出要约。

　　（二）标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经申联环保集团、申能环保的股东会审议通过。

　　2、本次交易的交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

　　（三）国家反垄断部门的批准

　　2019年10月25日，国家市场监督管理总局下达《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]409号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

　　（四）中国证监会核准

　　2020年1月20日，中国证监会出具《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020] 157 号），核准本次交易。

　　二、本次交易实施情况

　　（一）标的资产过户

　　根据本次交易方案及有关安排，本次交易中浙富控股拟购买的标的资产为申联环保集团100%的股权及申能环保40%的股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006453号），申联环保集团100%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申联环保集团100%股权。

　　根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006448号），申能环保40%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申能环保40%股权，申联环保集团持有申能环保60%股权。

　　经核查，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续。

　　（二）新增注册资本的验资情况

　　2020年6月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健验〔2020〕166号的《验资报告》，经审验，截至2020年6月2日，浙富控股已向桐庐源桐等6名交易对方发行人民币普通股股（A股）股票3,391,076,113股，由申联环保集团股东以所持有的申联环保集团100%股权认购。申联环保集团100%股权已按照法定方式转让给浙富控股，并在杭州富阳区市场监督管理局办妥股权变更登记手续。本次股份发行完成后，浙富控股共计增加注册资本3,391,076,113元，发行后累计注册资本5,369,795,962元。

　　（三）新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月8日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理浙富控股的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入浙富控股的股东名册。浙富控股本次新增股份数量为3,391,076,113股（其中限售流通股数量为3,391,076,113股），浙富控股的总股本变更为5,369,795,962股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　公司已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　2020年4月23日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过关于提名公司第五届董事会董事候选人等议案。2020年4月23日，上市公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表等议案。本次交易实施过程中，截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员变化情况如下表所示：

　　上市公司独立董事人员变动系第四届董事会任期届满，选举第五届董事会成员所致，并非本次交易所导致。除上述情形以外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对公司经营管理有重大影响的人员变化。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2019年3月25日，浙富控股与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》；2019年9月8日，浙富控股与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　截至本报告书摘要签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

　　2、交易对方作出的重要承诺