杭州星帅尔电器股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-061

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为59,500股，占回购前公司总股本199,185,634股的0.0299%；回购价格为5.91元/股加上银行同期存款利息。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本将由199,185,634股减至199,126,134股。

　　3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、2018年限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

　　8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。本次符合解除限售的激励对象共68名，解除限售的限制性股票数量共81.3万股，占公司总股本的0.69%。本次解除限售股份已于2019年9月9日上市流通日。

　　9、2020年4月1日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及的1名因担任监事不再具备激励资格的激励对象已获授但不具备解除限售资格的限制性股票进行回购注销，并将回购价格由10.41元/股调整为5.91元/股加上银行同期存款利息，回购数量由35,000股调整为59,500股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、本次回购注销的原因及回购价格、回购数量调整的说明

　　1、回购注销的原因

　　公司限制性股票激励对象徐利群女士自2020年1月1日起担任公司第四届监事会监事，根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象”，以及第十八条 “在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司监事徐利群女士已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、回购价格、回购数量的调整说明

　　公司2019年6月20日完成了2018年度权益分派：以公司总股本116,678,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；送红股0股（含税）；本次不进行资本公积金转增股本。

　　公司2020年5月7日完成了2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.10元（含税）；送红股0股（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　2.1 回购价格的调整

　　2.1.1 资本公积转增股本、派送股票红利

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2.1.2 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司本次调整后的限制性股票回购价格为P=（10.41-0.15-0.21）÷（1+0.7）=5.91元/股

　　2.2 回购数量的调整

　　资本公积转增股本、派送股票红利

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司本次调整后的限制性股票回购数量为Q=35,000×(1+0.7)= 59,500股

　　公司本次回购注销限制性股票共59,500股，回购价格为5.91元/股加上银行同期存款利息。用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况

　　四、验资情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月27日出具了《杭州星帅尔电器股份有限公司验资报告》（中汇会验[2020]4094号），审验了公司截至2020年5月26日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况。经审验：

　　截至2020年5月26日止，公司已减少徐利群的出资合计人民币351,645.00元，实际归还徐利群货币资金情况如下：（一）公司于2020年5月26日以货币资金归还徐利群出资人民币351,645.00元。（二）公司变更后的股本为人民币199,126,134.00元，比申请变更前减少人民币59,500.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。

　　五、减资公告相关情况

　　2020年4月3日，公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-038），自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

　　六、对公司可转债的影响

　　根据《杭州星帅尔电器股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》有关规定：当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　由于此次回购注销部分限制性股票的数量较小，对公司发行的可转换公司债券转股价格影响甚微，公司此次不对未来可转债的转股价格进行调整。

　　七、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日