(上接C69版)浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

　　3、标的公司作出的重要承诺

　　4、本次交易实施过程中新增的对价股份收益权转让及回购融资安排

　　根据桐庐源桐出具的说明，桐庐源桐获得浙富控股新增股份后，其计划会以下述两种方式之一获取融资：（1）将部分浙富控股新增股份质押给特定金融机构获得借款；或（2）将部分浙富控股新增股份的收益权转让给特定金融机构并约定于特定期限内回购，同时，桐庐源桐将收益权对应新增股份质押给该金融机构。在获得前述融资的同时，桐庐源桐将偿还其与浙商金汇信托股份有限公司在2017年6月19日签署的《股权收益权转让及回购协议》项下的债务，偿还完毕后，桐庐源桐向浙富控股转让的申联环保集团32,800万元出资额之上的收益权转让及回购安排将终止。

　　为保障桐庐源桐于本次交易中负有业绩补偿及减值补偿义务得到有效履行，桐庐源桐将确保在上述融资及质押协议中作出如下约定：

　　（1）双方确认知晓桐庐源桐在本次交易中取得的浙富控股新增股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，桐庐源桐持有的该等浙富控股股份将优先用于履行上述补偿义务；

　　（2）将桐庐源桐履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为提供融资的金融机构行使浙富控股股份收益权（如有）、质押权的前提条件；

　　（3）如桐庐源桐需向浙富控股履行补偿义务，提供融资的金融机构将无条件解除并放弃对应数量的已质押浙富控股股份的质押及收益权（如有）以便桐庐源桐履行补偿义务，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份收益权安排（如有）或质押安排的影响。

　　基于上述，桐庐源桐已就向上市公司转让的申联环保集团32,800万元出资额之上的收益权转让及回购安排的终止事宜作出了替代安排。

　　5、承诺的履行情况

　　2020年4月3日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购浙江净沣环保科技有限公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公司以自有资金人民币3,719.71万元向上市公司控股股东及实际控制人孙毅购买其持有的浙江净沣环保科技有限公司60%的股权。2020年4月7日，上市公司收购浙江净沣环保科技有限公司60%的股权完成过户。

　　截至本报告书摘要签署日，交易对方的相关承诺已经切实履行或正在履行过程中。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：

　　1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事项办理工商变更登记手续；

　　2、上市公司尚需按照《资产购买协议》及其补充协议的约定向胡显春支付现金对价；

　　3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺、安排事项。

　　在本次交易各方按照已签署的相关协议、承诺与安排全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理在合规性方面不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

　　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，发行股份购买资产的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，上市公司独立董事李慧中、王宝庆、谢峰任期届满离任，除上述情况外，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需按照相关约定向胡显春支付现金对价，上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺及安排事项。在各方严格履行相关承诺的前提下，上述后续事项的办理在合规性方面不存在实质性障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大风险。

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问金杜律师认为：

　　本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续；浙富控股已完成本次购买资产的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入浙富控股股东名册。截至本法律意见书出具之日，浙富控股本次交易的实施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　第三节  新增股份的数量和上市时间

　　一、新增股份上市批准情况

　　本公司已于2020年6月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

　　证券简称：浙富控股

　　证券代码：002266

　　上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份的上市日为2020年6月12日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　1、桐庐源桐承诺：其于本次交易中取得的股份，在自该等股份发行结束之日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的股份的锁定期自动延长6个月。

　　2、叶标、胡金莲、申联投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体如下：

　　（1）申联环保集团2019年度与2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团2019年度与2020年度业绩承诺完成，其各自可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的37%；如申联环保集团2019年与2020年度业绩承诺未完全完成，则其解锁的股份数量为其自本次交易获得的全部股份的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即：第一期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的37%-其应就2019年度、2020年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　（2）申联环保集团2021年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成，其累计可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的66%；如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺未完成，则其第二期解锁的股份数量=其自本次交易获得全部股份的66%-第一期解锁的股份数量-其应就2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺向上市公司补偿的股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

　　（3）申联环保集团2022年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，在其履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次交易中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。

　　3、沣石恒达、沣能投资承诺，其于本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　第四节  本次发行对公司的影响

　　一、股份结构变动

　　本次非公开发行股票上市前后，公司股份结构为：

　　单位:股

　　注：根据上市公司控股股东、实际控制人孙毅签署的股份锁定承诺，其在本次交易完成后12个月内不减持在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　二、本次发行前后公司前十名股东情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前（截至2020年5月29日），本公司前十大股东情况如下表所示：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本公司已于2020年6月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

　　三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变动。

　　四、本次交易不会导致公司控制权发生变化

　　本次交易前，孙毅直接及间接持有上市公司444,303,423股股份，占上市公司总股本的22.45%，为上市公司实际控制人。

　　本次交易完成后，孙毅及其一致行动人合计持有上市公司33.89%股份，孙毅仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件

　　本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　六、本次交易对公司主要财务指标的影响

　　假设2018年1月1日上市公司已经持有申联环保集团100%股权和申能环保40%股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了备考财务报表，天健会计师对备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2019〕8846号《备考审阅报告》。

　　（一）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况

　　截至2019年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2019年6月末的资产总额从本次交易前的804,990.61万元提高至1,486,064.28万元，增幅84.61%，上市公司资产规模得到较大提升。

　　在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅为117.62%，非流动资产增幅为69.03%。

　　（二）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况

　　截至2019年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2019年6月末的负债总额从本次交易前的354,126.07万元提高至782,913.80万元，增长率为121.08%，负债规模有所增长。

　　（三）本次交易完成后上市公司偿债能力指标

　　截至2019年6月30日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标情况如下：

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产。

　　截至2019年6月30日，上市公司的资产负债率为43.99%、流动比率及速动比率分别为0.79、0.48，上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平。

　　本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至52.68%，流动比率和速动比率基本保持稳定，仍然处于合理范围内，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形，仍然具备较强的偿债能力及抗风险能力，上市公司的财务具备安全性。

　　综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。

　　（四）本次交易完成后上市公司营收能力变化分析

　　最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到大幅提升，上市公司2019年1-6月、2018年度的营业收入将增长475.46%、420.48%；归属于母公司所有者的净利润将增长677.84%、520.63%。

　　（五）本次交易完成后上市公司期间费用变化分析

　　最近一年一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司期间费用金额有一定的增加，但得益于交易完成后上市公司盈利能力的明显提升，期间费用增加不会对上市公司经营产生重大不利影响。

　　（六）本次交易完成后上市公司每股收益变化分析

　　上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：

　　单位：元/股

　　与实际数相比，最近一年一期上市公司备考每股收益有所提高，主要原因是本次交易新增归属于母公司的净利润较高，导致交易完成后上市公司的每股收益有所提高。

　　（七）本次交易完成后上市公司营运能力变化分析

　　上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标对比情况如下所示：

　　注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

　　注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

　　注3：2019年1-6月应收账款周转率和存货周转率为年化数值

　　与实际数相比，最近一年一期上市公司备考应收账款周转率、存货周转率大幅上升，营运能力显著改善。

　　第五节  本次交易的相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：樊灿宇、顾翀翔

　　二、法律顾问

　　北京市金杜律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18 层

　　负责人：王玲

　　电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　联系人：叶国俊、陈伟

　　三、审计机构

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　负责人：郑启华

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　联系人：倪国君、何林飞、胡友邻

　　四、评估机构

　　坤元资产评估有限公司

　　地址：杭州市西溪路128号910室

　　法定代表人：俞华开

　　电话：0571-88216941

　　传真：0571-87178826

　　联系人：潘文夫、章波

　　浙富控股集团股份有限公司

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