深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(下转C71版)

　　证券代码：002681          证券简称：*ST奋达          公告编号：2020-058

　　深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”、“上市公司”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 74 号，以下简称“《问询函》”），要求公司对相关事项做出书面说明。

　　收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织公司相关人员和相关中介机构对《问询函》提及的问题进行逐项核查落实。截至目前，公司和相关中介机构已对《问询函》中相关问题完成了确认工作，中介机构也已经出具相关专项说明。

　　公司对《问询函》的答复具体如下：

　　问题1：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项包括2019年商誉、固定资产、存货等减值计提金额的合理性。请对以下事项进行说明：

　　1、根据你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函2020年第279号）的回复》，公司称审计机构出具保留意见仅是因为保留意见涉及事项对2018年影响金额的准确性无法判断，相关事项截至2019年期末才具有明确的财务核算依据，保留意见所涉事项在2019年末产生的影响均已消除，不会对2020年及以后产生影响。该回复与审计意见中“除保留意见涉及事项外，财务报表公允反映了2019年12月31日的财务状况”不一致。请年审会计师对上市公司的表述进行核实，并明确说明保留意见涉及事项是否全部在2019年末均已消除，上市公司2019年末财务状况是否公允、准确，若否，请详细说明具体涉及科目及事项。

　　会计师说明：

　　1、奋达科技发表保留意见的审计事项

　　（1）2019年度商誉及固定资产计提减值准备的合理性

　　①商誉减值准备计提的合理性

　　截止2019年12月31日，公司账面商誉27.99亿元，根据2019年度商誉减值测试的结果，公司账面商誉应计提减值准备金额27.99亿元，公司累计已计提商誉减值准备金额27.99亿元。

　　公司在2018年对并购富诚达形成的商誉的金额未计提减值准备，会计师在复核富诚达2018年度商誉减值测试的过程中，发现2018年商誉减值测试中预测收入存在依据不充分的情形。虽然与富诚达相关的商誉在2018年已存在减值迹象，但公司难以重新测算2018年度商誉相关的资产组的可收回金额，因此无法确定2019年度计提的商誉减值准备中应归属于2018年度的部分；因此，会计师无法就2019年度确认的资产减值损失获取充分、适当的审计证据。

　　欧朋达2018年亏损且大客户流失，且2019年收入金额较2018年下降，针对并购欧朋达形成的商誉仅计提了部分商誉减值准备，而在2019年度商誉减值准备测试时，由于获取的资料以及前任评估师评估依据的限制，公司难以重新测算2018年度商誉相关的资产组的可收回金额，因此无法确定2019年度计提的商誉减值准备中应归属于2018年度的部分；因此，会计师无法就2019年度确认的资产减值损失获取充分、适当的审计证据。

　　综上所述，截止2019年12月31日公司商誉已全额计提减值准备，相关事项对2020年度及以后不会产生影响。

　　②固定资产减值计提的合理性

　　由于公司对子公司富诚达缺乏有效管控，公司难以重新测算2018年度固定资产计提减值准备金额，因此无法确定2019年度计提的减值准备应归属于2018年度的部分；同时，固定资产的减值准备的余额需要进一步获取证据。因此，会计师无法就2019年度确认的资产减值损失金额获取充分、适当的审计证据。

　　（2）存货跌价准备计提的合理性

　　富诚达存货计提减值准备的金额为7,384.30万元，由于公司对子公司富诚达缺乏有效管控，公司难以重新测算2018年度存货计提跌价准备影响金额，因此无法确定2019年度计提的存货跌价准备金额应归属于2018年度的部分；同时，存货可变现净值需要进一步获取证据，因此，会计师无法就2019年度确认的资产减值损失金额获取充分、适当的审计证据。

　　（3）长期待摊费用中模夹具摊销方法的合理性

　　富诚达2019年度营业成本中包括模夹治具摊销成本5,864.60万元。由于公司对子公司富诚达缺乏有效管控，公司难以重新测算2018年度长期待摊费用摊销的影响金额，因此无法确定2019年度长期待摊费用的摊销金额应归属于2018年度的部分；因此，会计师无法就2019年度确认的长期待摊费用摊销金额获取充分、适当的审计证据。

　　经核实，对于商誉减值，截止2019年12月31日公司商誉已全额计提减值准备，相关事项对2020年度及以后不会产生影响。对于固定资产、存货、长期待摊费用涉及的保留事项的影响，截止目前未消除。

　　公司说明：

　　上述会计师认为目前暂未消除的固定资产部分主要是子公司富诚达形成的，存货及长期待摊费用事项均是子公司富诚达形成的，主要原因系对赌期内上市公司对子公司富诚达的管控有效性方面存在一定障碍，未及时识别子公司富诚达在固定资产、存货和长期待摊费用财务处理存在不规范的情形。2020年初公司已加强对富诚达的管理，包括改选董事会、变更法定代表人、交接富诚达及下属子公司的营业执照（正副本）原件、公司公章、财务专用章、各银行账户管理员UKey、工商数字证书等措施加强对富诚达的控制力度；并且加强了日常财务管控包括财务报告的出具程序，相关事项将会在2020年消除。具体说明如下：

　　（1）固定资产减值准备的说明

　　2020年初，上市公司已采取各种措施加大对富诚达的管控力度，发现富诚达存在闲置和部分在用固定资产减值的情况。

　　为了确认闲置和在用的固定资产的减值情况，上市公司与2家评估师、年审会计师在2020年初对固定资产进行了2次专门的清查，对固定资产的状况进行了详细梳理。

　　对于固定资产减值金额的确定，一方面，公司专门组织了招投标，二手设备厂商对相关设备进行了独立报价，公司收到4家厂商的独立报价；另一方面，公司聘请了独立的第三方评估机构对固定资产的可收回金额进行了评估，并出具了编号为“粤深中达信评报字【2020】第0105号”、“粤深中达信评报字【2020】第0106号”、“粤深中达信评报字【2020】第0107号”、“粤深中达信评报字【2020】第0108号”的资产评估报告。

　　通过上述程序，富诚达依据评估结果计提了相应的固定资产减值准备。截至2019年12月31日，富诚达账面固定资产原值扣除折旧的金额是4.71亿元，富诚达对该部分固定资产计提减值准备的金额为1.53亿元，减值准备覆盖比率达32.48%。计提跌价准备后，富诚达固定资产主要构成是最近3年购买的CNC设备，其中进口CNC设备占了98.58%，在公开市场交易中保值率较高。

　　公司将聘请独立第三方评估师对原有设备（富诚达设备和欧朋达设备）进行重新评估，对固定资产减值准备的余额取得进一步证据，则固定资产的保留事项将会在2020年期初消除，不会对2020年及以后产生影响。

　　（2）关于存货跌价准备计提说明

　　富诚达就期末存货中库龄1年以上且2020年1-6月没有订单的成品以及半成品全额计提了存货跌价准备，主要原因系富诚达的业务主要系移动智能终端金属结构件，下游客户主要是电子产品生产厂商，因电子产品更新换代较快，而富诚达作为零部件企业，其产品无法直接面向终端出售，所以库龄1年以上并且在次年1-6月没有订单的部分（即18个月无订单的部分）存货预计处置收入较低，并且还会产生相应的处置费用和税收成本，基于会计处理谨慎性原则，富诚达将该部分存货全额计提了存货跌价准备。

　　富诚达已召开董事会就库存管理进行了安排，除了对上述历史库存进行审核清理，公司也将改进存货管理相关的政策，严格落实库存管理政策，定期对库存进行审核并分类清理处置的要求。

　　目前，公司正在对富诚达长库龄存货进行清理处置，如果不能在短期内将大部分存货进行实物清理，公司会聘请评估师对已经计提存货跌价准备的存货进行评估，并根据清理或评估价值确认存货的可变现净值，对存货可变现净值取得进一步证据，则存货的保留事项将会在2020年期初消除，不会对2020年及以后产生影响。

　　（3）长期待摊费用中模夹具摊销方法的合理性

　　对赌期内，因上市公司对子公司富诚达的管控有效性方面存在一定障碍，未及时识别富诚达对长期待摊费用中模夹具的摊销方法与并购前审计报告不一致的情况，且该会计处理方式与上市公司及其他子公司也存在不一致。因此导致子公司富诚达的模夹治具没有采用一次性计入成本的方式，造成集团内会计政策执行的不统一，以及对会计估计的变更没有进行有效授权与审批。

　　上市公司2020年初已采取各种措施加大对富诚达的管控力度，对于在2019年已发现的上述模夹具摊销方法与上市公司及其他子公司不一致的情况后，积极对该事项进行分析核实和处理。

　　富诚达与上市公司及其他子公司同属于电子产品加工行业，与另外一家子公司欧朋达同属于移动智能终端金属结构件加工行业。同时，由于电子产品更新迭代快、产品周期短，且模夹具专用性强，不能通用其他电子产品的加工。所以，结合富诚达的业务特点，2019年末将富诚达长期待摊费用模夹具按照上市公司和欧朋达的摊销方法一次性计入成本，该种方法与富诚达实际业务情况及上市公司及其他子公司采用的摊销方法一致，截至2019年末长期待摊费用模夹具无结存金额。

　　富诚达已召开董事会就长期待摊费用模夹具的摊销方法的更正进行了论证，并加强对模夹具领用后的实物管控流程进行完善，长期待摊费用的保留事项对财务报表数据的影响在2020年期初消除，不会对2020年及以后产生影响。

　　2、根据审计报告，年审会计师无法就深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）营业成本中包含的5,865万元模夹具摊销费用获取充分适当审计证据。请年审会计师说明：就单一科目无法获取充分审计证据的原因；除上述会计科目以外，针对其他会计科目是否已执行足够审计程序并获取充分适当的证据；上市公司是否能对富诚达实施有效控制，请公司提供能实施控制的有效证据，请会计师核查并发表意见；请会计师详细说明是否存在其他重要审计程序无法履行或重要审计证据未能获取的情况。请注册会计师就上述问题的核查意见予以签字确认。

　　（1）就单一科目无法获取充分审计证据的原因

　　富诚达长期待摊费用模具夹具治具的摊销计入营业成本，5,865万元模夹具摊销费用无法获取充分适当审计证据的主要原因系，①富诚达对模具夹具治具缺乏有效的实物管控，也未建立对应的实物台账，会计师无法获取结存模具夹具治具明细清单，执行相应的盘点程序，无法核实在用的模具夹具治具的数量；②公司未能提供2018年度及2019年度对模具夹具治具详细的摊销过程表，会计师无法核实其各期摊销的依据及金额是否准确。

　　（2）除上述会计科目以外，针对其他会计科目是否已执行足够审计程序并获取充分适当的证据

　　针对其他会计科目除审计报告保留的相关事项外，会计师已执行足够的审计程序并获取充分适当的证据。

　　（3）上市公司是否能对富诚达实施有效控制，请公司提供能实施控制的有效证据，请会计师核查并发表意见；

　　公司说明：

　　①公司对富诚达行使股东权利并控制富诚达的情况

　　A、公司是富诚达100%唯一股东，具备控制富诚达的权利。

　　公司有依法修改富诚达章程的权利；资产收益权；有权选举和更换董事、监事、法定代表人、总经理，审议和批准富诚达董事会和监事会报告；

　　B、董事会运作

　　根据富诚达章程的规定，2019年12月31日前，董事会的举行和做出决策都需要公司委派的董事参与并决策方可实施。

　　公司已于2020年1月作出关于富诚达有关事项的股东决定，决定免去文忠泽、董小林、张敬明的富诚达董事职务，重新委派上市公司人员担任富诚达董事，并于2020年3月完成工商变更登记。

　　C、财务管理

　　公司向富诚达委派了财务负责人。2019年，富诚达满足了公司作为上市公司需要履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据公司要求提供了财务信息或财务资料/文件。

　　综上所述，公司能够对富诚达有效实施与财务报告相关的控制，满足将富诚达纳入公司合并报表范围的条件，符合企业会计准则的规定。

　　会计师说明：

　　我们在对奋达科技财务报表执行审计的过程中未发现公司无法对富诚达实施控制的情况。

　　（4）请会计师详细说明是否存在其他重要审计程序无法履行或重要审计证据未能获取的情况。

　　会计师说明：

　　除形成保留意见的基础部分所述事项以外，不存在其他重要审计程序无法履行或重要审计证据未能获取的情况。

　　3、根据年审会计师针对《中小板关注函2020年第279号》出具的专项意见，其认为导致保留意见的事项可能产生的影响不会改变上市公司2018年度和2019年度的亏损状态，故相关事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。请年审会计师详细逐一说明导致保留意见所涉及的事项可能影响的会计科目、影响金额及其占比等，充分解释其认为相关事项不具有广泛且不存在以保留意见代替无法表示或者否定意见的理由。

　　会计师说明：

　　导致保留意见所涉及的事项明细：

　　如本回复问题1（1）所述，上述保留事项主要系会计师难以重新测算2018年度影响金额，因此无法确定2019年度计提的金额应归属于2018年度的部分；因此，会计师无法就2019年度确认的资产减值损失金额获取充分、适当的审计证据，但是相关事项在2019年年末的主要影响主要集中在固定资产、存货和长期待摊费用。且固定资产、存货和长期待摊费用对2019年末的影响不广泛，不会改变上市公司2018年度和2019年度的亏损状态。会计师综合考虑上述因素后，判断认为这些事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故发表了保留意见，不存在以保留意见代替无法表示意见或者否定意见的情形。

　　问题2：根据你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函2020年第279号）的回复》，你公司认为富诚达过往业绩可能存在错报及需要修正的情形。请你公司认真核查富诚达过往业绩的真实性，是否需对以前年度财务数据进行调整，如需，请根据企业会计准则的规定及时披露会计差错更正公告，并说明是否存在导致上市公司改变盈亏性质而出现连续亏损的情形。请年审会计师：（1）就公司以前年度业绩情况进行核查并发表意见；（2）说明在2019年审计工作中是否充分考虑以前年度财务报表错报对审计意见及审计结论的影响。请注册会计师就上述问题的核查结论予以签字确认。

　　回复：

　　公司说明：

　　（1）关于富诚达过往业绩可能存在错报及是否可修正情况的说明

　　在业绩承诺期内，富诚达的日常经营管理仍由富诚达原股东主要负责，致使公司对富诚达的有效管控存在一定缺陷，使公司未能及时对富诚达的生产经营和投资决策进行有效监管，造成富诚达业绩完成情况严重不达预期，同时，未能有效识别固定资产减值及存货减值情况，以及长期待摊费用模夹治具财务核算的情况。因固定资产减值、存货跌价准备、长期待摊费用摊销方法的影响，过往业绩可能存在错报及需要修正的情形，但富诚达在业绩承诺期内主要由富诚达原股东文忠泽、董小林等作为主要负责人进行经营管理，部分调整证据难以追溯。

　　公司管理层在完成交接工作后，加强了对富诚达的有效管控，并针对固定资产、存货、长期待摊费用配合会计师执行了各项审计程序。但是，由于过往证据难以追溯，公司无法核查清楚过往业绩情况，无法对上述3个科目对富诚达过往业绩的影响进行明确，所以无法对富诚达过往业绩进行修正。

　　但需要说明的是，公司就固定资产减值、存货跌价准备以及长期待摊费用等3个科目的保留事项执行相关措施消除其影响后，富诚达截至2019年12月31日的财务状况是公允、准确的，不会对2020年及以后的财务状况产生影响。

　　（2）是否存在导致上市公司改变盈亏性质而出现连续亏损的说明

　　因为公司2018年和2019年的归属母公司的净利润分别为-7.77亿元和-30.53亿元，考虑上述事项后，2018年和2019年的盈亏性质不会发生变化。

　　会计师说明：

　　如前述回复所述，由于过往证据难以追溯，会计师无法对比较信息（包括期初余额）获取充分、恰当的审计证据，因此会计师对2019年度财务报表整体发表了保留意见。会计师无法就公司以前年度业绩情况进行核查并发表意见；2019年度审计时我们已考虑了上述事项的影响，并且出具了保留意见的审计报告。

　　问题3：截至2019年末，你公司“应收业绩补偿款”为0元，2018年末应收业绩补偿款为1,295.4万元。富诚达在业绩承诺期内未完成业绩承诺。请你公司：

　　回复：

　　1、说明2018年末应收业绩补偿款对应的业绩补偿方实际补偿情况，是否已按照协议约定履行完毕补偿义务。

　　公司说明：

　　根据2018年度审计结果，2018年末公司应收原股东业绩补偿款为1,295.4万元，2019年8月，公司收到原股东的业绩补偿款现金1,295.4万元，原股东已按照协议约定履行完毕当年的补偿义务。

　　2、根据你公司披露的《关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函2020年第279号）的回复》，你公司在认为富诚达业绩补偿义务人具备补偿能力的情形下，本报告期内未对应收富诚达业绩补偿款进行会计确认。请你公司结合相关业绩补偿协议条款，详细说明富诚达业绩补偿方2019年需补偿的金额、计算过程，在补偿义务人具备补偿能力且已明确约定补偿金额的计算方法的情况下2019年未确认业绩补偿收益的原因，相关会计处理是否符合会计准则规定。

　　请会计师就业绩补偿的相关会计处理是否合规，是否存在认为操控业绩补偿确认期间进行利润调节的情形进行核查并发表意见。

　　公司说明：

　　2017年，公司与富诚达原股东《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿协议》”），对业绩承诺期（2017年至2019年）内富诚达原股东应承担的业绩补偿义务作出了约定。

　　（1）富诚达业绩补偿方2019年需补偿的金额、计算过程

　　根据利润补偿协议条款的约定，富诚达于2017年度、2018年度、2019年度承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、35,000万元。若2017年至2019年三个会计年度，富诚达累计实现扣非后净利润未达到2017年至2019年三个会计年度补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和，则补偿义务人应向公司支付补偿金额。

　　发生上述情形时，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：

　　补偿金额=（2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润总和-2017年至2019年富诚达累计实现扣非后净利润总和）÷2017年至2019年补偿义务人累计承诺扣非后净利润×289,500万元-以前年度已补偿金额

　　富诚达2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为18,946.96万元、24,902.38万元、-19,098.42万元，扣除非经常性损益及股权激励费用影响后的净利润分别为19,925.35万元、25,675.20万元、-19,089.22万元。

　　根据上述应补偿金额的计算公式及富诚达业绩完成情况，2019年度累计应补偿金额194,746.55万元，扣除以前年度已补偿金额1,295.4万元，2019年度应补偿金额193,451.15万元，具体计算过程为：补偿金额=[（20,000+26,000+35,000）-（19,925.35+25,675.20-19,089.22）]÷（20,000+26,000+35,000）×289,500-1,295.4=193,451.15万元。根据利润补偿协议的约定，富诚达原股东以注销股票（以1元回购）和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，应补偿金额折算为注销股票数量为222,358,394股，返还现金红利949.05万元。

　　（2）2019年度未确认补偿金额原因

　　2019年，富诚达未完成业绩承诺，根据《利润补偿协议》，富诚达原股东应进行业绩补偿。但公司基于以下原因未在2019年度确认业绩补偿：

　　①双方对业绩完成情况存在较大争议，业绩补偿金额存在不确定性

　　公司与富诚达原股东对2019年业绩完成情况存在争议，争议的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等一系列的会计估计事项，业绩补偿金额存在不确定性。

　　②根据协议约定，若有争议需通过协商或仲裁解决争议，但截至审计报告确定前，双方未达成一致，仲裁也尚未开庭

　　根据公司与富诚达原股东签署的《利润补偿协议》，若双方存在争议，需通过协商或仲裁解决争议，公司与富诚达原股东进行多轮磋商，但是双方仍对补偿事项存在较大分歧，未达成一致。直至2019年年度报告确定前，双方仍在对业绩补偿金额进行磋商。

　　同时，公司与富诚达原股东就业绩补偿事项向深圳国际仲裁院提起仲裁申请并获受理，同时富诚达原股东亦提起了相关诉讼，但截至2019年年度报告确定前，仲裁尚未开庭。

　　③公司虽已冻结富诚达原股东股票，但注销股票需由富诚达原股东同意，公司无法直接注销股票

　　根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》，办理股份回购注销登记需要富诚达原股东签署并提供《特定股东充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函》，该项文件作为注销股票的必备文件，在富诚达原股东对业绩承诺实现情况存在争议的情况下，公司无法根据《利润补偿协议》计算的股票补偿数量直接注销股票。

　　④最终业绩补偿的确定需经由董事会和股东大会审议通过

　　若公司与富诚达原股东就业绩补偿协商达成一致，或者由仲裁确定业绩补偿金额，该项业绩补偿事项仍需通过董事会和股东大会审议，相关议案是否能够审议通过具有不确定性。

　　综上，因出具报告前公司无法可靠预计能获取到的补偿金额与获得补偿的时间，出于谨慎性考虑，在2019年年报未确认相关或有对价。

　　（3）最终确定的补偿方案

　　①最终补偿方案签署和解协议书的必要性

　　公司与富诚达原股东签署《协议书》，同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润31,200万元为基础进行补偿，补偿金额177,988.89万元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利866.84万元，并按照《利润补偿协议》项下回购并注销相关业绩补偿股份的方式予以实施。

　　公司与富诚达原股东签署上述《协议书》，是在充分考虑、平衡各方利益诉求、潜在风险并充分考虑商业实质的基础上作出的。主要考虑因素如下：

　　A、关于富诚达2019年度业绩承诺达成情况，公司与富诚达原股东存在较大争议

　　虽然《利润补偿协议》中对富诚达原股东在2017年～2019年业绩承诺期内的利润补偿责任作出了明确、具体的约定，但奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议，同时，对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议。

　　由于上市公司与富诚达原股东就富诚达2019年度业绩承诺达成情况存在较大争议，若上市公司不根据《利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定采取协商的方式解决双方争议，而继续推进就2019年业绩补偿争议纠纷已向深圳国际仲裁院提起的仲裁，可以预见：在仲裁庭出具相关裁决结果前，富诚达原股东不可能履行2019年度业绩补偿义务；2019年业绩补偿争议纠纷的持续，将会导致上市公司对相关业绩补偿的获得出现较大的不确定性。

　　综上所述，虽然富诚达原股东已经对业绩承诺期内富诚达的经营业绩和业绩补偿作出了相关承诺，但鉴于2019年业绩补偿争议纠纷的发生和存续，导致业绩补偿承诺的履行存在较大不确定性。在这种情况下，公司以其他适当方式寻求解决分歧、争议和纠纷是必要的。

　　B、仲裁结果和执行存在不确定性

　　截至本公告披露日，业绩补偿纠纷案尚未开庭审理。公司与富诚达原股东之争议纠纷的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等一系列的会计估计事项。同时，审计机构对上述事项的认定也出具了保留意见。因此，关于前述争议焦点，仲裁庭将作出何种认定具有不确定性。

　　公司与富诚达原股东就上述事项进行了多次沟通和解释，但各方仍基于自身立场，在每个仲裁程序的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸民事诉讼等手段，继而将导致仲裁案面临旷日持久的法律程序。在分歧无法消解、争议对峙态势持续的情况下，即使仲裁庭最终对本案作出裁决，相关仲裁结果很可能无法正常执行。

　　综上，未来如上述情况变为现实，不仅直接导致业绩补偿的难以履行，还将导致公司面临众多法律诉讼或仲裁，对公司的长期稳健发展、广大投资者的合法利益产生严重负面消极影响。

　　C、业绩补偿争议事项对上市公司及富诚达的运营将产生重大不利影响

　　自公司与富诚达原股东之间发生业绩补偿纠纷以来，双方持续呈矛盾对峙态势，相关事项如无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决，将可能导致发生严重的消极社会影响。

　　假如业绩补偿纠纷无法以各方均能够接受的方式得到妥善解决、双方矛盾对峙的态势将可能一直持续，可能持续至2021年，公司不但将可能面临着富诚达持续经营能力受到严重影响、出现人员动荡的风险，还将可能面临持续应对久拖不决、结果未定的诉讼仲裁的风险。在这种情况下，公司的正常经营活动、财务状况、经营业绩甚至团队人员等都将受到负面消极影响，继而导致公司股价可能出现波动，损害广大中小投资者的切身利益。

　　因此，上市公司采取其他适当可行的方式，尽力避免上述最坏结果的出现，以付出相对小的代价促成2019年业绩补偿争议纠纷的解决是必要的。

　　②最终和解方案的合理性

　　A、和解方案是目前各方均能够接受的解决争议纠纷的方案

　　上述和解方案，是有关各方在充分考虑了各方利益诉求、潜在风险和商业合理性等的基础上，以友好、平等协商方式得出的方案，是截至目前有关各方均能够接受的解决争议纠纷的方案，避免了双方对峙僵持之下可能发生的不利后果和负面社会影响。

　　B、和解方案有利于公司未来长期健康可持续发展

　　如前所示，基于已发生的公司与富诚达原股东之间的2019年业绩补偿争议纠纷和矛盾对峙，对上市公司和富诚达的日常经营已产生重大不利影响。公司在此情况下签署和解协议书，并适时调整公司及各子公司的组织管理，提升各业务板块之间的协同性，进一步做大做强，继而有利于公司未来长期健康、可持续发展，提升公司的经营绩效和公司质量。

　　③关于是否违反证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的说明

　　公司与富诚达原股东签署的《利润补偿协议》对富诚达原股东在2017年～2019年业绩承诺期内的业绩承诺和业绩补偿责任作出了明确的约定。

　　如前所述，奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议，同时，对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议，针对公司与富诚达原股东对2019年业绩完成情况存在的争议，公司已向深圳国际仲裁院提起了仲裁并获得受理。鉴于，双方关于业绩补偿事项的争议主要涉及一系列的会计估计事项，即使通过仲裁，预计也将会导致上市公司对相关业绩补偿的获得出现较大的不确定性。

　　基于上述争议事项解决在时间和取得赔偿金额方面的重大不确定性，公司在综合考虑业绩补偿争议事项，以及对上市公司运营、富诚达运营以及全体中小股东的利益的不利影响，通过与富诚达原股东的多次沟通协商后达成和解方案。

　　该方案及其后续工作的完成，有利于上市公司规避潜在的重大不确定风险，实现公司长期稳健发展，进而有利于提升公司的经营绩效和上市公司质量，是基于当前实际情况下，最大化维护公司和广大中小投资者之合法利益的恰当选择，不存在违反证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定的情形。

　　（3）最终和解方案的进展情况说明

　　截至本公告披露之日，《协议书》业经上市公司董事会审议通过，并经2019年年度股东大会审议通过，表决通过占出席会议有效表决权股份总数的99.8653%，其中中小投资者表决通过的占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的92.1792%。同时，根据法律法规相关规定，富诚达原股东对签署《协议书》的议案也进行了回避，充分保障了上市公司股东以参与投票表决方式维护自身以及上市公司的利益。

　　根据《协议书》的约定，公司正在向深圳国际仲裁院、宝安区人民法院申请解除业绩补偿人持有的奋达科技股票的保全措施，待上述事项办理完毕，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理回购注销业务。在富诚达原股东补偿股票注销且返还现金红利后5个工作日内，公司将申请撤回现有仲裁，并书面申请宝安区人民法院和/或深圳国际仲裁院解除对富诚达原股东的全部财产保全措施。同时，富诚达原股东同意，于公司递交现有仲裁撤回申请同日，富诚达原股东向宝安区人民法院申请撤回现有诉讼。

　　（4）相关会计处理是否符合会计准则规定

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称CAS22号准则）以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。

　　根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。

　　截止财务报表出具日，公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额。因此，公司相关会计处理是符合企业会计准则相关规定的。

　　由于公司2020年与富诚达原股东已经达成了和解协议，双方已经就业绩补偿的金额进行了确认，且公司董事会及股东大会审议通过了和解协议，待业绩补偿股份回购注销完成后，2020年公司可以确认相关的业绩补偿收益。

　　会计师说明：

　　会计师对业绩补偿款确认的实施的审计程序包括：

　　1）查阅业绩承诺补偿协议相关条款；

　　2）查阅公司与原股东仲裁事项的相关资料；

　　3）检查以前年度业绩补偿的实际履行情况以及相关的会计处理；

　　4）与公司高层及时沟通了解公司与原股东相关业绩补偿款的进度；

　　5）公司与富诚达原股东对2019年业绩完成情况存在较大争议，公司与富诚达原股东就业绩补偿事项在启动司法仲裁程序的同时（原股东亦提起了相关反诉），公司与富诚达原股东进行多轮磋商，但是双方仍对补偿事项存在较大分歧。

　　6）将公司的会计处理与会计准则中关于业绩补偿的相关规定进行审核。

　　基于实施的审计程序，我们认为公司2019年度不确认业绩补偿款的会计处理符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称CAS22号准则）以及其他相关准则的相关规定，未发现公司存在通过业绩补偿款调节利润的情形。

　　如果2020年公司业绩补偿金额可以确认，且相关资产经济利益可以流入，则2020年可以确认业绩补偿收益。

　　问题4：报告期内，你公司实现营业收入35.36亿元，同比增长5.46%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-30.53亿元，连续两年出现大额亏损，经营活动产生的现金流量净额为7.13亿元，同比增长22.42%。请你公司结合信用收款和采购付款政策，说明在经营性现金流量净额大幅增长且远高于营业收入增长率的原因及合理性。

　　回复：

　　1、公司销售及采购政策说明

　　（1）销售政策说明

　　公司采用ODM与OBM相结合的销售模式。北美、西欧等发达地区市场，消费者购买力较强，品牌忠诚度高，国内品牌进入该类市场具有很高的壁垒，公司以ODM模式选择为行业内国际知名品牌商、零售商提供产品设计开发和生产制造服务，间接将产品输入北美、西欧等发达地区市场；在新兴的亚洲、东欧、南美洲等发展中地区，公司以OBM模式进行销售。公司与ODM及OBM客户均按照国际通行的商贸规则或惯例进行销售结算，客户主要采取电汇（T/T）、信用证（L/C）等付款手段，采取赊销（OA）等方式进行结算，2019年公司销售政策不存在重大变化。信用政策内销一般为月结30天、60天、90天，外销一般为OA 30天、60天、90天，具体如下：

　　（2）采购政策说明

　　为进一步优化资源，提升集中采购效率，降低采购成本，公司对供应链进行了统一的整合，成立了集团中央采购中心，在第三季度对采购政策做了调整，对原先账期为预付、30、60天等较短账期的供应商基本统一更新为90天。

　　公司设有资材中心，下设PMC部、采购部和仓储部，负责采购中的计划、实施和仓储，并通过ERP系统对采购需求、合同评审、订单、物流、交付、仓储等采购环节进行全程有效覆盖。PMC部根据生产订单的交货期、数量及存货情况下达物料需求计划给采购部；采购部根据物料需求计划对合格供应商下达采购订单，并负责对供应商及其物料的认证评估、物料价格和品质确定、供货时间安排；采购订单下达后采购部通过ERP系统对订单执行状态进行动态跟踪，若生产计划发生变化则相应调整采购订单；物料到达后质检人员对物料进行抽检决定是否接收，并将抽检结果录入公司的供应商评价体系；检验合格的产品交接给仓储部后进入仓库备用。

　　2、公司2019年经营现金收支情况

　　单位：万元

　　经营活动现金流入方面，公司2019年经营活动产生产的现金流入较2018年同期减少27,035.17万元，其中2019年销售商品提供劳务收到的现金为373,598.03万元，同比减少23,155.31万元，但是2019年末采用票据形式（含银行承兑票据、商业承兑票据）收取货款的余额比2018年末的余额增加8,608.10万元，本年销售收款情况与以前年度基本保持稳定。

　　经营活动现金流出方面，公司2019年经营活动产生的现金流出较2018年同期减少40,100.20万元，同比下降10.47%，其中2019年购买商品、接受劳务支付的现金为218,137.30万元，同比减少71,254.47万元，主要原因系集团中央集采中心调整采购政策，延长供应商账期。其中2019年末应付账款和应付票据较2018年末增加38,103.86万元。

　　综上，公司2019年经营活动产生的现金流量净额较2018年同比增加13,065.03万元，同比增长22.42%，主要原因系公司在稳定销售政策和收款账期的情况下，对采购管理、采购政策和付款账期进行了优化。

　　2018年及2019年公司亏损主要系计提并购欧朋达、富诚达商誉减值，存货及固定资产减值引起，属于非正常性亏损，不影响公司日常经营活动的现金流量。

　　综上可得，经营性现金流量净额大幅增长且远高于营业收入增长率是合理的。

　　问题5：根据年报，你公司“移动智能终端金属结构件”2019年毛利率为12.6%，同比下降12.86个百分点。请你公司结合行业景气度、客户及采购变动、原材料及产品售价变动原因等因素，分析其毛利率下降的原因及合理性。

　　回复：

　　公司移动智能终端金属结构件业务主要集中在富诚达和欧朋达两家公司。

　　2019年毛利率为12.60%，同比下降12.86个百分点，主要原因如下：

　　（1）为了满足5G对数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属结构件行业景气指数下滑。

　　（2）受市场竞争的影响，上游金属件供应商之间相互压价，抢占市场份额，手机通讯类配件平均售价同比下降，其他产品线的平均售价虽有所增长，但因销售占比较小，未足以弥补销售整体下滑的局面。移动智能终端金属结构件主要收入来源的子公司富诚达，主要的业务订单来源苹果供应链。

　　（3）2018年富诚达受益于苹果订单量，生产线的产能排配饱和，固定成本摊薄，毛利率相对较高。2019年，虽然材料成本及加工费用成本有不同程度的上升，同时， 2019年由于销量的下滑，无法摊簿公司固定性支出，拉低了产品的毛利率。

　　（4）移动智能终端金属结构件业务收入来源的另外一个子公司欧朋达因厂房搬迁，严重影响了2019年的经营业绩。

　　综上，受产品线销售结构的变化、苹果订单萎缩、市场价格竞争，以及材料成本、生产成本、用工成本加速增长等多方面的影响，手机通讯类产品的产品销售毛利急剧下滑，导致了2019年整体产品毛利下降，2019年的毛利率下降符合行业的实际。

　　公司金属结构件产品毛利率变化趋势基本与行业一致，具体情况如下：

　　注：1、数据来源为各上市公司年度报告；

　　2、为准确比较，长盈精密毛利率选取其产品分类中的手机及移动通信终端金属结构（外观）件，科森科技毛利率选取其产品分类中的手机及平板电脑结构件，安洁科技毛利率选取其产品分类中的消费类电脑及通讯产品金属结构件。

　　问题6：报告期内，你公司在美洲地区的销售收入9.49亿元，同比增长46%，占销售收入比例为27%。请你公司说明向美洲地区销售的产品类别、毛利率、具体销售国家或地区及对应销售金额，并对比分析国内与海外销售是否存在重大差异以及海外销售增长的原因。

　　回复：

　　1、2019年美洲地区销售产品类别、毛利率、具体销售国家或地区、销售金额:

　　美洲地区销售的产品类型主要有电声产品、健康电器、智能可穿戴、移动智能终端金属结构件，销售国家主要为美国、智利和加拿大，2019年销售金额按产品分类分别为人民币25,103.77万元、36,643.22万元、24,651.09万元、8,549.13万元，2019年毛利率按产品分类分别为14.31%、30.20%、31.09%、9.96%，具体如下表：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　2、国内与海外销售是否存在重大差异以及海外销售增长的原因

　　（1）国内与海外销售不存在重大差异

　　国内与海外销售的产品类型主要也是电声产品、健康电器、智能可穿戴、移动智能终端金属结构件，在销售模式方面也是以OBM和ODM为主，不存在重大差异。

　　（2）与2018年相比同比增长情况

　　海外销售增长主要是美洲地区销售的增长，2019年美洲地区营业收入同比增长30,059.77万元，增幅为46.33%，其中电声产品同比增加9,915.95万元，智能穿戴产品同比增加17,286.50万元，移动智能终端金属结构件同比增加7,119.28万元。销售增长的原因系加大美洲地区的市场开拓力度，特别是美国市场，同时持续加大对智能穿戴的研发投入，2019年智能穿戴销售收入实现大幅增长。2019年美洲地区营业收入增长情况如下表所示：

　　问题7：根据年报，你公司子公司欧朋达科技(深圳)有限公司（以下简称“欧朋达”）最近两年分别亏损4.88亿元和1.64亿元。请分析欧朋达连续两年发生亏损的具体原因，欧朋达所处行业环境、竞争情况、客户变化情况，持续经营能力是否存在重大不确定性以及拟采取的改善其经营业绩的具体措施。

　　回复：

　　（1）欧朋达两年亏损的原因

　　欧朋达成立于1995年，是高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级的供应商，主要客户为索尼、维沃、小米等。2018年，智能手机行业在经历较长时间的高速增长后开始回落；另一方面，智能手机行业开始为5G热身，为了满足5G对数据传输速度的要求，智能手机机壳出现了去金属化的趋势，部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料，金属外观件行业景气指数下滑。受行业下行影响，欧朋达主力客户维沃的流失，订单严重萎缩，叠加因前期对市场过于乐观的预期，欧朋达在2016年，2017年购置了较大金额的机器设备，折旧费用增加影响了业绩；同时对维沃进行了大额备货，但手机行业更新换代快，造成大批存货呆滞且无市场转让价值，2018年根据谨慎性原则计提了2.43亿存货跌价准备；与此同时，欧朋达与维沃的合作终止后，部分用于加工维沃产品特定工序的专用设备存在闲置现象，根据谨慎性原则计提了0.23亿固定资产减值准备，基于上述原因，欧朋达2018年出现了自并购重组以来首次经营性亏损。2019年因产能不足设备闲置，根据慎性原则，欧朋达计提了0.41亿固定资产减值准备，公司所属行业为重资产行业，新客户引进需要一个周期时间，加上整行业竞争激烈，收入的下滑无法摊簿公司固定性支出，造成2019年亏损。

　　（2）改善经营业绩的具体措施和持续经营能力

　　受移动智能终端行业景气指数下行影响，公司金属外观件面临一定的市场压力，但无人驾驶汽车等新型消费类产品不断涌现，智能制造设备都会给金属外观件提供新的商业机会。具体改善经营业务及的措施如下：

　　①继续发挥产业协同优势

　　公司秉承向持续领先的消费电子产品垂直整合型科技企业发展的长期战略，通过在精密金属领域的战略投资和整合，构建了以Apple、Sony、大疆、小米等战略客户为基础的客户体系。产品线由智能终端精密金属结构件及其内部的关键精密金属结构件产品组成，产品线覆盖结构件、中框、支架、接口、连接片等，丰富产品线的同时优化了产品结构和客户结构，随着精密金属板块协作加大，将与富诚达一起发挥一加一大于二的协同效应。

　　目前主要客户重叠度尚不高，未来存在较大的相互渗透的空间。此外，公司将充分运用好东莞清溪新产业园区集中布局的优势，借助采购协同、生产协同、客户协同、财务协同，服务好Apple、Sony、大疆、小米等战略客户，在此基础上通过相互渗透提高精密金属领域的客户订单，为公司创造持续性的业绩。

　　②服务好存量客户，开拓增量市场

　　聚焦优势行业和优势客户，对以Apple、Sony为代表的重点客户做深度和广度拓展，增加重点客户的料号数；拓展增量市场，顺应行业、技术发展趋势，挖掘产品与服务增量空间。提高电子烟领域的客户份额，加大国内及东亚消费电子领域大客户的挖掘和培养。加强公司在新能源汽车领域客户的合作，目前，公司正在与特斯拉等大客户进行沟通。

　　③提升业务盈利水平

　　梳理组织机构设置，重点关注机构设置的合理性和运行的高效性，建立项目驱动型组织，提高技术能力、交付能力和运营效率。以月为单位持续紧抓毛利率，确保毛利率水平的持续。

　　④加强管理，降本增效

　　对子公司现行内控制度及其实施情况进行全面梳理，完善适合公司的内部控制制度体系，并提高内控制度的执行力和有效性。强化内部管理，优化资源配置，制定合理的预算管理模式，持续以月度为单位进行预算管控。使子公司全体员工、全部经营要素和过程成为经营目标的行为主体和行为内容，保障子公司发展战略和年度经营计划的实现。

　　目前，欧朋达经营团队配置完善，技术水平居于行业前列，新客户新产品陆续导入且有续推进，企业具备持续经营能力，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　问题8：根据年报，关于“光聚通讯增资协议争议案”的案件金额为8,937.57万元，你公司在年报称相关案件将对2019年净利润产生影响。请你公司详细说明上述案件的发生原因、具体发展过程，法院判决情况，相关案件的执行情况及对2019年业绩的实际影响。

　　回复：

　　（1）案件的发生原因和具体发展过程

　　2014年，公司与深圳市光聚通讯技术开发有限公司（以下简称“光聚通讯”）、于东方、黄韫（以下合称为“被申请人”）及苏州斐然向风创业投资中心（有限合伙）（以下简称“斐然创投”）签署了《光聚通讯增资协议书》，光聚通讯以2018年1月30日前实现首次公开发行股票并上市为目标，公司向光聚通讯增资1,000万元人民币获得其10%股权。

　　2015年，公司与被申请人及斐然创投签署了新一轮的《光聚通讯增资协议书》（以下简称“协议”），光聚通讯仍然以2018年1月30日前实现首次公开发行股票并上市为目标，公司向光聚通讯增资5,106.3830万元人民币，增资完成后，本公司持有光聚通讯15.4%的股权。

　　根据协议“赎回”部分的约定：“当出现以下情况时，投资方有权要求公司回购投资方所持有的全部公司股份：不论任何主观或客观原因，公司不能在2018年1月30日前实现首次公开发行股票并上市或出售……

　　股权回购价格应按以下两者孰高者确定：a、按照本协议第三条规定的奋达科技的全部增资额及自从实际缴纳出资日起至管理团队股东或光聚通讯实际支付回购价款之日止，按每年12%计算利息（单利）或b、回购时奋达科技所持有股权所对应的公司经审计的净资产。”

　　根据上述两次增资协议，奋达科技均依约按期以货币形式向光聚通讯出资，履行了协议约定的义务。但截至2018年1月30日，被申请人无法进行及实现首次公开发行股票并上市的目标等多项合同约定，且公司与于东方、黄韫多次协商无果。

　　公司向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，于2018年11月收到深圳国际仲裁院送达的《SHEN DT20180794号案仲裁通知》（华南国仲深发[2018]D9186号），深圳国际仲裁院已受理公司与被申请人之间增资协议争议一案。

　　2019年6月，公司收到深圳国际仲裁院的《深圳国际仲裁院裁决书》（华南国仲深裁〔2019〕D282号）。