康力电梯股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　证券代码：002367              证券简称：康力电梯              公告编号：202058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年6月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为2020年6月8日。具体情况如下

　　一、公司2020年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司2020年股票期权激励计划简述

　　公司于2020年6月3日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，主要内容如下：

　　1、标的股票来源及种类：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为482人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理/业务/技术人员。不含康力电梯独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,980.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额79,765.2687万股的2.48%。其中首次授予1,850.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额79,765.2687万股的2.32%，占本次授予股票期权总量的93.43%；预留130.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额79,765.2687万股的0.16%，占本次授予股票期权总量的6.57%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　在本激励计划通过后，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年9月30日前授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年9月30日后授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　5、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　Q

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

　　6、授予股票期权的行权价格：本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股7.38元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　（二）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　1、公司未发生以下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。同意确定2020年6月8日为股票期权的首次授权日，向480名激励对象授予1,842.00万份股票期权，行权价格为7.38元/股。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划差异的说明

　　鉴于本激励计划中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。

　　除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　四、本次计划授予的具体情况

　　1、授权日：2020年6月8日。

　　2、授予数量：1,842.00万份。

　　3、授予人数：480人。

　　4、行权价格：7.38 元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年9月30日前授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年9月30日后授予，则预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、授予数量在激励对象间的分配情况：

　　注：1、首次授予的激励对象中不存在公司高级管理人员；

　　2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）除本激励计划激励对象中2名激励对象离职，不再具备激励资格。本激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

　　（3）监事会同意公司本次激励计划的首次授权日为2020年6月8日，并同意公司向符合授予条件的480名激励对象首次授予1,842.00万份股票期权。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本激励计划的授权日为2020年6月8日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中关于股票期权授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　综上，独立董事一致同意公司以2020年6月8日为本次激励计划的首次授权日，向符合授予条件的480名激励对象授予1,842.00万份股票期权。

　　七、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2020年6月8日首次授予的1.842.00万份股票期权合计需摊销的总费用为4,326.00万元，2020年-2023年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为：1、本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；2、本次对激励对象及授予股票期权数量调整，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；3、本次授予的授权日的确定，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；4、公司和激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　九 、独立财务顾问的专业意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：康力电梯本次股票期权激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，康力电梯不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月10日