惠州中京电子科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取填补措施（修订稿）的公告

　　证券代码：002579           证券简称：中京电子          公告编号：2020-049

　　债券代码：124004           债券简称：中京定转

　　债券代码：124005           债券简称：中京定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为118,000,000股，募集资金总额为120,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；

　　4、根据公司2019年年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为134,044.01万元，2019年度归属于公司股东的净利润为14,869.05万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为11,936.14万元；

　　5、假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本396,158,821股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目建设的必要性

　　1、紧抓5G通信等下游新兴应用领域的发展机遇，提升核心产品竞争力和公司市场地位

　　近年来，电子信息产业蓬勃发展、技术升级层出不穷，从而对PCB产品的工艺标准、技术参数、产品品质等各方面提出了新的要求。在通信代际更迭、数据流量爆发式增长的背景下，5G通信网络的建设及5G产品的应用已成为PCB行业发展的催化剂，也势必带动对5G通信基站与基站天线、高性能服务器、5G网络交换机、路由器、光传送网等通信设备和5G智能终端产品的高速增长。同时，随着5G通信在高清显示、云计算、人工智能、无人驾驶、物联网等应用领域的商用进程加快，催生的通信、计算和存储需求也会越来越旺盛。

　　以5G通信为例，5G的高频高速、高性能、低延迟与高容量特性，将带动5G终端产品朝着高频高速、高度集成、轻薄化、智能化发展，从而使得PCB的孔径越来越小，纵横比越来越大，阻抗控制要求越来越严，布线密度越来越高，背钻孔间走线等节省空间的设计越来越多，对低损耗及高频高速材料的应用越来越广泛，对高速高多层PCB、高阶高密度互联板（HDI & Any Layers HDI）以及对三维封装及空间节省要求较高的刚柔结合板（R-F）、类载板（SLP）等工艺产品的需求将大幅提升。

　　目前，受制于原有场地设计、产能等限制，公司多层板产品的平均层数仍受到一定限制，HDI以及刚柔结合板的业务比重依然有较大提升空间，公司需进一步加快生产的智能化产线布局、加大在蚀刻、对位层压、钻孔、电镀、蚀刻、阻焊等重点工艺环节的高精密度和更高性能的设备、设施投入，提升产品层阶和生产工艺标准，从而抓住5G等下游新兴应用领域发展机遇。

　　公司通过实施本次募投项目建设智能制造工厂，采用高精密度生产设备、智能化系统，能够满足5G通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算等新兴应用领域对PCB产品的高层阶和高工艺标准，从而提升公司的核心竞争力和市场地位。

　　2、扩大产能规模、解决产能瓶颈，实现PCB主业的做大做强

　　公司现有的产能主要来源于2014年竣工的IPO募投项目以及之前的项目建设。近年来，随着公司PCB主营业务收入的持续快速增长，公司产能利用率已接近饱和：2017年、2018年、2019年公司营业总收入增幅分别达到35.55%、63.61%、19.16%，产能利用率超过90%。虽然公司通过利润滚动投入，持续进行小规模的技术改造、设备升级，但产能的增幅相对有限。随着下游新兴应用领域的蓬勃发展、客户合作的不断深入，客户的单批次订单量不断上升，公司现有的产能将无法持续满足下游客户批量订单的新增需求。

　　通过实施本次募投项目，有助于进一步扩大公司经营规模，缓解目前产能接近饱和的局面，强化公司与大客户战略粘性，满足公司业务持续发展的需要，实现PCB主业的做大做强。

　　3、新建智能制造数字化工厂提升自动化、信息化水平，提高生产效率及盈利水平

　　根据国内外PCB龙头企业的历史发展经验，优化产线布局、提升生产与控制系统的智能化水平，是节约劳动力和物料，提高产品良率，实现高效成本控制和提升生产效率的有效措施。近年来，随着用工成本的提升以及上游原材料价格的波动，PCB制造企业的成本控制、效率提升压力日益紧迫。

　　公司现有工厂筹建时间较早，虽然近年来通过持续的项目技改、管理改善，公司在成本控制、人工效率、产品毛利方面均有一定幅度的提升，但受制于工厂架构及布局，升级改造空间相对有限。目前，相较于国内较多PCB上市公司在2016年-2019年新建工厂，公司现有工厂在智能化设计、精密化设备的配套、自动化、信息化以及数字化水平等方面存在一定的差距，从而导致公司生产成本相对较高，产品利润率相对偏低。

　　公司《中京电子基于工业互联网的印制电路板生产过程管控优化》项目已入围2020年惠州市工业互联网标杆示范项目，公司在智能制造、数字化生产等方面已有一定的技术和管理经验积累。公司通过实施本次募投项目建设智能制造数字化工厂，能够进一步有效提高生产效率，从而进一步改善公司的盈利水平，实现公司经营效益的持续稳步提升。

　　（二）本次非公开发行募集资金投资项目建设的合理性

　　1、公司具有良好的生产工艺基础和高端制造能力

　　公司在PCB领域深耕二十年，通过不断的经验积累、技术改进，具有良好的生产工艺基础和高端制造能力。公司系中国电子电路行业协会（CPCA）副理事长单位，CPCA行业标准制定单位之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的PCB企业，已通过工信部两化融合管理体系认证，并获得广东省知识产权优势企业、优秀电子电路行业名族品牌企业、惠州市工业互联网标杆示范项目、广东省LED封装印制电路板工程技术研究中心等资质及荣誉称号。

　　公司产品包括双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA），是目前国内少数兼具刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力的PCB制造商。以HDI和刚柔结合板为例：（1）在HDI方面，公司HDI项目（IPO募投项目）自2012年开始投建，2014年投产，产品已实现二阶、三阶大批量生产，并已具备更高阶及Any-layer HDI的批量生产能力，在高阶HDI、精细线路、层间对位控制等关键性技术上达到国内较为领先的水平；（2）在刚柔结合板方面，公司全资子公司元盛电子、中京科技均具备刚柔结合板生产能力，并均已实现批量供货，但均受制于产能而无法承载客户大批量订单，无法实现较好的规模效益。

　　2、公司具有较强的新产品开发能力和新技术应用能力

　　公司长期重视并坚持技术创新和新产品开发，在内部设有技术委员会和专家委员会，拥有省级工程研发中心和企业技术中心、国家级博士后科研工作站。公司系广东省创新型企业、国家级火炬计划重点高新技术企业、2019年全国电子信息行业创新企业，截至本预案公告日，已取得20项高新技术产品认定、69项专利。

　　同时，公司积极借助外部的有利环境，加强与客户在新产品、新技术等方面的合作开发、同步开发，快速响应客户的需求变化，并与电子科技大学、华南理工大学、广东工业大学、华南师范大学等国内著名高校建立了稳定的产学研合作关系，推动新技术、新产品的产业化。

　　针对本次募投项目所涉及的新产品，公司已经具备较为成熟的技术储备和良好的产品开发能力：（1）在5G通信配套领域，针对高速高频PCB，公司已经完成了相关材料测试，提升了阻抗控制、对准度控制、纵横比制作能力和背钻技术的开发能力，公司已申请5项5G技术相关专利并已获得受理。公司在5G通信设备（光模块、服务器、路由器、Wifi、基站天线等）、5G移动终端的配套PCB产品已处于配套开发、小批量生产阶段，部分产品已向客户批量供货生产；（2）在新型高清显示配套领域，公司系国内LED/Mini LED用PCB领域的龙头企业之一，被认定为广东省LED封装印制电路板工程技术研究中心，参与了《高亮度LED用印制电路板》等多项行业标准的制定，Mini LED 显示屏的封装基板关键技术处于国内较为领先的水平，小间距LED用PCB已实现大批量供货。

　　3、公司丰富的客户资源和较强的市场开拓能力，能够消化募投项目产能

　　经过长期的拓展和积累，凭借“技术创新、品质至上、用户满意”的经营理念，公司在行业内树立了良好的声誉和品牌形象，并积累了丰富的客户资源。

　　在5G通信领域，公司在5G通信设备和5G移动终端等方面均储备了丰富的客户资源，目前正积极进行产品开发、测试打样，部分产品已向客户小批量供货生产，其中：（1）在5G光模块、服务器、基站用LCP高频传输线方面，公司已完成样品生产，正进行材料可制造性、可靠性、电性能等方面的测试，即将进入小批量生产阶段；（2）在交换机、WiFi、路由器、5G Mifi等网络通讯设备方面，公司正逐步实现小批量供货；（3）在移动智能终端方面，公司与华勤、闻泰、龙旗等国内主要知名的ODM厂商均保持长期稳定的合作关系，可快速实现产品导入；（4）在智能手机天线、新型显示、摄像头模组等领域，公司与京东方、深天马、硕贝德、信维通信、丘钛科技等保持良好的合作关系。

　　在新型高清显示领域，公司在小点间距LED配套等细分领域具有较强的竞争优势和客户认可度，在新兴的Mini LED配套领域也已实现了批量供货。目前，公司已与艾比森、洲明科技、国星光电、光祥科技、强力巨彩等多家知名LED厂商保持长期良好的业务合作。

　　在汽车电子领域，由于汽车电子系公司长期及拟重点发展的细分市场之一，公司已与比亚迪、华阳通用、康明斯等在流媒体、新能源电池管理模块、机电管理系统等应用领域保持良好的业务合作。

　　4、公司具有良好的经营管理经验，能够有效保证募投项目的成功实施

　　公司核心管理人员均拥有近20年PCB研发、生产、销售或服务等实务管理经验。近年来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，重点关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。

　　近年来，公司持续开展了多项改革举措：（1）在人力资源方面，公司聘请了专业咨询机构对公司组织机构、职能模块、考核机制，人才的激励和晋升路径进行系统性的梳理和全面优化，公司实施了2016年度限制性股票激励计划和2018年度期权激励计划，并取得了良好激励效果；（2）在生产制造方面，公司持续引进业内高级技术与管理人才，吸收和借鉴行业先进企业的发展经验和方法，积极优化工艺流程，强化成本控制意识，提升生产效率和产品良率；同时引进外部专业机构积极辅导“精益生产”体系，以从各环节提高制造与品质系统的精细管理能力，为降低成本提升制程效益做出了实质性改善；（3）在信息化建设方面，公司全面优化升级OA系统、HR系统、CRM系统、ERP系统，并已开展MES、EAP、APS、WMS等系统的选型与方案设计，以保障珠海募投项目工厂的柔性与数字化制造能力，并积极持续推进公司制程智能化与工业互联网改造项目。

　　综上所述，公司核心管理人员多年来积累了丰富的经营管理经验，能够有效保障企业生产经营的有序进行以及本次募投项目的成功实施。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事印制电路板领域相关生产技术的研究、开发工作，在印制电路板领域具备丰富的经验。

　　2、技术储备情况

　　公司自成立以来坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续发展，公司十分重视研发投入。公司拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、市场储备情况

　　公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌、大应用集中，打造优质客户群，并获得华为二级供应商资质，凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位。近年来陆续通过客户的产品认证程序，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期），符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，满足客户在5G通信、新型高清显示、汽车电子、人工智能、物联网以及大数据、云计算等新兴应用领域快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

　　根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

　　（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已获得公司于2020年3月6日召开的第四届董事会第十二次会议、于2020年3月25日召开的2020年第一次临时股东大会、于2020年6月9日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

　　特此公告。

　　惠州中京电子科技股份有限公司

　　2020年6月9日