恒逸石化股份有限公司 关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告

　　证券代码：000703             证券简称：恒逸石化          公告编号：2020-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销补偿股份涉及1名股东，回购注销的股票数量共计为12,597,709股，上述回购股份占本次回购注销前公司总股本的0.34%。

　　2、本次业绩补偿股份由公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，公司已于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由3,694,243,116股变更为3,681,645,407股。

　　一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月26日第十届董事会第三十八次会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，同意公司以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销交易对方浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）补偿的9,690,545股股份，并返还2,907,163.50元现金分红金额。上述事项已经公司2019年度股东大会审议通过，具体内容详见《第十届董事会第三十八次会议暨2019年度董事会决议公告》（公告编号2020-041）、《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号2020-056）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号2020-059）。因前述会议召开之日至回购股份注销完成前，公司实施了2019年度利润分配方案（每10股派发现金股利4.00元（含税），以资本公积金每10股转增3股），恒逸集团应补偿股份数调整为12,597,709股，应返还现金分红金额调整为6,783,381.50元。

　　二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

　　（二）业绩承诺补偿安排

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

　　具体股份补偿数量的计算方式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

　　若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。

　　若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，补偿方应对现金分红部分作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　　（三）2019年业绩承诺实现情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01090007号）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01090009号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字(2020) 第010126号）、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》（中兴华核字(2020) 第010125号），嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下：

　　由上表可见，双兔新材料已实现2018年度和2019年度业绩承诺；嘉兴逸鹏、太仓逸枫已实现2018年度业绩承诺，未实现2019年度业绩承诺。

　　嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年至2019年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于48,400万元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润44,173.69万元，未完成利润为4,226.31万元，完成率为91.27%。

　　（四）商誉减值测试情况

　　根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫100%股权为同一控制下企业合并，不产生商誉；公司收购双兔新材料100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。

　　2018年11月，公司以210,500.00万元的对价发行股份购买双兔新材料100%股权，并按照会计准则的规定进行了合并对价的分摊，合并日被购买方可辨认净资产公允价值份额为188,313.44万元，从而在合并会计报表中形成了商誉22,186.56万元。

　　2019年，公司评估了该商誉的可收回金额，对与商誉相关的各资产组进行了减值测试。商誉减值测试过程中，公司根据2019年12月31日的合并会计报表及被合并方双兔新材料的资产和经营状况，确定了公司合并会计报表中反映的与该商誉相关资产组的资产构成及其账面金额为241,123.76万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第612号资产评估报告，该商誉及相关资产组在2019年12月31日的预计未来现金流量现值是246,429.39万元，高于该等商誉及相关资产组的账面金额，因此该商誉未发生减值，无需履行补偿义务。

　　（五）资产减值测试情况

　　根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，在利润补偿期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权及双兔新材料100%股权进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

　　根据《资产减值测试报告》，若嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权或双兔新材料100%股权期末减值额/交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿。

　　本次发行股份购买资产于2018年度实施完毕，因此补偿方对公司承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。由于利润补偿期限尚未届满，目前尚无需对前述标的资产进行资产减值测试。公司将与利润补偿期限届满时聘请相关机构对前述标的资产进行减值测试，如存在减值情况，将根据减值测试报告结果和协议约定实施相应补偿方案。

　　三、本次业绩补偿实施方案

　　根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》，具体补偿方案如下：

　　（一）应补偿情况

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额=（484,000,000.00元-441,736,900.00元）÷744,000,000元×2,390,000,000.0元-0=135,764,528.21元

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=135,764,528.21元÷14.01元/股=9,690,545股

　　补偿期内，公司分别实施了2018年度和2019年利润分配，其中2018年度向全体股东每10股派发现金股利3元；2019年度向全体股东每10股派发现金股利4元，同时以公积金向全体股东每10股转增3股。

　　据此，恒逸集团应补偿股份数应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=9,690,545股*（1+3/10）= 12,597,709股

　　补偿方的返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=0.3元/股×9,690,545股+0.4×9,690,545股= 6,783,381.50元

　　综上，业绩承诺主体恒逸集团应向公司补偿12,597,709股股份，并返还6,783,381.50元现金分红金额。

　　（二）补偿措施的实施

　　股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序；同时补偿方恒逸集团应向公司返还6,783,381.50元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　　（三）减资公告相关情况

　　2020年5月19日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《减资公告》（2020-061），披露“上述应补偿股份回购并注销完成后，公司的总股本将减少12,597,709股，公司总股本将变更为3,681,645,407股”。在规定的公示期内，所有债权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。

　　（四）本次回购注销股份明细

　　本次回购注销的限制性股票数量为12,597,709股，占回购前公司总股本3,694,243,116股的0.34%。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由3,694,243,116股减少至3,681,645,407股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于近期完成。

　　四、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

　　1、股份回购的主要内容

　　回购股份目的：履行业绩补偿义务人承诺，股份回购注销。

　　回购股份方式：定向回购业绩补偿义务人所持公司部分股份。

　　回购股份价格：总价1元人民币。

　　回购股份数量：12,597,709股（本次回购注销补偿股份涉及1名股东）。

　　回购股份资金来源：自有资金。

　　2、实施结果

　　由于公司已取得恒逸集团业绩补偿义务人关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的承诺书，为切实维护公司及全体股东权益，公司已于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述补偿股份12,597,709股的回购注销手续。

　　2020年6月9日，公司已收到恒逸集团返还的现金分红金额6,783,381.50元。

　　五、本次限制性股票回购注销情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由3,694,243,116股调整为3,681,645,407股。公司股本变动情况如下表：

　　六、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年六月九日