新洋丰农业科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：000902          证券简称：新洋丰            公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2020年6月4日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年6月9日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议，会议形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.2发行规模

　　根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.4债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.5债券利率

　　本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.9转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V÷P

　　Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

　　③根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑥依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑦按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规、本规则及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）拟修改债券持有人会议规则；

　　5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.17本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.18募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过、并报中国证监会核准后方可实施。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会认为：本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求以及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，公司的资金实力得到进一步提升，公司的战略将得到进一步实施，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，同时也将提高公司的经营业绩，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，大信会计事务所出具了《新洋丰农业科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次公开发行可转债事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司董事会认为：公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　（1）与本次发行相关的授权

　　为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：

　　1）在相关法律法规和《新洋丰农业科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关文件进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、转股条款、赎回条款、债券利率、评级安排、担保事项、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户等，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与本次可转债发行方案相关的一切事宜；

　　2）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修订、调整和补充；

　　3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　4）设立本次发行的募集资金专项账户；

　　5）在本次发行完成后，办理本次可转债在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事宜；

　　6）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止、终止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、托管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　8）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。

　　（2）与可转债有关的其他授权

　　在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

　　1）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

　　2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；

　　3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

　　（3）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司管理层行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部新发布的有关规定对公司会计政策进行相应变更，具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案无需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于本次公开发行可转债的总体工作安排，暂不召开审议本次公开发行 可转债相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日