(上接C80版)新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　注2：基本每股收益=P÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为 增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）× （1-所得税税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数）。 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响， 直至稀释每股收益达到最小。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产总额分别为874,522.46万元、899,884.93万元、971,808.13万元及1,000,325.13万元。报告期各期末，随着公司业务规模的扩大，公司总资产呈整体增长态势。报告期内，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末流动资产占总资产的比重分别为59.61%、58,34%、58.98%及59.56%，其中货币资金及存货占比较大，符合公司业务特点。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司负债总额分别为290,872.35万元、262,313.74万元、302,295.08万元及312,953.10万元，其中流动负债占比较高，分别为279,132.41万元、251,144.23万元、248,223.38万元及258,832.09万元，占总负债的比重分别为95.96%、95.74%、82.11%、82.71%。非流动负债分别为11,739.94万元、11,169.51万元、54,071.70万元、54,121.02万元，占总负债的比重分别为4.04%、4.26%、17.89%及17.29%。报告期各期末，应付账款、预收款项及其他应付款占比较高。综上，报告期内，公司负债总额有所变动，但负债结构整体未发生重大变化。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司偿债能力指标如下：

　　（1）流动比率和速动比率

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司流动比率分别为1.87、2.09、2.31和2.30，速动比率分别为1.13、1.01、1.33和1.75，整体呈现上升趋势，且报告期各期公司利息费用均保持较低水平。因此，报告期各期末，公司流动比率和速动比率水平略低不会对公司短期偿债能力造成不利影响。

　　（2）资产负债率

　　2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率（合并报表）分别为33.26%、29.15%、31.11%和31.29%。整体来看，公司资产负债率相对较低，偿债能力较强。

　　（3）利息保障倍数

　　2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司利息保障倍数分别为2,835.11、1,575.28、240.19和1,950.11，波动幅度较大，主要系报告期内公司利息费用波动较大所致。

　　总体来看，报告期内公司利息保障倍数处于较高水平，公司的经营利润能够保障利息的支出，公司具备较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司营运能力指标如下：

　　（1）应收账款周转率

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司应收账款周转率分别为119.00次、69.26次、46.41次和26.74次，整体呈现下降趋势，主要由于公司应收账款增长率高于营业收入增长率所致。

　　（2）存货周转率

　　2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-3月，公司存货周转率分别为3.82次、3.39次、2.94次和1.21次，整体呈小幅度下降趋势，主要是由于公司2018年存货增加较多及2019年营业成本下降较快所致。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司分别实现营业收入903,240.19万元、1,003,062.17万元、932,749.84万元及281,068.60万元，其中2018年较上年营业收入增长11.05%，2019年较上年营业收入下降7.01%；2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月，公司分别实现净利润69,175.24万元、82,867.70万元、66,055.78万元及19,573.23万元，其中2018年较上年净利润增长19.79%，2019年较上年净利润下降20.29%。

　　2019年度，受行业整体调整、宏观经济环境不稳定及部分原材料价格震荡等多重因素影响，公司净利润较2018年有所下降。公司大力开展开发、推广新型肥料，积极应对国家“三磷”整治工作，加快磷石膏转化利用，极力消化政策环境、宏观经济及行业周期性等因素的影响，但由于2019年下半年部分磷复肥原材料受到国际影响价格剧烈下行，造成公司的短期经营和盈利的波动。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　（一）本次募集资金概况

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（二）本次募集资金投资的具体情况

　　1、项目基本情况

　　本项目由公司负责实施，项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。其中，设备购置费61,454.95万元、安装工程费36,149.82万元、建筑工程费26,890.52万元，其他费用25,504.71万元。项目计划建设周期为24个月，主要建设内容包括煤气化装置、空分装置、合成氨装置、硫回收装置以及与之相配套的三废治理设施等公用工程和辅助工程设施。本项目建成后可降低企业成本，提升盈利能力，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）淘汰合成氨落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效

　　经过近40年的发展，公司已形成产业链一体化格局，在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西宾阳、江西九江、吉林扶余、新疆昌吉以上十地建有大型生产基地。公司产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块多个系列，产品系列在行业内最为完备齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。

　　目前，公司具有年产各类高浓度磷复肥逾800万吨的生产能力和320万吨低品位磷矿洗选能力，配套生产硫酸280万吨/年、合成氨15万吨/年、硫酸钾15万吨/年、硝酸15万吨/年。上述硫酸、合成氨、硫酸钾与硝酸均自用，为公司生产复合肥不可或缺的原材料。然而，随着公司各类高浓度磷复肥产能不断扩张，公司配套的年产15万吨合成氨工艺还停留在2005年水平，产能落后，未能为公司下游产品生产提供成本优势。为顺应国家淘汰落后产能要求，强化行业龙头地位，公司拟通过实施本次募投项目，淘汰合成氨现有落后产能，引进水煤浆气化工艺等先进技术，提升先进产能产量。这不仅可有效满足公司复合肥生产所需合成氨原料的自给自足，还可以促进公司生产更节能、环保、安全、高效，推动公司战略发展更经济、稳健且长远。

　　（2）降低下游产品生产成本和外购运输费用，提升盈利能力与长期经济效益

　　公司产业链一体化发展目标系公司长远发展战略之一，而降本增效是企业长足稳定发展之利器。公司自始至终坚守主业销售持续增长，同时，布局上游原材料成本控制领域，已构筑成本领先的核心竞争优势。纵观公司发展历程，公司不断探索高效降本策略，排查各项生产工艺、工序、运输、存储等环节，顺应公司发展阶段产能产量需求，改善生产工艺、删减冗余工序、降低运输及仓储费用等，切实达到降低生产成本的目的。

　　目前，公司原材料供应环节，现有年产15万吨合成氨生产线生产设备陈旧、生产工艺落后、生产过程物料消耗多、耗费工时长，影响合成氨产能产量，进而影响复合肥生产环节。为弥补生产过程中所需合成氨原料，公司外购成本、运输及仓储费用也相应增加。通过本次针对合成氨生产的专项技改工作，淘汰落后产能，引进先进工艺，实现合成氨低成本自给自足，可有效降低公司下游产品生产成本和外购运输费用等，提升盈利能力、资金使用效率、净资产收益率及长期经济效益。

　　（3）强化产业链一体化战略布局，增强抵御风险能力及主业核心竞争力

　　公司主营业务为复合肥及磷肥研发、生产、销售，属于化肥行业。作为生产型企业，构建从主要基础原材料到终端产品的完整产业链是发展必然之路。公司立足产业链一体化战略布局，经过多年发展，已形成一体化生产经营模式，且达成年产逾800万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力，企业规模位居全国磷复肥企业前列。本次通过优化基础原材料端生产工艺、提升产能路径，旨在进一步强化产业链一体化战略布局，增强公司抵御风险能力及主业核心竞争力，是公司发展到现阶段的必然选择，也是提升未来可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东利益的战略举措，具有较高的战略意义。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）政策支持复合肥行业转型升级，本次技改项目顺应政策导向

　　目前，我国化肥行业形势严峻，产能过剩矛盾突出，能源、资源约束加强，产业集中度仍然偏低。化肥行业要想突围，必须遵循“十三五”规划加快转型升级步伐。复合肥行业转型升级作为化肥行业“十三五”规划的重点，将向规模化、高效化、新型化方向发展，而去产能化、大力推动技术创新、降低系统成本，增加综合效益是其必经之路。公司本次募投项目主要针对成本物料供给环节的合成氨生产环节进行改进，引进先进技术、更新生产设备、改善工艺流程，优化公司产业链上游原材料供应端的物料品质及补给效率，为公司下游产品生产、结构升级提供土壤。公司本次募投项目的实施符合国家战略规划、顺应产业升级契机，具有其实施可行性。

　　（2）强大的技术研发实力，为项目实施提供强劲技术保障

　　研发和技术的进步是促进公司发展的重要推动力。公司作为国内领先复合肥生产企业，拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力，研发体系层次清晰，分工明确，在荆门总部、北京总部系统化地开展肥料研究工作。目前，公司与国际国内权威专家、科研机构、高等院校及优势企业广泛开展合作交流，通过借脑风暴实现科学技术的高位嫁接，增强企业技术研发创新能力；在国际合作方面，与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作，聘请国际肥料工业协会前主席、前秘书长、国际肥料发展中心新型肥料中心主任等多位国际肥料专家担任技术顾问，学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺。公司持续引进高层次科技人才、强化自主研发和产学研合作的经年积累，为本次年产30万吨合成氨技改项目的实施提供了强劲的技术保障。

　　（3）可优化资本结构，提升资金使用效率，增强公司整体抗风险能力

　　公司自发展至今，秉承经营性现金流为先，资产结构稳健发展的经营理念，2017年末、2018年末、2019年末、2020年一季度末，公司负债规模分别为29.09亿元、26.23亿元、30.23亿元和31.30亿元，其中流动负债占比分别为95.96%、95.74%、82.11%和82.71%，公司整体短期负债占比较高。公司通过本次公开发行可转换公司债券合理安排长期负债比重、调整负债结构，进而优化资本结构，提升公司资金使用效率，增强公司整体抗风险能力。

　　4、项目投资估算

　　本项目总投资150,000.00万元，拟使用募集资金100,000.00万元。其中，设备购置费61,454.95万元、安装工程费36,149.82万元、建筑工程费26,890.52万元，其他费用25,504.71万元。上述项目总投资中的100,000.00万元资金由公司通过公开发行可转换公司债券方式筹集，剩余50,000.00万元公司以自筹资金投入。

　　5、项目效益情况

　　本项目投入运行后生产的合成氨为公司自用原材料，不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营业绩中体现。

　　6、项目备案、环评及用地情况

　　本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（2018-420802-26-03-077628）和《关于新洋丰农业科技股份有限公司合成氨技改项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2020]30号）。项目建设用地位于湖北省荆门市东宝区东宝化工循环产业园，公司正在办理土地事项。

　　（三）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目将用于年产30万吨产合成氨技改项目，募集资金的用途围绕公司主营业务降低成本方向展开。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势、相关产业政策以及公司产业链一体化整体战略，具有良好的市场发展前景与降本增效意义。本次募集资金项目完成之后，公司的资本实力将显著增强，产品上游原材料成本及供应得到有效保障，有利于公司的盈利水平进一步提升，进而巩固和加强公司在行业中的优势领先地位。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　本次公开发行可转债募集资金将进一步扩大公司的资产规模、优化公司的资本结构。募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。未来随着可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的净资产将会增加，资产负债率将会下降，公司资本实力将进一步提升，有利于进一步优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力。

　　（四）募集资金投资项目可行性结论

　　本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策要求及公司战略发展的需要，有助于公司淘汰落后产能，推动工艺革新，促进生产更节能、环保、安全、高效，降低生产成本，提升盈利能力和经济效益，有利于强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力与磷复肥主业核心竞争力。通过本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施，公司的资金实力得到增强，有助于进一步巩固提升公司在行业中的优势地位，提高公司的经营业绩，公司的战略规划将得到有效实施，为公司长期、稳定的可持续发展夯实基础。

　　综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合本公司和全体股东利益。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》（2020年1月修订）中对利润分配政策规定如下：

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则：

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配的具体政策：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配方案的决策程序：

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

　　3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

　　（四）公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　　（五）利润分配政策的监督机制

　　监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　（二）未来三年股东回报规划（2020-2022年）

　　为完善分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营发展情况，制定了《新洋丰农业科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》（以下简称“股东回报规划”或“规划”），具体内容如下：

　　1、制定规划考虑的因素

　　公司未来三年股东回报规划是在综合分析行业发展趋势、经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对股利分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保股利分配政策的连续性和稳定性。

　　2、制定规划的基本原则

　　公司实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考量当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。

　　3、规划的制定周期和决策机制

　　（1）公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。

　　（2）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　4、未来三年的具体股东回报规划

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（3）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（5）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。

　　5、公司利润分配的信息披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　6、公司利润分配政策的实施

　　公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　（1）公司2017年度利润分配方案经2018年4月25日召开的公司2017年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为：拟以2017年年末公司总股本1,304,529,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利260,905,858.00元，尚未分配的利润结转以后年度分配。本次利润分配已经实施完毕。

　　（2）公司2018年度利润分配方案经2019年5月10日召开的公司2018年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,290,218,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（3）公司2019年度利润分配方案经2020年5月22日召开的公司2019年度股东大会审议通过。2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本1,304,529,290股扣除截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份22,041,359股，即1,282,487,931股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配利润256,497,586.20元，不送红股、不进行公积转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　注：1、2018年度现金分红金额包括：①以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,290,218,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元；②公司2019年度累计使用自有资金75,002,693.48（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　2、2019年度现金分红金额包括：①以2019年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,282,487,931股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利258,156,246.20元；②公司2018年度累计使用自有资金75,002,693.48元（不含手续费）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次公开发行可转债外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

　　新洋丰农业科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日