山东东岳有机硅材料股份有限公司 关于公司对外投资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：300821            证券简称：东岳硅材            公告编号：2020-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日公司召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金10,000万元与其他投资者以每单位注册资本14.2857元的价格共同对山东东岳未来氢能材料有限公司（以下简称“目标公司”或“氢能公司”）进行增资，并签署《山东东岳未来氢能材料有限公司股权投资意向书》。具体内容详见公司于5月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的公告《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-024）。

　　一、本次交易进展情况

　　2020年6月9日，公司及中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉国信新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴国和郝鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）等4家投资者分别与氢能公司正式签署《股权增资协议》。

　　公司与氢能公司签署的协议具体内容如下：

　　甲方：山东东岳未来氢能材料有限公司（以下简称“目标公司”）

　　住所：山东省淄博市桓台县唐山镇东岳氟硅材料产业园区

　　法定代表人：张恒

　　乙方1： 东岳氟硅科技集团有限公司

　　住所：山东省淄博市桓台县唐山镇淄博东岳经济开发区

　　法定代表人：张建宏

　　乙方 2：霍尔果斯旭日股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路商贸中心2楼20942号

　　执行事务合伙人：淄博岳润企业管理服务有限公司（委派代表张建宏）

　　乙方 3： 彼岸时代科技控股有限公司

　　住所： 北京市通州区外郎营村北2号院17号楼1层101

　　法定代表人： 傅爽爽

　　乙方 4： 费鹏

　　乙方 5： 淄博晓望企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所： 山东省淄博市桓台县唐山镇淄博东岳经济开发区

　　执行事务合伙人：淄博岳润企业管理服务有限公司（委派代表张建宏）

　　乙方 6： 郭克珩

　　乙方 7： 王东

　　乙方 8： 陈刚

　　丙方：山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“投资方”）

　　住所：淄博市桓台县唐山镇李寨村段

　　法定代表人：郑建青

　　上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。其中，乙方 1、乙方 2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7和乙方8合称为“乙方”。

　　本协议中涉及乙方的任何权利、义务、承诺和责任均应被视为乙方中的每一方的单独且不连带的权利、义务、承诺和责任。

　　鉴于：

　　1. 甲方系一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，本次增资前注册资本为人民币 10500.00 万元。

　　2. 乙方1系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司；乙方2系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；乙方3系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司；乙方4系自然人；乙方5系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业；乙方6、乙方7、乙方8均系自然人。 乙方 1、乙方 2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7和乙方8为目标公司原股东。

　　3. 甲方拟新增注册资本人民币2100万元，由丙方按照本协议约定的条款和条件认购其中人民币 700 万元的新增注册资本（以下简称“本次增资”）。

　　上述各方根据《中华人民共和国合同法》，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

　　第一条 股权增资方案

　　1、各方协商一致同意，目标公司100%股权的投前整体估值为人民币壹拾伍亿元整（￥1,500,000,000元）。

　　2、各方一致同意，本次增资的价格按照前述估值确定。丙方向甲方增资人民币壹亿元（￥100,000,000元），其中，柒佰万元（￥7,000,000元）计入注册资本，玖仟叁佰万元（￥93,000,000元）计入资本公积。

　　第二条 股权增资款的支付及交割

　　各方同意，本协议签约后的7个工作日内，丙方向甲方指定的收款账户支付增资款的30%，即人民币叁仟万元整（￥30,000,000元），作为首笔增资款。

　　各方同意，本协议签约后15个工作日内，丙方向甲方指定的收款账户支付全部剩余增资款，即人民币柒仟万元整（￥70,000,000元）。

　　1、丙方向甲方上述指定账户支付全部增资款之日为本次增资的交割日（以下简称“交割日”）。自交割日起的30个工作日内，各方签署目标公司新章程，配合甲方完成有关本次增资的工商变更登记事项（以下简称“工商变更事项”）。

　　2、各方确认，不论本协议第二条第3款项下约定的工商变更事项是否全部或部分完成，均不影响丙方自交割日起正式成为目标公司股东，并按照持有的目标公司股权对目标公司享有完全的股东权利并承担相应的股东义务。

　　3、自交割日起，目标公司的所有滚存未分配利润由本次增资后的全体股东共同按持股比例享有。

　　第三条 股权增资的费用负担

　　本协议项下本次增资的全部费用（包括手续费、税费等），由各方根据法律法规的规定各自承担（如有）。

　　第四条 优先认购权和优先购买权

　　如后续目标公司拟增加注册资本，本次增资后的全体股东有权利但无义务在同等条件下按照其在目标公司的持股比例享有优先认购权。

　　本次增资后，如任何股东拟向股东以外的第三方转让股权的，其他股东有权利但无义务在同等条件下按照其在目标公司的相对持股比例享有优先购买权。目标公司进行股权架构重组的，不受本款的约束。

　　第五条 回购安排

　　1、目标公司未能在2023年12月31日前的期间（以下简称“上市期限”）内实现在中国首次公开发行股票并上市交易，并且本条约定的回购安排未终止的，丙方有权在2024年1月1日起至2024年12月31日的期间内以书面形式向甲方发出要求回购全部目标股权的通知（“回购通知”），甲方或甲方书面指定的第三方应自甲方收到回购通知之日起二十（20）个工作日内，按照下述公式计算的金额（以下简称“回购价款”）回购或收购丙方所持有的全部目标股权；每逾期一日，应向丙方支付万分之五的违约金。

　　回购价款具体计算公式如下：

　　回购价款=增资款*（1+8%）T— 持股期间丙方获得的现金红利（如有）。

　　其中，T指交割日至回购价款实际支付日之间的日历天数（实际价款支付日在2024年6月30日之前的，日历天数的计算以实际为准；实际价款支付日在2024年6月30日之后的，日历天数截止日期计算到2024年6月30日）除以365的数值。

　　2、目标公司向中国证券监督管理委员会或上海证券交易所或深圳证券交易所提交上市申报材料并获得受理之日；或根据届时中国证券监督管理委员会或上海证券交易所或深圳证券交易所审核规则或按照其他有权证券监管部门审核要求前述回购安排应予终止的日期。上述任一日期达到时，本协议第五条第1款约定的回购安排自动无条件予以终止。丙方承诺，根据目标公司届时上市中介机构要求，出具相关确认文件。

　　3、本协议签订生效后至上市期限内，各方均不得转让持有的目标公司股权（但乙方股权架构重组，直接持股改间接持股除外），但经目标公司其他股东（不包括转让方的关联方）所持表决权过半数同意的除外。若丙方在上市期限内全部或部分转让持有的目标股权，则本第五条第一款约定的回购安排失效，甲方不再承担回购义务。

　　第六条 陈述与保证

　　1、各方保证签署本协议已获得其内部所必需的授权（包括但不限于甲方股东已就本协议项下股权增资出具有关的批准决议等），且不违反其任何已签署的其它相关协议项下所规定的义务或责任。

　　2、甲方保证，截至本协议签署日：

　　（1）目标公司自成立以来未曾受到重大行政处罚。

　　（2）目标公司的历史沿革不存在任何重大纠纷或争议。据目标公司所知，截至本协议签署日，目标公司的股权之上不存在质押、股权代持等情形。

　　（3）目标公司向投资方提供了2018年度、2019年度的财务审计报表。目标公司承诺是按照中国相关会计准则的要求准确编制。目标公司不存在未披露的会给公司造成300万元或以上损失的或有债务（不包括目标公司正常运营过程中产生的经营性债务）。

　　（4）目标公司不存在任何涉及金额在300万元以上的未决的诉讼、仲裁或行政调查。

　　（5）目标公司遵守各项税收法规，合理保证已按中国国家和地方税务机关的规定正确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费，不存在需要加缴或补缴税费的情况。截至本协议签署日，无正在进行的税务稽查。

　　（6）目标公司合法拥有从事主营业务所必需的知识产权以及正在进行的150万平方米燃料电池膜及配套化学品产业化项目所使用土地的土地使用权，且其权属不存在争议。目标公司运营过程中提供的产品或服务没有侵犯第三方的知识产权。

　　（7）据目标公司所知，乙方及其控制的企业以及目标公司的董监高和核心人员（核心人员名单见附件一，下同）没有直接或间接地管理、控制于与目标公司主营业务相竞争的业务，目标公司的董监高和核心人员未违反其与原任职单位间的不竞争协议。

　　3、丙方保证

　　（1）其根据本协议支付的股权增资款系其自有资金且来源合法，不存在资金向社会公众募集的情形，亦不存在资金来源于借款或有其他方垫付的情形。

　　（2）若丙方资金为通过非公开方式向合格投资者募集的，丙方管理人已经按照相关规定已经办理私募基金管理人登记且丙方已经按照相关规定办理了私募基金备案，合法合规运营。

　　（3）直接持有丙方股权/合伙份额的股东/合伙人不存在有三类股东（信托计划、契约型基金、资产管理计划）或为其他主体代持股权/财产份额或其他利益性架构安排的情形；且丙方不存在可能对目标公司首次公开发行股票并上市审核或审核进度造成不利影响的问题。

　　（4）丙方同意为首次公开发行股票并上市之目的而将本协议提交目标公司及目标公司聘请的相关证券服务中介机构、有关监管部门进行核查。

　　第七条 信息知情

　　投资方持有目标公司股权期间，在不违背公司法及香港上市公司东岳集团和目标公司信息披露规定前提下，目标公司应及时向投资方提供财务报告和相关资料。

　　第八条 不竞争承诺

　　目标公司现有股东、董监高和核心人员不得任何方式从事或投资于与目标公司主营业务相同或类似的业务，不得从事与竞争者进行任何业务往来等任何与目标公司发生竞争的行为。

　　第九条 协议的变更与解除

　　经各方协商一致，可以对本协议进行修订、补充、变更或解除，但各方必须就此签订书面补充协议。

　　如乙方中的任何一方未能在2020年9月30日前向目标公司支付其全部增资款则丙方随时有权单方解除本协议，目标公司应于解除后三（3）个工作日内向丙方退回其已支付的全部增资款及年化利率5%的利息。

　　第十条 违约责任

　　任何一方因违反本协议约定而给对方造成损失的，违约方应当向非违约方予以赔偿。因违约方违反协议的约定而导致其他第三方遭受损失的，应当由违约方承担全部后果及予以损失损害赔偿，而与非违约方无关。

　　不论因何原因丙方逾期20日未能足额缴付剩余投资款的，甲方有权选择解除本协议，丙方已支付的首笔股权增资款作为违约金，甲方不再退还；同时，甲方直接调整本轮融资的实际增资额，不再将解除的出资额度进行分配，各方不得影响其他出资方守约出资。

　　因甲方失信和严重违反第六条陈述和保证，使得在上市期限内完成上市已不可能，丙方可在上市期限内要求提前触发回购安排。

　　如果在上市期限内的后续轮次融资中，目标公司给予新投资人的回购条款与本协议约定的丙方的回购条款不一致的，则丙方可在后续轮次融资签约之日起20日内经与目标公司书面确认，选择适用后续轮次的回购条款。

　　二、本次增资完成后氢能公司股权结构情况

　　注：公司于2020年5月29日披露《关于公司对外投资暨关联交易的公告》后，氢能公司股东彼岸时代科技控股有限公司将其所持氢能公司部分股份390万股分别转让给自然人郭克珩、王东、陈刚，氢能公司已于2020年6月3日完成相关工商变更登记手续。

　　特此公告

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年06月09日