东莞铭普光磁股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）及其摘要的修订说明公告

　　证券代码：002902          证券简称：铭普光磁       公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“铭普光磁”）于2020年5月18日披露了《东莞铭普光磁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于2020年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东莞铭普光磁股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第9号）（以下简称“问询函”），公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面回复，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。公司根据回函内容对草案进行了修订、补充和完善（草案摘要进行相应变动），主要内容如下：

　　1、补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，具体详见报告书第六节之“二/（八）本次评估增值率较高的原因、合理性及交易定价的公允性分析”部分。

　　2、补充披露了报告期和预测期克莱微波主要产品平均售价、毛利率、销量的变动及预计变动情况，具体详见报告书第六节之“一/（四）/5、报告期和预测期克莱微波主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况”部分。

　　3、补充披露了可比并购交易案例选取的合理性，具体详见报告书第六节之“二/（八）/（2）市场可比收购案例定价情况”部分。

　　4、补充披露克莱微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次交易估值的差异与合理性，具体详见报告书第四节之“一/（四）克莱微波最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及与本次交易估值的差异与合理性”部分。

　　5、补充披露了克莱微波经营活动产生的现金流量净额均为负，且绝对值呈增长趋势的相关风险，具体详见报告书重大风险提示之“二/（八）流动性风险”部分。

　　6、补充披露了克莱微波的结算模式、一般回款安排及平均回款期限，具体详见报告书第四节之“三/（三）/5、结算模式”部分。

　　7、补充披露了李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性，具体详见报告书第四节之“一/（三）李勇平、范令君等股东前期股权频繁变动的原因及合理性”部分。

　　8、补充披露了上市公司在业务、人员、资源等方面的整合计划、未来的经营风险及相应管理控制措施，交易完成后保证核心人员的稳定性的具体措施，具体详见报告书第九节之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分。

　　9、补充披露了2020年5月下旬克莱微波遭遇经济诈骗的具体情况，具体详见报告书重大事项提示之“十五/（四）2020年5月，标的公司遭遇经济诈骗”部分。

　　10、根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录更新停牌日前六个月至重组草案披露期间买卖股票情况的核查情况。

　　公司提请投资者注意：公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要进行了上述修订和补充，投资者在阅读和使用时，请以本次同时披露的草案（修订稿）及其摘要内容为准。

　　特此公告。

　　东莞铭普光磁股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日