浙江正裕工业股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　证券代码：603089             证券简称：正裕工业           公告编号：2020-055

　　债券代码：113561             债券简称：正裕转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易不存在重大交易风险。

　　截至本次关联交易为止，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）过去 12 个月内未发生与浙江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）发生关联交易，公司与不同关联人亦未发生与本次交易类别相关的交易事项。。

　　本次关联交易在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　根据公司发展战略，公司拟租赁正裕投资在上海闵行区的房产用于办公。本次租赁房屋将作为公司全球营销中心集约化管理、集团信息化控制中心的办公场所。拟租赁房屋建筑面积共计2,483.12平方米，租赁期限为5年，自2020年7月1日起至2025年6月30日止，租金为每年3,600,000元。公司与正裕投资就该关联租赁签订《房屋租赁合同》。

　　正裕投资是公司控股股东，持有公司47.17%的股份，且公司总经理郑连平先生担任正裕投资执行董事并持有正裕投资32.5%的股份，公司董事长郑念辉先生持有正裕投资32.5%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一项、第三项规定，正裕投资为公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司47.17%的股份；公司总经理郑连平先生担任正裕投资执行董事并持有正裕投资32.5%的股份，公司董事长郑念辉先生持有正裕投资32.5%的股份。

　　（二）关联方的基本情况

　　公司名称：浙江正裕投资有限公司

　　统一社会信用代码：9133102157932752XY

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：玉环市玉城街道双港路422号

　　法定代表人：郑连平

　　注册资本：2000万人民币

　　经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易属于租入资产。

　　租赁标的位于上海市闵行区华漕镇申虹路1188弄11号，权利人为浙江正裕投资有限公司，房屋建筑面积共计2,483.12平方米。

　　租赁标的使用状态良好，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易的定价政策

　　本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，房屋租赁合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体：

　　出租方（甲方）：浙江正裕投资有限公司

　　承租方（乙方）：浙江正裕工业股份有限公司

　　（二）租赁期限：租赁期限为5年，自2020年7月1日至2025年6月30日止。

　　（三）租金及支付方式：

　　1、租金标准：在上述租赁期限内，该房屋的月租金为300,000元（大写人民币叁拾万元整），年租金为合计3,600,000元（大写人民币叁佰陆拾万元整）。

　　2、租金支付方式：租金缴纳按先交纳租赁费用后使用租赁物为原则，在合同期内，双方约定，乙方应于每年6月30日前及12月31日前支付租金。

　　3、逾期支付：若因乙方原因逾期支付合同租金，自逾期之日起7日内，甲方向乙方发出书面催告通知。经甲方催告后15日内仍未支付，则每逾期一日，应按全部应缴租金的万分之五向甲方支付逾期违约金。乙方支付的违约金不影响本合同项下甲方的任何其他权利。

　　4、在上述租赁期限内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自调整租金标准。经协商一致的调整租金标准的书面约定，作为本合同的补充协议。

　　5、乙方租赁期内物业管理费用由乙方自行负责，按甲方（甲方聘请的物业管理公司）相关规定正常交纳。租赁物业的水、电费及因本租赁行为所产生的其他费用均由乙方每月按时交纳。

　　（四）租赁房的交付：甲方应于2020年6月30日前将租赁房屋及车库交付乙方使用。甲方迟于前款时间交付租赁房屋，乙方可要求将本合同有效期顺延。

　　（五）违约责任：

　　1、该房屋交付验收时，该房屋及附属设施、设备存在重大质量问题，影响乙方正常使用的，甲方应当自交付之日起7日内进行修复。逾期不修复的，乙方可要求甲方减少该房屋的租金并变更相关条款和附件内容，甲方仍不同意的，乙方可解除合同，甲方应全额返还已收取的乙方的相关费用。

　　2、租赁期间，本合同约定由甲方负责维修的，乙方应在发现损坏或故障时，及时（24小时内）通知甲方修复，乙方应尽到相关人员的人身安全防范和使损失不扩大的责任。甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋及其附属设施、设备损坏，造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方由此造成的直接经济损失。

　　3、乙方未征得甲方书面同意或者超出甲方书面同意的范围擅自装修房屋或者附属设施的，甲方可以要求乙方恢复房屋原状并赔偿损失。

　　（六）合同生效：本协议自双方法定代表人或其授权代表签字（或盖章）、加盖单位公章后，乙方董事会审议通过之日起生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司向正裕投资承租位于上海的房产作办公场所，契合公司发展战略需要，保证公司在上海的办公需求，属于业务发展所需开展的正常交易行为。本次租赁房屋将作为公司全球营销中心集约化管理、集团信息化控制中心的办公场所，有利于加强全球营销中心及信息化控制中心集中化管理，并充分利用上海商业资源，进一步引进优秀人才优化公司营销资源，更好地拓展市场，同时可方便公司品牌展示和客户接待，符合公司长远发展需要。公司与关联方交易定价以市场公允价格为基础，经双方协商确定，交易风险可控，不会损害公司股东合法权益，特别是中小股东的利益。本次日常关联交易不会对公司的经营造成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2020年6月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事郑连平先生和郑念辉先生回避表决，其他 5 位非关联董事均表决同意该议案。

　　（二）公司独立董事对本次关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表意见如下：

　　事前认可意见：公司向关联方正裕投资承租位于上海的房产作办公场所，契合公司发展战略需要，保证公司在上海的办公需求，属于业务发展所需开展的正常交易行为。且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立意见：本次关联交易以充分保障上市公司利益为前提，遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。本次关联交易满足公司生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，会议审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次关联交易事项。

　　（三）监事会审核意见

　　公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，此关联交易是为了满足公司正常经营的需要，严格遵守“公平、 公正、公开、自愿”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可；

　　2、独立董事关于房屋租赁暨关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司董事会

　　2020 年6月11日