山东龙泉管道工程股份有限公司关于2019年年报问询函的回复公告（下转C107版）

　　证券代码：002671          证券简称：龙泉股份        公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于 2020年6月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东龙泉管道工程股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第133号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入11.18亿元，同比增加10.48%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-1,195.56万元，连续两年扣非后净利润为负值。（1）请结合你公司产品所属行业情况、公司业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率等因素，说明公司连续两年扣非后净利润为负的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。（2）年报显示，你公司金属管件产品销售额1.95亿元，同比减少66.08%，毛利率同比下降20.96%，销售量同比增加24.12%。请结合金属管件产品销售价格和销售量具体情况，分析说明销售额变动幅度的合理性。

　　【回复】

　　（一）请结合你公司产品所属行业情况、公司业务模式、主要产品盈利能力、营业利润主要来源、成本和毛利率等因素，说明公司连续两年扣非后净利润为负的原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　报告期及上年同期公司经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　1、公司连续两年扣非后净利润为负的原因

　　公司2018年和2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-9,191.96万元和-1,195.56万元，主要原因如下：

　　（1）行业情况

　　公司产品主要为预应力钢筒混凝土管（PCCP）及金属管件，属于混凝土管道行业和工业金属管件行业。PCCP产品主要应用于跨区域引输水、城市供配水、农业节水灌溉系统等领域，大型输、调水工程属于国家基础设施建设，一般由政府部门主导建设，而国家在基础设施建设投资方面客观上存在高峰期与低谷期的波动，存在一定的释放节奏与周期，不同年份释放项目数量存在差异；金属管件产品主要应用于石化和核电领域，该领域属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对此类行业的影响较大，并进一步传导至为其配套的相关产业，包括公司所涉及的金属管件业务。

　　①PCCP业务方面：

　　近年来，国家水利建设投资增速有所放缓，且客观上存在高峰期与低谷期的波动，PCCP产品的生产进度需要与水利工程的施工进度匹配，当工程施工推迟时，产品生产及供货也随之减少甚至停产,如湖北省鄂北地区水资源配置工程因“下穿焦柳铁路项目”、“下穿二广高速项目”PCCP运管道路工程建设进度推迟而严重推迟；新疆某工程因政府为防范金融风险等原因，暂停施工四个多月；福建省平潭及闽江口水资源配置工程因所属施工标段征地问题而一直未开工建设。

　　前述推迟项目订单金额较大，对公司业绩产生较大影响。如湖北省鄂北地区水资源配置工程订单金额6.63亿元，根据合同原定于2017年底执行完毕，截至2018年底仍有5.11亿元尚未执行；2016年7月签订的新疆某工程4.18亿元订单，截至2018年底仍有1.72亿元尚未执行；2017年10月签订的福建省平潭及闽江口水资源配置工程1.06亿元订单，截至2018年底尚未执行。2019年，前期推迟的部分订单恢复正常生产并集中供货，其中湖北省鄂北地区水资源配置工程订单已执行完毕。

　　②金属管件业务方面：

　　2019年，随着前期大额高压临氢管件订单执行完毕，以及受下游行业周期性波动影响，原预计于2019年产生较大高端金属管件采购需求的国家重点石化、核电项目的推进和实施进度延缓，子公司新峰管业取得和执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致毛利下降，收入和利润大幅下滑。部分推迟的订单如浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目（二期）、盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目、中国核电工程有限公司福清漳州1、2号机组项目。

　　（2）业务模式

　　公司的生产模式以订单式生产方式为主，其中PCCP业务大多采取项目地建厂的模式。PCCP输水管材具有重量大、体积大、运输费用高、运输半径较小的特点，特别是对于3米以上的大口径管材，其运输半径更小，并受到道路宽度和高度的限制，部分重点大型水利项目在招标时就要求中标公司在项目实施地附近的指定地点建厂，因此PCCP管材制造商一般采取目标市场区域就近建立生产基地的模式。受限于产品的运输半径，不同区域、不同生产基地间的产能统筹协调、互补度较低，因此与一般工业产品的制造业相比，PCCP行业的产能利用率普遍不高。

　　水利工程施工季节性明显，使得PCCP行业生产存在季节性特征，即存在施工冬歇期。冬歇期的时间一般按照生产基地所处纬度具有差异性，例如，在东北、西北地区，受冬季寒冷及雪天的影响，管材的生产期和水利工程的施工期一般为每年的3月下旬至11月份，存在明显的季节性，冬歇期间管材制造商的产能无法充分利用。

　　（3）主要产品盈利能力、成本和毛利率

　　公司主要产品构成情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，从盈利能力及毛利率来看，公司金属管件产品毛利率较高，但2019年度仅实现收入19,514.49万元，导致公司整体毛利额较低。

　　①2018年公司PCCP产品实现毛利额8,687.02万元，盈利较少，主要系：1）公司PCCP业务受外部环境影响，执行订单较少，部分合同履行进度延缓，2018年PCCP业务仅实现收入38,755.34万元；2）钢材、水泥等原材料价格的上涨，导致PCCP产品的毛利率有所下降。

　　②2019年公司金属管件业务取得和执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致毛利下降，收入和利润大幅下滑。

　　（4）营业利润的主要来源及影响因素

　　①公司2018年度金属管件业务实现收入57,528.93万元，毛利额为30,753.55万元，是当年营业利润的主要来源；2019年度PCCP业务实现收入76,585.72万元，毛利额为14,111.16万元，是当年营业利润的主要来源。

　　②公司2018年度计提资产减值准备13,420.66万元，对公司净利润产生较大影响。根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和财务状况，公司对应收款项、固定资产和存货进行了清查、实地盘点，执行了减值测试，对预计发生减值损失的资产计提了减值准备，合计13,420.66万元，该事项对公司2018年净利润产生较大影响。

　　③公司2019年度信用减值损失金额为5,384.26万元，主要系公司收回了部分前期欠款及根据仲裁结果调减应收账款后，转回原计提的坏账准备所致。扣除计入当期损益的政府补助及单独进行减值测试的应收账款减值准备转回后，公司2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负数。

　　2、公司持续经营能力是否存在重大不确定性

　　（1）公司预计可执行的PCCP等管道业务订单较为充足

　　截至2019年末，公司PCCP等管道业务在手订单金额约12.14亿元，其中，公司2018年底中标的引绰济辽工程输水工程管线段采购二标（PCCP管材）项目，目前相关生产基地已经建设完毕并完成试生产，按进度将于2020年6月开始大批量生产和供货，该项目中标金额6.41亿元，预计2020年产生收入约1.91亿元。除此之外，其他前期已开始执行的主要项目订单，如新疆某工程、兴化市长江引水工程、湖南潇水涔天河水库扩建工程灌区干渠工程、阜阳城区水系综合整治项目、福建省平潭及闽江口水资源配置工程等，在2020年将继续生产、发货，预计将产生收入约2.36亿元。

　　除在手订单外，2020年以来，截至本回复出具日，公司签署了引江济淮工程（河南段）、惠东县稔平半岛供水工程、宁国市城北污水处理厂甲供材采购项目等多笔新项目订单，预计将在2020年产生收入约1.73亿元。

　　（2）金属管件业务未来两年内预计可取得和执行的石化、核电高端金属管件业务订单充足

　　截至2019年末，新峰管业已与中石化和中国寰球工程有限公司签署集中采购框架协议，为中石化及其分子公司相关项目的检维修、中国寰球工程有限公司及其分子公司在国内外承接的EPC或EP总承包工程项目持续供应石化金属管件。目前已开工建设或未来两年内将开工建设，预计将有较大高压临氢金属管件采购需求的国内炼化一体化项目有：盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期、中石油广东揭阳石化2,000万吨/年炼化一体化项目等。

　　截至本回复出具日，新峰管业已中标盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件订单，并与客户签署预估合同金额约3.3亿元的《加氢管件框架采购协议》；已中标“广东石化炼化一体化项目临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）、碳钢对焊无缝管件采购框架协议项目包2”，中标单价合计约4.23亿元。

　　另一方面，受益于核电重启和核电“走出去”，核电项目审批速度加快，核电装机将迎来快速发展时期。未来两年内存在较大核级管件采购需求的核电项目有：田湾核电7、8号机组、徐大堡核电3、4号机组、昌江核电站3、4号机组等。结合新峰管业突出的行业地位和市场竞争力，新峰管业未来两年内预计可取得和执行的石化、核电高端金属管件业务订单充足。

　　综上分析，公司预计可执行的PCCP等管道业务订单及预计可取得和执行的石化、核电高端金属管件业务订单充足，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　3、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

　　（1）实行精细化管理，优化费用开支

　　公司实际控制人和管理团队变更后，开始逐步实行精细化管理。2019年，公司完善了《资金管理制度》、《费用报销规定及操作指引》等一系列资金使用和费用管理相关制度，明确费用支出标准，强化付款流程审批，通过加强对费用支出的管控，实现降本增效。另外，公司还制定了风险欠款清欠管理制度，并设置应收账款清欠组专职负责应收账款催收事宜，加大应收账款催收力度，回收了部分应收账款，减少了大额应收账款对公司营运资金的占用，并偿还了部分银行借款，导致有息负债规模下降，利息支出减少。

　　（2）主动优化资本结构，积极筹划非公开发行股票募集资金

　　公司积极筹划非公开发行股票募集资金，如非公开发行获审核通过，并成功发行，募集资金将全部用于补充流动资金，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应降低债务规模和财务成本。假设按6%借款利率水平大致测算，本次非公开发行募集资金上限50,000万元（不考虑发行费用）用于补充流动资金，公司每年可节约利息费用约为3,000万元。

　　（3）积极协商取得原材料差价补偿

　　国家大型水利工程项目施工跨度期较长，PCCP的生产进度需要与项目工程施工进度匹配，因此对于一个大型水利项目，PCCP管材制造商从中标、签订合同至最终完成生产供货一般需要2-4年的时间。由于时间跨度较大，钢材、水泥和砂石等主要原材料在各年度的采购价格存在一定差异，导致PCCP管材制造商面临一定的原材料价格波动风险。当原材料价格的波动达到一定幅度时，PCCP管材制造商可与业主方协商，就价格波动部分造成的合同额外收益或损失进行全部或部分差价补偿。2016年以来，钢材、水泥、砂石等主要原材料价格持续上涨，导致公司PCCP毛利率下滑，压缩了利润空间。目前，公司正积极与部分业主方协商取得原材料差价补偿，调整结算价格，就差价补偿金额确认相应收入和利润，相关差价补偿预计会改善公司的经营业绩。

　　（二）年报显示，你公司金属管件产品销售额1.95亿元，同比减少66.08%，毛利率同比下降20.96%，销售量同比增加24.12%。请结合金属管件产品销售价格和销售量具体情况，分析说明销售额变动幅度的合理性。

　　公司金属管件业务产品销售情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年度金属管件产品销售额同比减少66.08%，销售量同比增加24.12%，销售额的变动与销售量不一致，主要系公司本期执行的金属管件业务订单中单价较高的产品占比下降所致。

　　1、执行的订单不同，产品的销售价格和销售量存在较大差异

　　2018年受益于油品升级，新峰管业完成了跟踪多年的“恒力石化（大连）炼化有限公司2,000万吨/年炼化一体化项目”高压临氢管件供货合同，并执行了浙江石油化工有限公司等多个大额高压临氢管件订单，实现了较高的营业收入，拉高了金属管件产品的平均售价；2019年，随着上述大额高压临氢管件订单执行完毕，以及受下游行业周期性波动影响，部分订单推迟执行，如浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目（二期）、盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目、中国核电工程有限公司福清漳州1、2号机组项目。新峰管业取得和执行的毛利和单价较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致金属管件产品毛利和平均单价大幅下降。

　　2、销售价格较低的普通金属管件占比高导致2019年销售量增加而销售额减少

　　如上表所示，2019年度核级及普通管件销售量172,283件，较2018年增加49,824件，增幅40.69%；高压临氢管件本期销售量3,596件，较2018年减少15,651件，降幅81.32%，据公司不同年度的各产品平均销售价格所示，公司2018年度金属管件产品的平均销售价格为4,059.74元/件，2019年度金属管件产品的平均销售价格为1,109.54元/件，同比下降了72.67%，虽然2019年度销售量同比增长，但销售额仍同比下降，具有合理性。

　　二、报告期内，你公司对第二大客户的关联销售金额为1.49亿元，占年度销售总额的比例为13.36%，“财务报表附注十二：关联方及关联交易”部分披露的关联销售总额为1,862.01万元。请你公司说明对第二大客户销售的具体内容，销售价格是否公允；并说明年报中披露的关联销售金额前后不一致的原因，是否存在差错，若存在，请更正。

　　【回复】

　　（一）第二大客户销售的具体内容，销售价格是否公允

　　1、第二大客户销售的具体内容

　　公司第二大客户系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》“第二十七条 属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外”相关要求，将实际控制人许培锋控制的企业合列示，已在年报中“第十二节财务报告\十二、关联方及关联交易\4、关联交易情况\”列示相关明细：

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易\出售商品/提供劳务情况表

　　单位：元

　　（2）关联租赁情况

　　单位：元

　　（4）关联方资产转让、债务重组情况

　　单位：元

　　说明：出售土地使用权的关联交易系公司原从事房地产开发业务的子公司盛世置业（后更名为“盛世物业”）转让其持有的作为存货的待开发土地使用权。

　　上述关联销售金额合计数为150,198,446.96元，由于工作人员统计错误，在年报中将对第二大客户的关联销售金额列示为149,380,088.56元。

　　2、销售价格是否公允

　　公司本期对第二大客户关联销售金额为1.50亿元，主要交易内容为子公司盛世置业向关联方淄博悦景置业有限公司出售其持有的作为存货的待开发土地使用权1.31亿元，除此之外，主要为公司销售给关联方部分产品、原材料、租赁业务及收取物业服务费等。

　　（1）出售土地使用权

　　为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，改善公司现金流状况，全资子公司盛世置业与淄博悦景置业有限公司签署资产转让协议，将盛世置业名下面积约为83.78亩的土地使用权转让给悦景置业，交易价格人民币13,230.00万元（含税）。根据具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司于2019年3月22日出具的《淄博龙泉盛世置业有限公司拟转让土地使用权评估项目资产评估报告》（青天评报字［2019］第QDV079号），以2019年2月28日为评估基准日，本次交易涉及资产评估价值为12,882.89万元，交易价格公允。

　　（2）销售产成品

　　建华建材（河南）有限公司将取得的部分预制构件订单交给龙泉股份河南分公司进行生产，河南分公司将产品销售给建华建材（河南）有限公司后，由对方销售给最终客户，该交易可以利用部分河南分公司闲置产能，定价方式上以市场价为原则，销售价格公允。

　　（3）销售原材料及租赁业务

　　报告期内，公司将少量工程剩余材料按市场价格销售给建华建材临近生产基地，以及将部分暂时闲置的厂房及设备租赁给建华建材临近生产基地，前述交易均按照市场定价，价格公允。

　　（4）物业服务及其他

　　该类交易系子公司盛世物业向淄博悦景置业有限公司收取物业服务费，水电费、取暖费及广告牌租金等，按照市场定价，交易价格公允。

　　综上所述，公司向第二大客户关联销售业务中，资产转让已经专业评估机构评估，销售产成品、原材料、租赁、物业服务及其他等业务均按照市场价，定价合理，销售价格公允。

　　（二）年报中披露的关联销售金额前后不一致的原因及差错更正说明

　　已在本问题回复（一）中说明关联销售金额前后不一致的原因，并作出如下更正说明：

　　“原公告内容为：

　　公司主要销售客户情况

　　公司前5大客户资料

　　主要客户其他情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司客户第二名为公司关联方，销售额数据以受同一实际控制人控制为口径合并列示。除该项客户外，公司与其余前五名客户不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在其余前五名客户中不存在直接或者间接拥有权益。

　　现更正为：

　　公司主要销售客户情况

　　公司前5大客户资料

　　主要客户其他情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司客户第二名为公司关联方，销售额数据以受同一实际控制人控制为口径合并列示。除该项客户外，公司与其余前五名客户不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在其余前五名客户中不存在直接或者间接拥有权益。”

　　注：更正部分以楷体加粗显示

　　三、你公司2016年收购无锡市新峰管业有限公司（以下简称“新峰管业”）形成商誉2.09亿元，未计提商誉减值准备。年报显示，新峰管业2018-2019年营业收入分别为5.76亿元、1.97亿元，净利润分别为1.27亿元、1,587.52万元。请你公司：（1）结合新峰管业内外部环境变化、核心竞争力变化等，说明其2019年度业绩下滑较多的原因，业绩是否存在持续下滑的趋势。（2）补充说明你公司在新峰管业商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程，并结合新峰管业2019年业绩大幅下滑、2020年以来经营情况、在手订单及毛利率变动等情况，说明商誉减值测试中营业收入、毛利率、费用等参数的合理性，结合减值测试结果说明未计提减值的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）结合新峰管业内外部环境变化、核心竞争力变化等，说明其2019年度业绩下滑较多的原因，业绩是否存在持续下滑的趋势。

　　2019年度，新峰管业经营业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可见，新峰管业2019年收入利润较2018年大幅下滑。

　　1、新峰管业2019年度业绩下滑较多主要系前期大额高压临氢管件订单执行完毕，以及受下游行业周期性波动及部分订单推迟执行所致

　　外部环境方面，新峰管业产品下游领域定位于核电和石油化工，属于事关国民经济发展的基础能源产业，国家关于核电和石油化工行业的规划政策、宏观经济的周期性和突发事件对行业影响较大。下游行业的周期性波动将传导至为其配套的相关产业，从而导致新峰管业的经营业绩也相应会呈现出周期性波动的趋势。

　　新峰管业2017、2018年度因执行“恒力石化（大连）炼化有限公司2,000万吨/年炼化一体化项目”订单及“浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目”订单，合计实现营业收入76,343.83万元，分别占2017、2018年度营业收入合计数的76.77%及80.07%，前述大额订单基本均在2018年执行完毕。

　　2019年，随着上述高毛利的大额高压临氢管件订单执行完毕，以及受下游行业周期性波动影响，浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目（二期）、盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目、中国核电工程有限公司福清漳州1、2号机组等原预计于2019年产生较大高端金属管件采购需求的国家重点石化、核电项目的推进和实施进度延缓，新峰管业取得和执行的毛利较高的高端金属管件订单较少，执行的订单以毛利较低的普通金属管件为主，导致毛利下降，收入和利润大幅下滑。

　　2、新峰管业业绩不存在持续下滑的趋势

　　（1）新峰管业核心竞争力未发生不利变化

　　多年来，新峰管业围绕着产品市场定位、工艺技术和质量控制等诸多环节，全力打造自身的核心竞争力。在金属管件行业内，新峰管业产品技术领先、工艺成熟、质量过硬、规格种类齐全，突出的产品竞争力使得新峰管业生产的金属管件广泛应用于众多石油化工和核电项目建设，新峰管业与中石化、中石油、恒力石化、浙江石化、中广核、中核集团及其系统内企业和相关大型工程公司等主要下游行业客户保持了多年的良好供货关系。突出的供货业绩和优质的客户资源奠定了新峰管业在行业内的竞争优势地位。

　　新峰管业的产品竞争力主要体现在以下三个方面：

　　①产品技术领先，工艺成熟稳定

　　围绕着石化领域所需的高压临氢管件和核电领域所需的核级金属管件，新峰管业进行了持续的产品与技术研发，形成了雄厚的技术积累，并打造了包含研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等环节在内的一整套技术创新与产品研发管理体制，使技术进步成为新峰管业提升核心竞争力的强大动力。

　　经过多年的开发与创新，新峰管业在成型加工、热处理技术、表面处理（不锈钢铁素体污染清除工艺）和综合性能测试等方面形成了自己的核心技术和产品加工工艺，并得到稳定可靠的规模化生产，能够为客户提供高精度、高品质的高端金属管件产品，确立了公司在业内的技术优势。

　　②供货业绩突出，产品自主生产全覆盖

　　新峰管业是国内规模最大的高端金属压力管件生产厂商之一，也是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术和少数几家取得国家核安全局核发的《民用核安全设备制造许可证》厂商之一。自成立以来，新峰管业参与了我国核电和石化领域的多项重点建设项目的管件供货，其中包括：

　　此外，新峰管业还积极拓展海外业务，主要有：巴基斯坦恰希玛核电站C2项目、巴基斯坦卡拉奇核电站K2/K3项目、恒逸（文莱）PMB石油化工项目等境外供货项目。突出的供货业绩，一方面帮助新峰管业积累了丰富的生产经验，形成了成熟稳定的产品工艺，使其具备自主生产目前国内核电、石化项目所需的所有规格品种的高压临氢管件、核级管件的能力，另一方面也有利于提升新峰管业在相关项目的投标竞争力，为持续取得订单奠定了良好的基础。

　　③质量控制体系完善，产品质量过硬

　　石油化工和核电领域所需金属管件需要具备很强的耐高温、耐高压、耐腐蚀等性能，其中核电领域所需的核级管件输送的介质还涉及放射性，因此对核级管件的性能要求更为苛刻。管件厂商须具备过硬的生产技术外，还必须具备完善的质量保证体系。

　　新峰管业建立了由总经理直接领导的质量管理组织机构，下设质量部门，配备质量管理及质检人员40余人。公司配备了包括碳硫分析仪、（低温）冲击试验机、微机控制电子试验机、金相显微镜、光谱仪、金属分析仪等检测设备和仪器，在产品的原料采购、加工过程、性能检验、质量统计、售后服务等环节对产品质量进行严格监控和把关。新峰管业一直将质量控制视为第一要务，不断改进质量体系、不断提高产品的质量可靠性。公司的质量保证体系通过了GB/T19001-2008质量管理体系、ISO9001质量管理体系认证。

　　新峰管业严格执行管件产品的有关国家标准、行业标准、美国标准、欧洲标准和日本标准等规范，获得了欧盟承压指令PED产品认证、德国AD 2000- Merkblatt W0（德国压力容器规范）认证、加拿大压力容器CRN认证、ASME PP认证（钢印）。自成立以来，新峰管业交付的金属管件产品未出现过重大质量问题，产品质量得到了中石化、中石油、中海油、恒力石化、浙江石化、中广核、中核集团及其系统内企业和相关大型工程公司等下游石化、核电行业主要客户的认可。

　　（2）新峰管业未来两年有能力持续取得下游客户订单，改善经营状况

　　截至2019年末，新峰管业已与中石化和中国寰球工程有限公司签署集中采购框架协议，为中石化及其分子公司相关项目的检维修、中国寰球工程有限公司及其分子公司在国内外承接的EPC或EP总承包工程项目持续供应石化金属管件。目前已开工建设或未来两年内将开工建设，预计将有较大高压临氢金属管件采购需求的国内炼化一体化项目有：盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期、中石油广东揭阳石化2,000万吨/年炼化一体化项目等。

　　截至本回复出具日，新峰管业已中标盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件订单，并与客户签署预估合同金额3.3亿元的《加氢管件框架采购协议》；已中标“广东石化炼化一体化项目临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）、碳钢对焊无缝管件采购框架协议项目包2”，中标单价合计约4.23亿元。

　　另一方面，受益于核电重启和核电“走出去”，核电项目审批速度加快，核电装机将迎来快速发展时期。未来两年内存在较大核级管件采购需求的核电项目有：田湾核电7、8号机组、徐大堡核电3、4号机组、昌江核电站3、4号机组等。

　　因此，在下游行业预期向好的大背景下，预计未来两年新峰管业有能力持续取得下游客户订单，改善经营状况。

　　（二）补充说明你公司在新峰管业商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程，并结合新峰管业2019年业绩大幅下滑、2020年以来经营情况、在手订单及毛利率变动等情况，说明商誉减值测试中营业收入、毛利率、费用等参数的合理性，结合减值测试结果说明未计提减值的原因及合理性。

　　1、商誉减值测试中的关键参数及确定依据、重要假设及具体过程

　　2019年末的预测采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2025年以后为永续期。

　　（1）关键参数及确定依据

　　①收益期的确定

　　具体收益预测分为两个部分：一为详细预测期，考虑到企业的主要产品所处的发展阶段及企业的具体情况，企业经营达到相对稳定的时间约为5年，因此详细预测期设定为5年；二为永续期，即2024年以后为稳定预测期阶段，其盈利指标将处于稳定状态。

　　②营业收入的预测

　　本次预测基准是以新峰管业的历史经营业绩为基础，根据国家宏观政策，研究了行业的现状与前景，分析了新峰管业当前的产能及经营状况与存在的风险，并根据新峰管业提供的相关财务资料、2019年已签未交货合同，2020年、2021年预计签订合同及2020年、2021年预计合同完成收入确定2020、2021年收入，根据规划油品升级规划、核电发展规划及核电在建未招标情况，新峰管业高压临氢管件、核电管件市场占有率，以及新峰管业未来5年发展规划和财务预算，预测2022至2024年主营业务收入。

　　截至2019年末，新峰管业已签订待执行订单约人民币6,098万元，并已与中石化和中国寰球工程有限公司签署集中采购框架协议，为中石化及其分子公司相关项目的检维修、中国寰球工程有限公司及其分子公司在国内外承接的EPC或EP总承包工程项目持续供应石化金属管件。目前已开工建设或未来两年内将开工建设，预计将有较大高压临氢金属管件采购需求的国内炼化一体化项目有：盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期、中石油广东揭阳石化2,000万吨/年炼化一体化项目等。

　　截至本回复出具日，新峰管业已中标盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件订单，并与客户签署预估合同金额3.3亿元的《加氢管件框架采购协议》；已中标“广东石化炼化一体化项目临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）、碳钢对焊无缝管件采购框架协议项目包2”，中标单价合计约4.23亿元。

　　A.关于对高压临氢管件产品的市场预测

　　新峰管业是国内少数几家掌握高压临氢管件制造技术的厂商之一，也是我国石油化工领域所需高端金属管件的骨干供应商。多年来，新峰管业参与了我国石化领域的多项重点建设项目和海外石化项目的管件供货，与中石油、中石化、中海油、恒力石化、浙江石化等大型石化企业已建立长期稳定的战略合作关系。

　　目前，我国石化产业“低端产品过剩，高端产品短缺”的结构性矛盾未能根本改观，由燃料性炼油向燃料/化工型炼油转变、提升产品附加值是我国炼油行业转型升级的重要方向。炼化一体化企业能够有效整合资源，提升企业整体效益，是炼化行业发展的必然趋势。因此，预计以规模化、基地化为基础的炼化一体化发展趋势将进一步增强，“十四五”期间，大型炼化一体化装置将呈现出集中建设、集中投产的景象。

　　一般来说，建设一套1,000万吨的炼油装置的投资额为300-400亿人民币，其中管件的投资约占2%，即6-8亿，其中高压临氢管件约4-5亿。国内目前加氢装置的新建及原有装置的改造需求巨大。

　　B.关于对核级管件产品的市场预测

　　国家能源局发布的数据显示，截至2019年1月20日，全国在运核电机组装机容量4,590万千瓦，在建机组1,218万千瓦，与2020年的规划目标仍有较大差距。从储备项目看，我国待核准的储备项目共43台机组，对应装机5,090万千瓦，处于规划中的项目92台机组，对应装机10,940万千瓦，更远期规划项目，共76台机组。储备项目丰富，核电产业具备持续推进的项目基础。2019年7月，国家能源局明确，山东荣成、福建漳州和广东太平岭核电项目已获核准开工建设，标志着我国核电项目审批正式重启。

　　另一方面，经过三十多年的积累，以及三代核电技术引进、消化吸收和压水堆重大专项实施，我国核电技术水平已跻身于世界先进行列，在诸多领域形成了后发优势。为落实我国“一带一路”的倡议，核电“走出去”已上升为国家战略。

　　核级管道及配件大约年均30亿-40亿的市场容量，新峰管业产品的市场容量每年约4亿-6亿，未来市场容量巨大。

　　③营业成本及毛利率预测

　　新峰管业通过分析产品历史生产成本资料中的料、工、费单位成本及各成本项目在未来年度内的变化趋势确定未来年度营业成本。2018年度新峰管业毛利率较高，主要系新峰管业执行主要大额订单恒力石化（大连）炼化有限公司2,000万吨/年炼化一体化项目中产品大部分为高压临氢管件；2019年综合毛利率明显下降，主要系当期执行订单主要为毛利率较低的普通管件。在预测营业成本时综合考虑了未来可获得和执行订单的产品结构，预测期毛利率低于2018年度，高于2019年度，具备合理性。

　　④销售费用预测

　　新峰管业销售费用主要包括职工薪酬、营销业务费、运输费、招投标费等。依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。2018年销售费用率较高，主要系2018年度根据当时的销售激励机制提取了对营销人员业绩奖金4,450万元所致，在预测销售费用时剔除了该特殊事项的影响。

　　⑤管理费用预测

　　管理费用主要是研发费用、折旧和职工薪酬等，预测时依据历史各年度经修正后数据以及各项费用未来的发展趋势进行预测。2019年管理费用率较高，主要系当期实现营业收入较少，固定费用占比相对较高所致。

　　⑥折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预测收益额口径为息税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC）。

　　首先运用资本资产定价模型（CAPM）来计算股权资本成本，在此基础上运用WACC模型计算加权平均资本成本，剔除所得税因素后确定本次预测的折现率（税前WACC）。

　　公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）

　　式中，Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率；

　　E/（D+E）：股权占总资本比率；

　　D/（D+E）：债务占总资本比率；

　　其中，Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

　　式中，Rf：无风险报酬率

　　Rm：完全分散的投资组合的期望收益率

　　β：被评估企业的投资权益贝塔系数

　　Rc：被评估企业特定风险调整系数

　　其中，2020-2022年所得税税率为15%，2023年及以后年度所得税税率为25%。

　　根据分析计算，2020-2022年的加权平均资本成本为11.88%，税前WACC取值为13.98%；2023年及以后年度的加权平均资本成本为11.72%，税前WACC取值为15.63%。

　　（2）重要假设

　　本次采用收益法进行评估时，遵循以下假设前提条件：

　　①一般假设

　　A、持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变；

　　B、资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据；

　　C、交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

　　D、公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　②特殊假设

　　A、国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；

　　B、本次交易各方所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

　　C、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

　　D、评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；

　　E、被评估企业经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　F、被评估企业主要技术骨干和研发团队、营销团队保持相对稳定；

　　G、被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　　H、被评估企业在存续期内，不存在重大的资产减值损失，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；

　　I、被评估企业未来将采取的会计政策在重要方面与当前基本一致；

　　J、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　K、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；

　　L、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　M、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（3）商誉减值测试具体过程

　　2019年末的预测采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为5年，即2020年至2024年，2025年以后为永续期。新峰管业相关资产组组合未来年度业绩预测相关主要指标情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：新峰管业与商誉相关的资产组组合包含直接归属于资产组组合的固定资产和无形资产

　　商誉减值测试过程如下：

　　单位：万元

　　注：新峰管业与商誉相关的资产组组合包含直接归属于资产组组合的固定资产和无形资产

　　截至2019年12月31日，包含商誉的资产组组合可收回金额高于包含整体商誉的资产组组合的公允价值，无需计提减值准备。

　　2、结合新峰管业2019年业绩大幅下滑、2020年以来经营情况、在手订单及毛利率变动等情况，说明商誉减值测试中营业收入、毛利率、费用等参数的合理性

　　（1）新峰管业2019年业绩大幅下滑为暂时性的，符合行业特点

　　新峰管业主营业务为加氢管件、核电管件、普通管件，经营利润主要来源于加氢管件，受国家计划及加氢油品炼油厂建设的影响、产品营业收入在各年度间具有很大不均衡性。随着盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目、浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目二期、中石油广东揭阳石化2,000万吨/年炼化一体化项目等重大工程项目的逐步推进，新峰管业收入及利润水平会有较大程度的提升，2019年业绩下滑为暂时性的，符合行业特点。

　　（2）2020年已中标或取得多项大额订单，目前在手及预计可获得的订单充足

　　2020年以来，新峰管业已中标盛虹炼化1,600万吨/年炼化一体化项目高压临氢管件订单，并与客户签署预估合同金额3.3亿元的《加氢管件框架采购协议》；已中标“广东石化炼化一体化项目临氢不锈钢、合金钢（含镍基合金）、碳钢对焊无缝管件采购框架协议项目包2”，中标单价合计约4.23亿元。但受疫情影响，工程项目暂缓，2020年以来实现收入较少，毛利率及费用率暂未达到预测数据。

　　随着石化行业加快转型升级，以规模化、基地化为基础的炼化一体化发展趋势将进一步增强；受益于核电重启和核电“走出去”，核电项目审批速度加快，核电装机将迎来快速发展时期，结合新峰管业突出的行业地位和市场竞争力，新峰管业未来两年内预计可取得和执行的石化、核电高端金属管件业务订单充足。

　　3、结合减值测试结果说明未计提减值的原因及合理性

　　根据新峰管业2020年以来取得的订单情况来看，2019年业绩下滑是暂时的，符合行业周期性波动；新峰管业在行业内的竞争优势地位及下游行业预期向好的背景下，预计可获得订单充足，可以实现商誉减值测试中预测的各项数据，未计提商誉减值准备具有合理性。

　　（三）会计师核查程序及意见

　　1、我们访谈了新峰管业管理层，了解影响2019年业绩下滑的主要因素及预计相关因素消除的依据；

　　2、了解宏观环境、行业环境及公司未来经营规划，查阅主要下游行业的国家宏观政策和产业规划文件、行业协会和第三方机构的研究分析报告，分析下游行业未来发展预期及金属管件市场需求；

　　3、对公司待执行订单及未来预计可取得的订单进行查验分析，包括查验新峰管业预计可获得订单相关项目的框架合同，以及环评公示文件、招标公告等市场跟踪信息；

　　4、查阅第三方评估机构出具的评估报告，并复核商誉减值测试过程，对其工作过程及所作的重要职业判断如数据引用、参数选取、假设认定等进行复核，评价其工作的恰当性及对审计工作的支持程度，评价评估报告中所涉及的减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，将关键参数包括预测收入、增长率与相关资产组的历史业绩、财务预算、行业统计数据等进行比较。

　　经核查，会计师认为：

　　1、新峰管业2019年度业绩出现大幅下滑，主要系前期大额订单执行完毕，以及受下游行业周期性波动及部分订单推迟执行影响，符合行业规划政策、宏观经济周期波动，具有合理性。

　　2、通过对商誉减值测试的定量分析，结合在手订单及预计可取得的订单来看，新峰管业有能力持续取得下游客户订单，改善经营状况，营业收入、毛利率、费用等参数的预测具有合理性，未计提商誉减值准备是合理的。

　　四、报告期末，你公司银行存款余额2.97亿元，其中使用受限的金额为6,420万元。请说明银行存款受限的具体原因，是否履行了相应的信息披露义务。

　　【回复】

　　1、银行存款受限的具体原因

　　报告期末，公司银行存款中使用受限金额为6,420万元，系因开具履约保函而缴纳的保证金。

　　2019年1月3日，公司与内蒙古引绰济辽供水有限责任公司签订了《引绰济辽工程输水工程管线段采购二标（PCCP管材）合同》，合同金额为64,117.65万元，根据合同约定，公司需向业主方提供银行出具的履约保函。2019年1月21日，公司以定期存单方式缴纳了履约保函保证金6,420万元，同日，银行出具了相应履约保函。定期存单到期日为2019年7月21日，履约保函有效期至2022年10月31日。

　　2、是否履行了相应的信息披露义务

　　上述银行存款受限是公司日常生产经营过程中开展业务所发生，属于公司日常经营活动范畴，不属于被查封、扣押、冻结的情形。公司在定期报告中，对上述资产受限事项履行了信息披露义务。

　　五、报告期末，你公司应收账款余额8.67亿元，坏账准备余额6,710.94万元，其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额8,181.55万元，同比减少74.76%。请你公司：（1）说明按单项计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款的划分依据及其合理性，分析说明报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额大幅减少的原因及合理性。（2）结合应收账款客户情况、期后回款情况及同行业公司情况等，补充说明公司坏账准备计提的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。（3）补充说明公司收回或转回、核销坏账准备的具体情况、处理依据及合理性。请年审会计师说明针对坏账准备计提的完整性所执行的审计程序，对上述科目核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（一）说明按单项计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款的划分依据及其合理性，分析说明报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额大幅减少的原因及合理性。

　　1、按单项计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款的划分依据及其合理性

　　公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

　　对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　公司对于按单项计提坏账准备的应收账款、按组合计提坏账准备的应收账款的划分符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，具有合理性。

　　2、报告期末按单项计提坏账准备的应收账款余额大幅减少的原因及合理性

　　报告期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为8,181.55万元，期初余额为32,417.40万元，减少了24,235.85万元，主要系公司本期通过与客户协商、提起诉讼及仲裁、债权转让等方式，加大应收账款的催收力度，回收了部分应收账款，具体如下：

　　（1）本期应收账款收回减少了按单项计提坏账准备的应收账款余额4,242.39万元。

　　（2）通过仲裁调减了按单项计提坏账准备的应收账款余额3,128.08万元，主要系本期公司根据沈阳仲裁委员会仲裁庭作出的仲裁结果调减了应收账款及收入，并相应结转了原单项计提的坏账准备所致。

　　（3）债权转让减少了按单项计提坏账准备的应收账款16,865.39万元，主要系公司本期将部分应收账款债权转让给原实际控制人刘长杰所致。2019年1月，为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，缩短应收账款回收期，减少公司应收账款回收的管理成本及催收成本，改善公司现金流状况，公司与原实际控制人刘长杰进行了协商，转让了部分应收账款债权，相关债权转让款已收讫。

　　综上，期末公司按单项计提坏账准备的应收账款余额大幅减少主要系应收账款收回、债权转让及根据仲裁结果调减所致，具有合理性。

　　（二）结合应收账款客户情况、期后回款情况及同行业公司情况等，补充说明公司坏账准备计提的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。

　　1、坏账准备计提的充分性及合理性

　　（1）按单项计提坏账准备的应收账款

　　公司与同行业上市公司按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备政策差异不大，具体如下：（下转C107版）