贝因美股份有限公司 关于转让全资子公司股权的公告

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月10日，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币1,791万元将全资子公司上海贝因美食品销售有限公司（以下简称“上海公司、目标公司”）的100%股权转让给杭州洋驼贸易有限公司（以下简称“洋驼贸易”）和自然人叶峰。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　1、上海贝因美食品销售有限公司注册资本为1,500.00万元，为公司全资子公司。上海公司目前主要负责运营公司子品牌“童享”的相关产品。公司为聚焦核心子品牌发展，探索其他子品牌发展新路径，拟将上海公司100%的股权转让给洋驼贸易和自然人叶峰。其中，洋驼贸易以人民币1,253.70万元受让上海公司70%的股权，自然人叶峰以人民币537.30万元受让上海公司30%的股权。本次交易完成后，本公司将不再持有上海公司股权，上海公司将不再纳入公司合并报表范围，子品牌“童享”的相关产品也将由受让方组建团队进行运营。

　　2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）杭州洋驼贸易有限公司

　　1、公司名称：杭州洋驼贸易有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91330106MA27WQHA2Q；

　　3、注册地址：浙江省杭州市西湖区蒋村街道双龙路239号西投创智中心5号楼6层602；

　　4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　5、注册资本：100万元；

　　6、成立时间：2016年1月18日；

　　7、营业期限：长期；

　　8、法定代表人：吴涛；

　　9、经营范围：服务：网络信息技术、计算机软硬件、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，承接计算机网络工程（涉及资质凭证经营）；批发、零售：日用百货，化妆品，化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），针纺织品，服装鞋帽，床上用品，厨具，工艺美术品，玩具，文化用品，办公用品，家居用品，玻璃制品，医疗器械（限一类、二类）；预包装食品销售，特殊食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　食品经营许可证经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售

　　10、主要股东情况：杭州洋驼网络科技有限公司（出资比例：100%），杭州洋驼网络科技有限公司是国内知名母婴行业B2B2C平台——海拍客的运营主体。

　　11、与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

　　12、洋驼贸易与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　13、主要财务数据：

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）自然人叶峰

　　姓名：叶峰

　　身份证号码：3205031972********

　　叶峰先生深耕中国食品快消行业近30年，曾服务于多家内外资大型食品企业，在婴幼儿乳品销售、运营及供应链管理方面拥有丰富的行业经验。

　　洋驼贸易、叶峰信用情况良好，具备相应的价款支付能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：上海贝因美食品销售有限公司；

　　2、统一社会信用代码：9131010435843230XK；

　　3、注册资本：1500万元；

　　4、法定代表人：吕守强；

　　5、成立日期：2015年9月18日；

　　6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；

　　7、股权结构：本公司占注册资本的100%；

　　8、注册地址：上海市徐汇区桂平路92号202-15室；

　　9、经营范围：许可项目：食品经营；婴幼儿配方乳粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：健康咨询（不含诊疗服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、本次股权转让前后，股东及出资情况如下：

　　单位：万元

　　11、标的公司主要财务数据：

　　单位：元

　　注1：以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2020]4542号、[2020]5935号《审计报告》。

　　注2：2020年5月20日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司以自有资金出资人民币1,100.00万元对上海贝因美食品销售有限公司进行增资。截至2020年5月31日，上海公司资产总额为454,218.87元，净资产为281,391.96元。

　　12、上海公司的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　13、本公司对上海公司不存在担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　为保证交易定价公允、合理，公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对上海公司股东全部权益价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《贝因美股份有限公司拟股权转让涉及的上海贝因美食品销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10353号），截至评估基准日2020年4月30日，整体采用资产基础法进行评估，部分资产采用收益法进行评估，上海贝因美股东全部权益评估值为人民币690.11万元。

　　单位：人民币万元

　　上海公司目前主要经营“童享”相关产品，本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日的财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计确认，并出具天健审〔2020〕5935号标准无保留意见审计报告。上海公司申报的4项商标权等表外无形资产纳入评估范围。

　　由于“童享”商标申请有“童享婴儿配方奶粉（0-6月龄，1段）；童享较大婴儿配方奶粉（6-12月龄，2段）；童享幼儿配方奶粉（12-36月龄，3段）”三款婴幼儿配方乳粉产品配方注册证，配方下产品的运营权、定价权、利润收入收益权受商标所有权的约束。本次评估的商标权实际是“童享”品牌的销售、运营、委托加工、定价、以及利润分配的权利。

　　以上述评估报告确认的评估价值为基础，并考虑评估基准日后，本公司对上海公司增资1,100万元的情况，经交易各方协商，本次股权转让价款为人民币1,791万元，其中，洋驼贸易以人民币1253.70万元受让上海公司70%股权，自然人叶峰以人民币537.30万元受让上海公司30%股权。

　　根据股权转让协议，公司对于股权交割日前上海公司的债权债务承担完全责任。除此之外，本次出售资产不涉及债权债务转移。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、股权转让价款及支付方式

　　（1）经各方协商一致，确定全部股权的交易总价为1,791万元。其中：洋驼贸易收购目标公司70%股权的全部股权收购价款为人民币壹仟贰佰伍拾叁万柒仟元整（小写：￥12,537,000.00）, 叶峰收购目标公司30%股权的全部股权收购价款为人民币伍佰叁拾柒万叁仟元整（小写：￥5,373,000.00）。

　　（2）洋驼贸易、叶峰应按以下约定，及时足额向公司支付标的股权的转让价款：

　　第一部分股权转让款：洋驼贸易应于本协议生效后三个工作日内向公司支付股权转让款计人民币贰佰万圆整（小写：￥2,000,000.00）；

　　第二部分股权转让款：洋驼贸易应不迟于2020年6月23日前，向公司支付股权转让款计人民币柒佰万圆整（小写：￥7,000,000.00）；叶峰应不迟于2020年6月23日前，向公司支付股权转让款计人民币叁佰万圆整（小写：￥3,000,000.00）；但是，如目标公司未完成协议第七条约定的股权交割的，洋驼贸易、叶峰有权不履行第二部分股权转让款。

　　第三部分股权转让款：洋驼贸易、叶峰应于2020年12月31日前向公司支付完毕股权转让余款。

　　2、股权交割日

　　（1）本协议生效后10个工作日内，公司应负责向主管机关提交工商变更登记所需的各项文件，受让方应予以配合。

　　（2）各方同意，目标股权的交割日为公司就本次目标股权转让事项办理完毕工商变更登记之日。

　　（3）自股权交割日起，公司基于目标股权所享有及/或承担的一切股东权利、义务转移由受让方享有及/或承担。上述权利及/或义务包括基于目标股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利及/或义务，但协议另有特别约定的除外。

　　3、违约责任

　　（1） 任何一方因违反股权转让协议的约定或不履行或不适当履行协议中的义务，或其在协议中所做的陈述与保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，即构成违约。因违约给守约方造成损失的，应就违约行为赔偿守约方损失。

　　（2）受让方违反股权转让协议之约定，未及时履行股权转让款的支付义务，应按逾期金额的日万分之一向公司支付违约金。

　　（3）任何一方故意或重大过失造成未在股权转让协议约定的期限完成目标公司股权工商变更登记手续的，每逾期一日，守约方有权自款项支付之日起以股权转让款项全额为基数按日万分之一要求违约方支付违约金，超过三十日的，守约方有权选择解除协议，并有权要求违约方依法承担违约责任。如守约方选择解除协议，应以书面通知的形式通知对方，自书面通知发出之日起2个工作日内，对方应当退还第一部分股权转让款。

　　（4）公司向受让方所作承诺、保证、披露是虚假的、不完整的或有误导性的或在签署前未向受让方披露其已知的重大风险的，导致受让方和/或目标公司产生损失的，该损失应由公司承担。

　　4、协议的生效

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，经公司董事会审议批准同意后生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动计划等其他安排。

　　七、本次股权转让目的及对公司的影响

　　本次股权转让是基于公司营销业务发展考虑，聚力核心品牌，切割非核心品牌，是公司优化产品营销布局的一次重要尝试。将非核心品牌未来的品牌经营交给专业的品牌商经营管理可以使公司投入更多的资源在核心产品板块。本次股权转让完成后，公司不再将上海公司纳入合并报表范围。

　　本次交易达成后将对公司经营收益产生积极影响，具体数据最终以审计确认为准。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、贝因美股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议；

　　2、贝因美股份有限公司与杭州洋驼贸易有限公司、叶峰签署的《股权转让协议》；

　　3、万隆（上海）资产评估有限公司《贝因美股份有限公司拟股权转让涉及的上海贝因美食品销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10353号）。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日