深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(上接C57版)

　　(上接C57版)

　　单位：人民币万元

　　（三）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。

　　截止2019年12月31日，公司应收账款原值209,183.12万元。2020年1-4月公司实现营业收入99,183.93万元，销售商品、提供劳务收到现金100,288.98万元。

　　公司管理层将进一步完善应收账款的回款管理措施，健全回款政策，加强应收账款回款力度；针对无法按期收回款项，公司将积极与付款方协商，必要时采取诉讼等方式对相关应收款项进行追回。

　　（四）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　会计师核查程序：

　　1）对上述应收账款形成进行了检查复核，分析上述应收账款确认收入的合理性；

　　2）获取了公司管理层对城市电力公司、中安创盈及科能伟达应收账款计提全额减值准备的依据并对其合理性进行分析，获取公司与对方单位之间的诉讼资料；

　　3）对管理层进行访谈，了解管理层对上述应收账款计提坏账的原因及合理性，了解对方与公司之间的业务的情况，获取了律师对公司应收账款回收可能性的法律意见并进行分析复核；

　　4）复核管理层在评估应收款项减值方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知（特别是账龄及逾期应收款项）等；

　　5）将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比，评估管理层对应收款项减值判断的可靠性和历史准确性，并向管理层询问显著差异的原因；

　　6）对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项进行了减值测试，评价了管理层坏账准备计提的合理性。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，科陆电子公司管理层对应收账款减值的相关判断及估计是合理的。

　　问询函问题十、你公司年审会计师将“长期资产减值”识别为关键审计事项。报告期末，固定资产期末余额为30.23亿元，其中，对房屋及建筑物、机器设备、运输设备等全部新增计提减值准备，机器设备新增计提4.61亿元。报告期末，无形资产期末余额为7.22亿元，其中对技术使用权新增计提3,226.79万元的减值准备。

　　（1）请结合你公司计提固定资产减值的会计政策，详细说明你公司对机器设备进行减值测试的具体过程、包括但不限于关键假设及折现率等核心参数的确定，并分析说明上述过程及结果是否公允合理。

　　（2）技术使用权对应的减值准备期初金额为0。请说明对技术使用权进行减值测试的具体过程、核心参数选取及相关测算依据，并结合技术使用权的具体内容、产品市场前景等，进一步说明你公司判断该项无形资产发生减值的原因和合理性。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　（一）请结合你公司计提固定资产减值的会计政策，详细说明你公司对机器设备进行减值测试的具体过程、包括但不限于关键假设及折现率等核心参数的确定，并分析说明上述过程及结果是否公允合理。

　　公司计提减值的机器设备主要系2019年底运营的4家光伏电站和1家风力电站。截止2019年12月31日，公司持有的光伏电站资产（含风力发电）共计155MW，具体如下：

　　光伏电站资产（含风力发电）项目公司的主要财务数据：（已经审计）

　　单位：人民币万元

　　续：

　　续：

　　续：

　　2018年，受国家金融“去杠杆”以及“5?31光伏新政”等因素影响，光伏行业受到巨大冲击。为实现更好地发展，公司对战略进行梳理，聚焦智能电网、储能、综合能源服务等核心主业，对光伏电站等非战略业务进行剥离、处置，调整资产结构，降低资产负债率，回流资金。2019年11月，公司将墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司、库尔勒新特汇能能源有限责任公司共计40MW光伏电站的100%股权进行了转让，2019年12月完成工商变更，本次交易共产生投资损失7,767.75万元。

　　2019年，公司进一步明确了剥离非核心业务，聚焦主业，提质增效的战略发展方向，拟继续对公司剩余的光伏电站进行出售，并与意向方进行了初步沟通。考虑到国内光伏市场电价政策变化、电价补贴逐步退坡等政策因素影响，基于近期光伏电站实际市场成交价格，综合评估公司存量光伏电站资产质量，经对存量光伏电站资产全面清查及聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对光伏电站进行减值测试，公司对光伏和风力电站资产计提减值准备45,226.58万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　减值测试的具体过程：

　　（1）怀来中尚新能源科技有限公司固定资产（光伏电站）

　　怀来中尚新能源科技有限公司地处张家口市怀来县孙庄子乡麻黄峪村北侧，位于怀来县东南约35km，5241省道东侧约2km，交通便利。站址为山区地形，海拔高度在1400m~1600m之间。怀来中尚新能源科技有限公司“怀来孙庄子乡150兆瓦光伏发电项目一期40兆瓦（备案规模30兆瓦）项目”总装机容量为30MW，实际建设容量为30MW，光伏组件全部采用310Wp规格的多晶硅电池组件，于2017年11月2日完成并网发电。

　　公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。

　　收益法主要的预测数据依据如下：

　　收入预测：

　　折现率预测：

　　参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来五年的WACC分别为11.50%、10.89%、10.89%、10.89%和10.29%，计算公司固定资产的折现率分别为8.20%、8.68%、8.68%、8.68%和9.31%。

　　公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值11,247.96万元。

　　（2）察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司固定资产（光伏电站）

　　察布查尔锡伯自治县科陆电子科技有限公司位于新疆伊犁州察布查尔县爱新舍里镇，可行性研究报告显示项目运行年限25年，上网电价0.95元/千瓦时，光伏项目备案容量为30MW，实际建设容量为30MW，项目于2016年6月30日并网发电，外线接入110kV金泉变电站（伊犁国网变电所）。

　　公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。

　　收益法主要的预测数据依据如下：

　　收入预测：

　　折现率预测：

　　参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、11.14%、10.78%、10.78%，计算公司固定资产的折现率分别为8.47%、8.47%、8.79%、8.79%。

　　公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值2,335.65万元。

　　（3）托克逊东丰风力发电有限公司固定资产（风力电站）

　　托克逊东丰风力发电有限公司位于新疆自治区吐鲁番地区托克逊县，属于小草湖风区，距离托克逊县成西北18公里，距离乌鲁木齐市公路里程为145公里，平均海拔220米。场址区域位中心坐标北纬42°56′23″，东经88°36′54″，年平均风速（70米层高）6.8m/s，风功率密度（70米层高）977.24W/m2。占地面积7.6km2，总体呈矩形布置南北长约800m，东西宽约3725.34m，经营期25年。

　　项目为地面风力发电站，以110kV系统接入约9km外的220kV顺唐变电站。站内总计分成33个发电单元（33台风机），风电机组所发电能通过各机组机位箱变升压至35kV后通过两条35kV汇集线路汇集至35kV母线，经5000kVA升压变升至110kV，再通过110kV丰顺风一线送至220kV顺唐变电站实现与区域电网的电能输送。

　　公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。

　　收益法主要的预测数据依据如下：

　　收入预测：

　　折现率预测：参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、11.14%、10.78%、10.78%，计算公司固定资产的折现率分别为8.47%、8.47%、8.79%、8.79%。

　　公司是光风力电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值6,178.35万元。

　　（4）玉门市科陆新能源有限公司固定资产

　　玉门市科陆新能源有限公司位于玉门市三十里井子风电场，占地面积为600亩，项目用地性质为国家出让用地，可行性研究报告显示项目运行25年，上网标杆电价0.9元/千瓦时，项目备案容量为15MW，实际建设容量为15MW，项目于2017年9月28日并网发电，外线接入阳关变110kV汇集站。

　　公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。

　　收益法主要的预测数据依据如下：

　　收入预测：

　　折现率预测：

　　参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为11.14%、11.14%、11.14%、10.78%，计算公司固定资产的折现率分别为8.47%、8.47%、8.47%、和8.79%。

　　公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值6,808.36万元。

　　（5）中核国缆宣化县新能源有限公司固定资产

　　中核国缆宣化县新能源有限公司成立于2015年5月21日，地址位于河北省张家口市宣化县峪口村，注册资本9900万元，公司目前建成30MW电站，2018年底并网，目前未产生收入。

　　公司聘请评估机构进行评估，评估选用的评估方法为收益法。

　　收益法主要的预测数据依据如下：

　　收入预测：

　　折现率预测：

　　参考同行业上市公司太阳能（000591.SZ）、银星能源（000862.SZ）、桂冠电力（600236.SH）、节能风电（601016.SH）、嘉泽新能（601619.SH）和中闽能源（600163.SH）的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，再根据市场上的无风险收益率、市场风险利率公司的资本成本、测算公司未来四年的WACC分别为10.29%、11.50%、11.50%、11.50%和10.89%，计算公司固定资产的折现率分别为9.31%、8.20%、8.20%、8.20%和8.68%。

　　公司是光伏电站，业务较为单一，营业成本主要是折旧，金额固定，费用较小，收益法预测主要的预测指标是收入预测及折现率的预测。经测算，公司固定资产计提减值18,656.26万元。

　　（二）技术使用权对应的减值准备期初金额为0。请说明对技术使用权进行减值测试的具体过程、核心参数选取及相关测算依据，并结合技术使用权的具体内容、产品市场前景等，进一步说明你公司判断该项无形资产发生减值的原因和合理性。

　　报告期内，公司对无形资产中技术使用权计提减值准备3,226.79万元。主要事项如下：

　　1、公司下属子公司深圳芯珑电子技术有限公司多模式通讯芯片GS3106开发项目于2016年8月立项，2017年11月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2018年9月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。G3-PLC高速窄带电力载波通信芯片与模组开发项目于2017年3月立项，2018年1月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2018年8月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。宽带电力载波通信芯片及其通讯模组开发项目于2017年1月立项，2018年1月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2019年9月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。

　　2017年及以前，国家电网采购的通讯模块产品采用的是窄带通讯技术，2018年下半年以后，因技术升级，通讯模块产品逐渐采用宽带通讯技术。在产品技术升级后，国家电网调整了相关政策，向少部分企业集中采购宽带载波产品，由此导致2019年载波产品市场竞争格局发生剧烈变化，行业竞争加剧，芯珑电子市场份额急剧下降，营业收入大幅减少，且预计该种情形短期内难以改善。因此，芯珑电子上述研发项目形成的无形资产应用于相关产品较难具有销售市场，根据相关产品的未来现金流预测，存在减值迹象，针对上述技术使用权计提无形资产减值准备3,124.31万元。

　　2、2019年末，公司下属子公司四川科陆新能电气有限公司部分技术使用权已无法继续使用或已无回收价值，计提资产减值准备102.48万元。

　　（三）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师核查程序：

　　1、与公司管理层讨论长期资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择的合理性；

　　2、与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论长期资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择的合理性；

　　3、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　4、复核管理层对长期资产减值准备测试的过程。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，公司管理层对长期资产减值的相关判断及估计是合理的。

　　问询函问题十一、报告期末，你公司其他应收款账面余额为12.82亿元，坏账准备5.79亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比62.71%，款项性质主要为往来款和股权转让款，其中金额最大一笔款项的账龄超过3年。请详细说明上述前五名其他应收账款的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施，确定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　回复说明：

　　报告期末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款：

　　单位：人民币万元

　　（一） 对原子公司百年金海科技有限公司的其他应收款

　　2015 年，公司收购百年金海100%股权，百年金海成为公司全资子公司。截止2019 年12 月31 日，公司对百年金海的其他应收款余额为人民币34,658.72 万元，系2015 年-2018 年期间，公司向百年金海支付借款及往来款累计形成。

　　百年金海2018 年度陆续通过收到法院、银行通知书以及其他担保权人主张权利等方式，知悉可能存在对外担保事项，且涉及的资金可能被挪用作其他用途。百年金海的违规问题暴露后，公司也通过提起诉讼等方式保障自身利益。2019 年1 月，公司对百年金海提起诉讼，要求百年金海偿还公司借款。2019 年5 月，法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻结了百年金海的银行账户。2019 年，公司收到强制划拨款294.77万元，2020年1月收到强制划拨款157.21万元。经过公司的持续跟踪和诉讼，虽然公司收到部分强制划拨款，但相对于公司对百年金海的债权金额占比较小，公司仍将继续关注百年金海后续的经营情况并追回对百年金海的往来借款，但基于百年金海目前的资产和诉讼状况，公司再收到强制划拨款的概率也较低。

　　公司2019年3月31日、2019年5月13日召开的第七届董事会第二次（临时）会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海股权。

　　公司经多方了解和沟通，百年金海2019年经营情况如下：

　　1、原核心管理团队陆续离职，导致业务开展受阻。

　　2、目前经营性现金流短缺，拖欠员工工资，拖欠项目施工方工程款和材料供应商采购款，在建项目和运维服务大部分处于停滞状态，同时，由于项目实施进度延缓，业主方回款催收困难。

　　3、由于涉及大量诉讼案件，多数银行账号被司法冻结，且债权人通过司法手段申请保全大量项目应收账款，经营性现金流短缺状况进一步加剧。

　　综上，考虑到百年金海目前资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展经营，基本无偿债能力。除公司2020年1月收到的强制划拨款157.21万元外，拟于2019年末对百年金海的其他应收款人民币34,658.72万元的剩余部分全额计提资产减值损失。

　　（二）对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司的其他应收款

　　2019年1月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第六届董事会第五十五次（临时）会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐58.07%股权以647,757,500元的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司。上述股权转让事宜于2019年2月27日完成工商变更手续。

　　公司与恒大新能源动力科技(深圳)有限公司不存在关联关系。

　　截至2019年12月31日，公司已收到相关股权转让款项47,373.03万元，尚余14,432.72万元股权转让款未回款。

　　（三）对国建新能源科技有限公司的其他应收款

　　公司全资子公司科陆新能源于2015年度收购中核国缆60%股权成为中核国缆控股股东，中核国缆通过项目公司国缆宣化实施“宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目”（以下简称“宣化项目”）。宣化项目于2015年开工建设，国建新能源科技有限公司为工程施工方，宣化项目初始备案指标为150MW，受河北省新能源指标容量不足、新能源消纳及外送限制等因素影响，河北省陆续实施先建先得等措施，导致宣化项目在2018年度完成30MW规模建设后，在2019年度未持续投入建设。截止2019年12月31日，公司中核国缆宣化项目对国建新能源科技有限公司预付的工程款余额为人民币13,282.50万元。

　　公司与国建新能源科技有限公司不存在关联关系。

　　公司与国建新能源科技有限公司持续沟通，要求对方偿还预付的工程款，并考虑对对方采取诉讼措施，委托律师对对方的情况进行核查。经查询，2019年7月，国建新能源科技有限公司被列入最高人民法院所公示的失信公司，国建新能源科技有限公司作为被告方，有大量的未决诉讼，其中已判决未履行案件2起。公司正在研究对策追偿预付的工程款，但基于对方目前的状况，公司认为预付国建新能源科技有限公司的工程款人民币13,282.50万元，回收的可能性较低，公司于2019年底全额计提坏账准备。

　　（四）对库尔勒新特汇能能源有限责任公司的其他应收款

　　2019年11月，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源服务”）将持有的库尔勒新特汇能能源有限责任公司100%股权以853万元的价格转让给中核山东能源有限公司，上述股权转让事宜已于2019年12月27日完成工商变更手续。股权交割完成后，该公司不再纳入公司的合并范围，原股东科陆能源服务借给该公司用于支付光伏项目基建的设备及工程建设往来于报告期末形成大额的往来款项。截止2019年末，公司对库尔勒新特汇能能源有限责任公司的其他应收款余额9,971.13万元，2020年至今已回款7,760.62万元。

　　（五）对墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司的其他应收款

　　2019年11月，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司将持有的墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司100%股权以1,142万元的价格转让给中核山东能源有限公司，上述股权转让事宜已于2019年12月27日完成工商变更手续。股权交割完成后，该公司不再纳入公司的合并范围，原股东科陆能源服务借给该公司用于支付光伏项目基建的设备及工程建设往来于报告期末形成大额的往来款项。截止2019年末，公司对墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司的其他应收款余额8,054.28万元，2020年至今已回款7,360.86万元。

　　问询函问题十二、报告期末，你公司存货期末账面余额12.3亿元，期末计提存货跌价准备1.35亿元，新增计提9,196.02万元，确认存货跌价损失8,806.51万元，较去年同期增长456.26%。

　　（1）请说明存货可变现净值的确定依据，并结合市场价格走势、取得成本情况等，存货跌价准备计提比例上升的原因和合理性。

　　（2）请会计师说明就公司存货履行的盘点和其他审计程序，并就存货跌价准备计提合理性发表明确意见。

　　回复说明：

　　（一）请说明存货可变现净值的确定依据，并结合市场价格走势、取得成本情况等，存货跌价准备计提比例上升的原因和合理性。

　　存货可变现净值的确定依据：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司2019年存货跌价准备的计算方法和2018年度没有重大区别，本期存货跌价准备计提比例上升的主要原因系公司部分储能项目合同和对方产生纠纷，合同无法继续执行所致。

　　（二）请会计师说明就公司存货履行的盘点和其他审计程序，并就存货跌价准备计提合理性发表明确意见。

　　会计师核查程序：

　　1、对2019年末科陆电子及重要子公司的原材料、半成品、在产品和产成品进行了监盘；

　　2、对发出商品进行了函证，未回函的部分执行了替代程序，抽查了发出商品的发货单据，对发出商品期后确认收入的情况进行了检查，特别关注了长账龄的库存商品产生的原因及减值的计提的充分合理性；

　　3、对于工程施工，我们根据项目的合同进行划分，抽查了对应的出库记录、项目实施情况，关注相关项目的进展情况，特别关注施工时间较长项目的进展情况及减值计提的充分合理性；

　　4、对公司存货跌价准备的计提进行了复核，对于能够对应合同的存货跌价测算，复核销售价格、税率和费用率、后续的成本等数据指标的使用；对于不能够对应合同的存货跌价测算，我们关注了公司使用库龄计提减值的合理性和库龄划分的准确性；通过与管理层、仓库管理员和生产人员的沟通和现场查看，关注存货的状态，对于长期未使用且无价值的存货，全额计提跌价准备。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，公司2019年度计提存货跌价准备合理、准确。

　　问询函问题十三、报告期内，你公司确认财务费用4.47亿元，其中利息支出4.12亿元，银行手续费及其他5,925.28万元（同比增长273.56%）。年报显示，你公司使用短期融资置换了部分长期融资。请结合负债结构变化、银行手续费构成等，具体说明银行手续费大幅增长的原因和合理性。

　　回复说明：

　　报告期内，公司财务费用明细如下：

　　单位：人民币万元

　　2019年度，公司归还了国联信托股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司长期融资83,765.23万元。受外部融资环境等因素的影响，公司融资渠道受阻，加之公司2018年度经营出现较大亏损，且公司光明智慧能源产业园基建项目正动工建设，公司面临较大的资金周转压力，出现流动资金紧张的局面。报告期内，为补充资金流动性，公司通过北京银行深圳分行向深圳市高新投集团有限公司申请的委托贷款规模增长，深圳市高新投集团有限公司收取的融资服务费随之增长，导致财务费用中银行手续费及其他本期发生数同比增长273.56%。

　　问询函问题十四、报告期内，你公司确认销售费用4.06亿元，同比增长15.62%，而同期营业收入下滑15.72%。年报显示，销售费用增长主要系海外业务增长导致运输费增加以及服务费及招投标费同比增长所致。报告期内，确认管理费用2.91亿元，同比增长17.99%，主要系子公司海豚大数据股份支付导致管理费用增加、中介机构费及服务费增加所致。

　　（1）请结合出口业务销售模式、运输费产生原因，具体说明销售费用同比增长的原因。

　　（2）请说明子公司海豚大数据股份支付的确认依据、会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　（一）请结合出口业务销售模式、运输费产生原因，具体说明销售费用同比增长的原因。

　　报告期内公司出口业务销售费用同比增长的原因如下：

　　1、2019年度公司出口业务实现营业收入56,229.32万元，同比增长52.85%，销售费用相应增加。

　　2、2019年度，公司部分出口业务延伸销售服务，由公司承担销售过程中的运输、关税、仓储等费用，相关费用转嫁到成交价格。

　　（二）请说明子公司海豚大数据股份支付的确认依据、会计处理、是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司与长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)共同发起设立海豚富易网络科技(深圳)有限公司（后更名为海豚大数据网络科技(深圳)有限公司，以下简称“海豚大数据”），公司出资人民币5,400万元，持有海豚大数据60%。公司、长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“道怡投资”）签订的《股东协议》约定：海豚大数据注册资本人民币8,000万元，其中道怡投资出资800万元，出资比例为10%，但应占有海豚大数据20%的股权。其中溢出的10%股权由除道怡投资外的其他股东按照持股比例承担出资义务，该部分股权在海豚大数据设立时登记归属于道怡投资，但属于限制性股权。于海豚大数据成立日半年起，在下述条件达成后方才解除限制，由道怡投资普通合伙人参考各合伙人在道怡投资的出资比例，以及其所属经营管理团队类别等因素，按照道怡投资的有限合伙协议的约定，将上述溢出股份在道怡投资各合伙人之间进行分配。解除限制条件：海豚大数据成立半年，基本的运营体系搭建完成，在以下两个条件达成时：①产品、研发、技术三个部门的负责人均到岗；②第一个线上产品开发完毕，可以随时向市场推出。

　　2017年3月，公司、长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)三方签订《海豚大数据网络科技（深圳）有限公司增资协议》，协议约定：海豚大数据本次增资额为372.093万元，道怡投资用现金认购海豚大数据372.093万元增资，认购价为人民币372.093万元，公司及长园集团股份有限公司放弃对新增注册资本认缴出资的权利。道怡投资在本次增资后的出资比例比增资前增加了4%，但对应的占有海豚大数据的股权应为增加了8%，其中溢出的4%由公司和长园集团股份有限公司按照本次增资后的出资比例承担出资义务。

　　2019年5月14日，深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）更名为海豚保科技（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“海豚保科技”）。

　　2019年11月，公司与海豚保科技签订《股权转让协议》，协议约定：（1）公司、长园集团股份有限公司、海豚保科技设立海豚大数据时签署的《股东协议》约定“海豚保科技出资800万元，出资比例为10%，但应占有海豚大数据20%股权。其中溢出的10%股权由除海豚保科技外的其他股东按照持股比例承担出资义务”，因此，签署提及的“溢出的10%股权”应由公司按当时的持股比例承担其中的7.5%的出资义务。为此公司将海豚大数据7.5%股权以1元的价格转让给海豚保科技。（2）2017年3月海豚保科技向海豚大数据定向增资372.093万元，其中《增资协议》约定“海豚保科技本次增资后的出资比例比增资前增加了4%，但对应的占有海豚大数据的股权应为增加了8%，其中溢出的4%股权由公司和长园集团股份有限公司按增资后的出资比例承担出资义务。”为此，公司将海豚大数据2.66%股权以1元的价格转让给海豚保科技。

　　综上，公司将海豚大数据10.16%股权以2元的价格转让给海豚保科技。海豚保科技由海豚大数据的核心团队创立，该业务形成股份支付。

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《海豚大数据网络科技（深圳）有限公司的经营管理团队拟增持股份所涉及海豚大数据网络科技（深圳）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0578号），在评估基准日2019年6月30日，海豚大数据股东全部权益价值为11,522.56万元。公司本次转让的10.16%股权对应评估价值为1,170.69万元，与股权转让价格之间的差异计入当期管理费用。

　　上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　会计师核查程序：

　　1、获取了公司的股权转让协议、股权对价支付的流水；

　　2、获取了海豚大数据的股权评估报告，并对评估报告进行了分析复核；

　　3、对公司的股份支付的会计处理进行了复核。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，公司子公司海豚大数据股份支付的确认依据、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问询函问题十五、报告期内，你公司确认资产处置损失5,639.37万元，主要为2019年12月控股孙公司广东省顺德开关厂有限公司房屋大部分拆除的处置损益。请具体列示顺德开关房屋处置明细、处置原因、交易对方、处置价格、损益计算依据，资产处置对其正常生产经营的影响。

　　回复说明：

　　广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）于2018年8月10日收到佛山市顺德区三旧改造工作领导组办公室《关于认定广东省顺德开关厂有限公司地块改造项目的批复》，同意对位于佛山市顺德区大良街道办事处古鉴村委会凤翔路的19,059.98平米旧厂房用地进行改造，预计该事项对顺德开关未来的资金流及经营业绩将产生积极的影响。鉴于顺德开关需在收到批复之日起两年内到国土部门完善供地手续，顺德开关于2019年对旧厂房进行拆除，以便政府三旧改造招拍挂。顺德开关单体报表于2019年度将该厂房的固定资产净值310.79万元确认为资产处置损失。

　　2017年5月，上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自”）收购顺德开关时，聘请上海立信资产评估有限公司出具了信资评报字（2017）第6020号资产评估报告。根据评估报告，顺德开关凤翔土地及房产账面净值为428.92万元，评估价值为4,914.86万元，评估增值4,485.95万元。在上海东自收购顺德开关股权后至上述资产处置期间，上述资产评估增值部分计提了累计折旧336.45万元。因厂房拆除，上述资产评估增值部分及对应的累计折旧应一并予以清理，计入资产处置损失4,149.50万元。

　　上海东自合并报表确认资产处置损失4,149.50万元，构成如下：

　　单位：人民币万元

　　就顺德开关资产处置事项，公司共确认资产处置损失4,460.29万元，构成如下：

　　单位：人民币万元

　　问询函问题十六、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为3.19亿元，其中“往来款”为2.32亿元；“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为7.98亿元，其中“往来款”为2.58亿元。请说明计入“往来款”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。

　　回复说明：

　　报告期内，公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”明细如下：

　　单位：人民币万元

　　截至目前，公司已完成分宜县陆辉光伏发电有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司、哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司等12家光伏项目公司的股权转让，股权交割完成后，上述12家光伏项目公司不再纳入公司合并范围，公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司借给上述12家光伏项目公司的款项形成大额其他应收款项。报告期内，公司收回的上述已转让光伏项目公司的其他应收款项计入“收到的其他与经营活动有关的现金—往来款”。

　　报告期内，公司现金流量表科目中“支付的其他与经营活动有关的现金”明细如下：

　　单位：人民币万元

　　其中，计入“支付的其他与经营活动有关的现金”的往来款项目款项主要系：

　　单位：人民币万元

　　上述计入“往来款”项目款项涉及的相关事项已按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行相应审议程序及披露义务。

　　问询函问题十七、报告期内，你公司营业收入构成中分产品部分“综合能源管理及服务”实现收入4.45亿元，占同期收入的比重为13.92%，同比减少28.31%；“金融业务”实现收入6,554.39万元，占同期收入的比重为2.05%，同比增长8.98%。

　　（1）请补充披露“综合能源管理及服务”对应包含的产品或业务的具体名称，并结合相应业务的开展情况进一步说明该项收入变动的原因和合理性。

　　（2）请补充披露“金融业务”所从事的具体业务类型、经营模式、客户来源，是否需要取得相应资质许可，是否能够有效控制金融业务的合规性风险。

　　回复说明：

　　（一）请补充披露“综合能源管理及服务”对应包含的产品或业务的具体名称，并结合相应业务的开展情况进一步说明该项收入变动的原因和合理性。

　　报告期内，综合能源管理及服务的营业收入具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2019年度新能源发电运营业务的营业收入16,010.79万元，同比下降53.51%，主要系：公司进一步明确了剥离非核心业务，聚焦主业，提质增效的战略发展方向，集中精力发展智能电网和新能源业务，加大对非主业资产的处置力度，持续转让多个光伏电站，导致新能源发电运营业务的营业收入减少。

　　（二）请补充披露“金融业务”所从事的具体业务类型、经营模式、客户来源，是否需要取得相应资质许可，是否能够有效控制金融业务的合规性风险。

　　公司金融业务主要包括保理和保险经纪业务。

　　1、公司的保理业务以有追索权的正向及反向保理为主，主要经营应收账款催收、管理、转让等，为卖方提供保理融资，为买方提供信用风险担保。公司保理业务的客户来源于员工自有资源、银行或同业转介。

　　公司已经通过深圳市地方金融局对保理企业正常经营性认证审核。公司针对保理业务风险采取如下主要措施：1）认真审核贸易合同，确保买卖双方的真实贸易背景交易，贸易商品合法合规；2）加强贷前调查，尤其是卖方的履约能力以及买方的回购能力；3）对履约公司的征信状况及实际控制人的个人征信状况进行审核；4）采取有效管控手段，增加抵押物及第三方担保等担保措施，降低风险；5）加大回款跟踪力度，对回款账户进行专户监管，强化催收管理，确保保理融资安全收回。

　　2、公司的保险经纪业务主要系和多家保险公司合作，给客户定制保险方案，推荐包括人身险、车险、财产责任险等在内的保险产品。公司主要通过互联网及第三方渠道线下合作推广等方式获得客户。

　　公司已取得银保监审批的保险经纪经营许可和互联网保险销售资质。为了有效控制金融业务的风险，公司推广的所有金融产品均由保险公司提供，保险公司已对其产品的合规及风险进行了严格的控制，且每一款产品都需经国家银保监委逐项申报及审批方可推向市场销售。公司在日常业务的开展中严格按照《保险法》、保险经纪法规和互联网保险管理相关规定执行，合规经营，在事前、事中、事后均进行风险控制。

　　问询函问题十八、报告期内，你公司除2019年第四季度受资产减值准备计提等事项影响较大外，前三季度的扣非后净利润也出现较大亏损；现金流净额显示，仅2019年第三季度大额流出。请结合不同季度业务开展情况及你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复说明：

　　公司2019年各季度经营主要情况如下：

　　单位：人民币万元

　　报告期内公司各季度的营业收入基本保持稳定，收入确认、成本费用归集均根据《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。各季度营业收入、净利润、经营活动现金流净额不匹配的主要原因系：

　　1、2019年度，受流动资金紧张的影响，公司生产经营计划未达预期，产品交付延缓，营业收入下降，财务费用居高不下，由此公司扣除非经常性损益的净利润出现较大亏损。

　　2、因公司流动资金紧张，经营活动相关的现金支出受到各季度实际销售回款、融资资金到位时点等因素的制约，在保障公司资金链安全的前提下经营资金支付在不同季度存在不均衡的现象。报告期内收回的已转让的光伏电站项目公司经营性往来款项计入经营活动产生的现金流量流入，该资金流入不具均匀分布性。

　　3、部分利润科目不涉及经营活动产生的现金流量，如：财务费用--利息支出、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失、预计负债等，而上述项目对公司2019年度的净利润影响较大。

　　综上，本年度不同季度公司营业收入、净利润、经营活动现金流净额的匹配情况是合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问询函问题十九、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为4.89亿元，较期初增长211.72%，对应的可抵扣暂时性差异为29.78亿元，主要为可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复说明：

　　2019年度递延所得税资产明细如下：

　　单位：人民币万元

　　公司递延所得税资产主要集中在科陆电子母公司，主要系2019年计提大额资产减值准备及可弥补亏损大幅增加所致。

　　公司拟通过以下措施改善经营业绩，力争扭亏为盈，尽快弥补亏损：1、保持战略定力，做大做强核心业务。充分把握“新基建”、“能源互联网”、“一带一路”等带来的良好发展机遇，紧密跟进行业重大战略方向和发展趋势，大力提升储能、充电桩、综合能源服务等行业的国内市场份额，积极拓展海外业务市场。与此同时，大力提升研发、采购、生产、销售、交付全过程的能力；将各事业部经营状况进行行业对比分析，持续发挥优势，尽快弥补不足；做好产品改革升级，努力提升市场份额，扩大营收规模，提升盈利能力。2、夯实基础管理，持续推进组织变革。持续深化组织优化与变革，完善薪酬体系与绩效管理体系，做好人才队伍建设；加强审计监察和风险控制工作，进一步完善财务、法务、合规体系建设，加强子公司管理，堵塞管理漏洞；通过全面的预算管理加强对各事业部的管控，严格执行费用预算，实现降本增效。3、加大资产处置及资金回笼。继续处置剩余光伏电站项目；加快推进龙岗工业园及成都科陆洲股权转让的交割工作；清理库存，加大应收账款的清收，积极回笼资金。明确对子公司的战略管理定位和发展规划，结合实际情况对子公司采用模式创新、业务转型、引入战略投资者、资本运作、投资减持以及股权转让等多种方式，有效盘活资产，处置亏损企业，提升资产运营效率。

　　上述可抵扣亏损的确认依据及未来产生的应纳税所得额足够用以抵扣，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。

　　会计师核查程序：

　　1、对公司2019年度可弥补亏损的计算进行了复核；

　　2、获取了公司未来的盈利预测并对合理性进行了分析复核；

　　3、对管理层进行了访谈，获取了公司未来的经营计划，资产处置计划，对公司未来的盈利能力进行了评估。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，相关递延所得税资产确认合理、谨慎。

　　问询函问题二十、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条的要求，补充披露本年度所有行业及产品的营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。

　　回复说明：

　　报告期内，公司营业成本主要构成项目：

　　单位：人民币万元

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年六月十日