江苏国茂减速机股份有限公司关联交易及增加2020年度预计日常关联交易的公告

　　证券代码：603915        证券简称：国茂股份        公告编号：2020-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易相关事项，已经江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司增加2020年度预计日常关联交易符合公司日常经营和业务发展需要，定价模式符合公允、信用、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，该交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　过去12个月内公司与江苏智马科技有限公司（以下简称“智马科技”）无日常关联交易以外的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步优化供应链结构，公司拟向智马科技出售公司电机生产设备类部分资产，交易金额为218.67万元（不含税）。此外，增加2020年度拟与智马科技预计发生的日常关联交易金额1,500万元。

　　鉴于智马科技为公司参股20%的企业，公司未来十二个月内可能派驻公司董事、高级管理人员担任该企业的董事，故本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与智马科技之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关联关系介绍

　　智马科技为公司参股20%的企业。公司未来十二个月内可能派驻公司董事、高级管理人员担任该企业的董事。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：江苏智马科技有限公司

　　成立时间：2016年02月24日

　　注册资本：8,375万人民币

　　法定代表人：张昌盛

　　住所：常州市武进区湖塘镇湖塘科技产业园工业坊标准厂房

　　经营范围：交流直流电机、感应伺服电机、同步伺服电机、电器机械、工业控制器材、仪器仪表、通信设备、行星齿轮减速机及配件、工业控制计算机配件的研发、生产、销售、维修、技术服务、技术咨询；工业控制计算机软件、网络技术的研发、销售；机电一体化系统的设计、安装、调试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或实际控制人：张昌盛持有智马科技59.7%的股份，为该企业的实际控制人。

　　最近一年主要财务指标：截止至2019年12月31日，智马科技总资产6,391.24万元，净资产5,393.69万元，2019年度智马科技营业收入4,581.55万元，净利润216.65万元。

　　公司与智马科技之间不存在产权、业务、资产及人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的及增加2020年度预计日常关联交易的相关情况

　　（一）关联交易标的相关情况

　　1、关联交易标的基本情况

　　（1）交易类别

　　本次交易类别为出售资产，即公司将电机生产设备类部分资产以218.67万元（不含税）的交易价格出售给智马科技。

　　（2）权属状况说明

　　该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、定价依据

　　根据常州坤元资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏国茂减速机股份有限公司拟转让公司的部分单项资产价值评估项目资产评估报告》(常坤评报[2020]6号)，交易标的在评估基准日2020年4月30日的账面原值为492.57万元，账面净值为119.56万元，评估价值为218.67万元。经双方协商后，上述资产成交总价218.67万元（不含税）。

　　本次交易遵循市场原则，双方经过公平协商，拟签订正式书面合同，合同定价公允、客观，符合公平交易原则。

　　3、关联交易的主要内容和履约安排

　　本次拟签署的设备买卖合同主要内容如下：

　　（1）协议主体

　　甲方（卖方）：江苏国茂减速机股份有限公司

　　乙方（买方）：江苏智马科技有限公司

　　（2）设备交付及验收

　　交付地点：甲方位于江苏省常州市武进高新区龙潜路98号的厂区内

　　交付期限：合同生效之日起10个工作日内交付设备。

　　运输方式与运费承担：乙方自提。

　　验收标准及方法：乙方在收到设备后（即交付）12小时内完成验收，验收时如有问题应立即通知甲方，逾期甲方不再负责。乙方验收后，应在签收回单上签字确认，逾期未签收、或拒绝签字，均视为甲方已按约定交付合同项下全部设备、乙方已全部验收合格。

　　所有权转移与保留：标的所有权自出厂时起转移。

　　（3）设备款及结算

　　本合同总金额：218.67万元整（不含税）。

　　付款方式：银行转账。

　　乙方在收到设备后5个工作日内采取银行转账方式付款。甲方收款账户信息以签章处信息为准，转入其他账户甲方不予承认。

　　（4）违约责任

　　因乙方原因解除或终止合同的，甲方有权扣除乙方支付的预付款作为违约金(无预付款的乙方应当支付合同总价款的20%作为违约金)，同时乙方承担甲方因此产生的一切损失（包括但不限于诉讼费、交通费、住宿费、律师费、鉴定费、公证费等）。

　　甲方未能按合同签订期限准时交付的（由不可抗力导致的除外），甲方提前向乙方提出协商解决方案。

　　(5)争议解决

　　因履行本合同产生的争议，由甲、乙双方友好协商解决；协商不成的，由甲方住所地人民法院管辖。

　　（6）合同签订及效力

　　合同自甲、乙双方法定代表人/委托代理人签字并加盖公章之日起生效，一式贰份，甲、乙双方各持壹份，并具有同等法律效力。

　　4、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易有助于公司供应链结构进一步优化，符合公司未来经营发展需求，不会给公司主营业务带来负面影响，不会给公司未来的财务状况、经营成果带来负面影响。该关联交易不会损害公司和中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。

　　（二）增加2020年度预计日常关联交易的相关情况

　　1、关联交易主要内容

　　公司于2020年4月25日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-009）。因经营发展需要，公司拟在原有预计2020年度日常关联交易的基础上，增加与关联方智马科技预计发生的日常关联交易金额：

　　单位：人民币 万元

　　2、关联交易定价政策

　　公司增加2020年度预计与关联方智马科技的日常关联交易属于正常的经营业务活动，公司与关联方本着公平、公正、合理和公允的原则，以市场价格水平为定价依据,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　3、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司增加2020年度预计日常关联交易符合公司日常经营和业务发展需要且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现资源合理配置，定价模式符合公允、信用、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　四、本次关联交易及增加2020年度预计日常关联交易应当履行的审议程序

　　2020年6月10日，公司第二届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联交易及增加2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　独立董事事前认可了该事项，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：（1）本次向关联方出售资产的关联交易符合公司未来经营发展需求，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该交易定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。（2）公司新增2020年度预计日常关联交易的事项遵循公开、公平、公正的原则，相关日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。（3）公司董事会审议该议案的程序合法有效，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《江苏国茂减速机股份有限公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2020年6月11日