苏州春秋电子科技股份有限公司关于增资入股马鞍山市恒精金属材料科技有限公司的公告

　　证券代码：603890          证券简称：春秋电子        公告编号：2020-051

　　债券代码：113577       债券简称：春秋转债

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：马鞍山市恒精金属材料科技有限公司

　　（以下简称“恒精材料科技”或“目标公司”）

　　投资金额：人民币3,000.00万元

　　特别风险提示：受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2020年6月10日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”或“公司”）与马鞍山市恒精金属材料科技有限公司签署《增资协议》，公司拟以自有资金人民币3,000.00 万元向恒精材料科技进行增资。其中新增注册资本1,764,705.88元，其余的增资价款28,235,294.12元人民币计入恒精材料科技的资本公积。本次增资完成后，春秋电子将持有恒精材料科技15%的股权。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资事项经2020年6月10日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：马鞍山市恒精金属材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91340506MA2U9A9NXF

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：刘又红

　　住所：马鞍山市博望区望云东路南侧

　　成立时间：2019年11月6日

　　经营范围：金属材料和金属表面热处理的相关技术研发、技术转让、技术服务，金属材料、机械零部件加工、销售、检测服务，自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家法律法规限定或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）目标公司股权结构情况

　　增资前：

　　增资后：

　　（三）目标公司的经营情况

　　马鞍山市恒精金属材料科技有限公司是一家经营设计、制造和销售制动盘FNC热处理的公司，是布雷博（南京）制动系统有限公司的战略供应商，为其专业提供新能源汽车制动系统FNC热处理注技术。布雷博（南京）制动系统有限公司主要为特斯拉、奔驰、宝马等汽车生产商提供制动系统。

　　注：FNC热处理是指在铸件表面同时渗入氮、碳元素，且以渗氮为主的工艺方法。在渗入氮的同时还有少量的碳原子渗入，其处理结果与一般气体氮化相比渗层硬度较氮化低，脆性较小。

　　（四）目标公司主要财务数据

　　马鞍山市恒精金属材料科技有限公司成立于2019年11月6日，成立时间不足一年，因此无法提供最近一年主要财务数据。

　　（五）目标公司其他说明

　　恒精材料科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止公告日，恒精材料科技不存在重大对外担保、委托理财事项。

　　恒精材料科技与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、增资协议主要内容

　　（一）增资方案及认购注册资本

　　春秋电子以增加目标公司注册资本的方式，以总计人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的价格，按照投后估值2亿元人民币认购目标公司对应数量的新增注册资本。其中1,764,705.88元作为目标公司新增注册资本，其余28,235,294.12元计入目标公司资本公积。增资后公司持有目标公司15%股权。春秋电子应以现金方式认购目标新增注册资本。

　　（二）缴款、验资及变更登记

　　春秋电子应在本协议生效且恒精材料科技全体股东向春秋电子出具《避免同业竞争承诺函》后10个工作日内，向恒精材料科技的验资账户支付全部增资款。

　　恒精材料科技应在收到春秋电子缴纳的本次增资的全部价款后20个工作日内将春秋电子记载于恒精材料科技公司股东名册，向春秋电子出具记载春秋电子出资金额和持股比例的股东出资证明书；1个月内办理完成恒精材料科技注册资本增加的工商变更登记手续，修改公司章程并将修订后的章程在工商部门备案。春秋电子亦应为上述手续提供必要资料的协助，相关费用由恒精材料科技承担。

　　（三）违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，违约方还应赔偿违约行为给守约方造成的全部损失。

　　本协议生效后，春秋电子因自身过错未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向恒精材料科技支付认购资金的应承担违约责任，但由于恒精材料科技的原因导致逾期付款的除外。

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

　　（四）协议生效、解除与终止

　　1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章，且下述条件全部满足时生效：

　　（1）恒精材料科技董事会批准本次增资方案及本协议；

　　（2）恒精材料科技股东会批准本次增资方案及本协议，同时其他全体股东就本次增资放弃优先认购权。

　　恒精材料科技应尽最大努力促使上述条件全部被满足，本协议签署后30日内若上述任何一个条件未得到满足，则春秋电子有权单方终止本协议，并由恒精材料科技承担因双方签署及准备履行本协议所支付之费用；上述条件均满足的，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　2、本协议的任何修改或变更均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方盖章且其授权代表签署后方可生效。

　　3、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　4、在以下情况发生时，春秋电子有权单方面解除本协议：

　　（1）本协议在春秋电子向恒精材料科技发出书面解除通知之日终止；

　　（2）在交割日之前，公司的资产负债、业务运营和财务状况等发生重大不利变化或恒精材料科技严重违反其在本协议及补充协议项下的义务、陈述、保证与承诺的。

　　因上述第4条的原因解除合同的，恒精材料科技应当退还春秋电子已缴纳的资金，并支付同期银行定期贷款利息。

　　四、本次对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司布局新能源汽车零部件领域的方式之一，符合公司长期发展需要，将进一步提升公司市场竞争力，对公司长远发展具有重要意义。

　　本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、对外投资的风险分析

　　本次增资入股事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年6月11日