南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2020年6月10日

　　限制性股票授予数量：153.24万股

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2019年年度股东大会授权，公司于2020年6月10日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2020年6月10日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票的授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年4月13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2020年4月13日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了上述议案。

　　2020年5月23日至2020年6月3日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年6月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2020-039）。

　　2020年6月10日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2020-042）。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　2020年6月10日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2020年6月10日

　　2、授予数量：153.24万股，约占公司股本总额的0.766%

　　3、授予人数：39人

　　4、授予价格：人民币8.14元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在解除限售前，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本、配股股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件与相对应的限制性股票相同。

　　（3）本激励计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

　　（4）限制性股票解除限售条件：

　　本计划在2020-2022年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标、激励对象个人绩效指标进行考核，作为激励对象当年度可解除限售条件。解除限售系数=解除限售公司系数×解除限售个人系数。

　　考虑上市公司股东对公司业绩的要求，选择能够反映企业成长性和盈利能力的营业收入和净利润作为考核指标，目标值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来经营规划等相关因素。各年度业绩考核具体目标如下：

　　① 公司层面的业绩条件：

　　上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响后的净利润。

　　② 激励对象个人层面的绩效条件：

　　公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例（即解除限售系数）。个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×解除限售系数。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　公司业绩目标未达成的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”以下，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为“C（达成预期）”及以上，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注1：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中确定的39名激励对象中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票2.45万股。根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会对授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，本计划授予的限制性股票数量由原155.69万股调整为153.24万股。授予的激励对象人数不变，仍为39人。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2019年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2020年6月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员， 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本激励计划的授予日为2020年6月10日，并同意以人民币8.14元/股向39名激励对象授予153.24万股限制性股票。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2020年6月10日为授予日，并同意以人民币8.14元/股向39名激励对象授予153.24万股限制性股票。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

　　经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月10日，在2020-2023年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

　　经测算，本次授予的限制性股票激励成本合计为人民币1,505万元， 2020-2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　限制性股票的激励成本将在管理费用列支。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。限制性股票成本的摊销对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所上海分所认为：本次激励计划调整授予数量和授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票外，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次激励计划调整授予数量和授予激励对象限制性股票相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》 的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

　　2020年6月11日