宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量和价格：

　　股票类型：人民币普通股（A股）

　　发行数量：32,335,686股

　　发行价格：32.41元/股

　　预计上市时间：

　　本次发行的新增股份已于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　资产过户情况：

　　本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、公司履行的相关程序

　　2019年3月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过本次非公开发行方案及相关议案。

　　2019年4月15日，公司2018年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案。

　　2020年2月19日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过本次修订后的非公开发行方案及相关议案。

　　2020年3月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次修订后的非公开发行方案及相关议案。

　　2、本次发行的监管部门核准过程

　　2019年8月9日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

　　2019年10月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1859号）。

　　因公司本次非公开发行方案进行了修订，2020年5月8日，公司收到证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]771号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：32,335,686股

　　3、发行价格：32.41元/股

　　本次非公开发行股票的价格不低于2020年5月13日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即32.41元/股。

　　4、募集资金总额：1,047,999,583.26元

　　5、发行费用：11,134,491.59元（不含税）

　　6、募集资金净额：1,036,865,091.67元

　　7、保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“海通证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　本次发行实际发行数量为32,335,686股，发行价格为32.41元/股。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具了《验资报告》（众会字(2020)第5679号），审验结论为：截至2020年5月28日止，海通证券在招商银行上海分行常德支行开立的账户内收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,047,999,583.26元。

　　2020年5月28日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月1日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]第4268号），审验结果为：截至2020年6月1日9:00止，旭升股份已向26名特定对象发行人民币普通股（A股）32,335,686股，发行价格为人民币32.41元/股，募集资金总额为人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用（不含税）人民币11,134,491.59元，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。其中增加实收资本（股本）人民币32,335,686.00元，增加资本公积人民币1,004,529,405.67元。变更后累计实收资本（股本）为447,038,482.00元。

　　2、股份登记情况

　　2020年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的保荐人（主承销商）海通证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，本次发行所涉及的发行过程及发行结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，符合已报备发行方案的相关规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司本次发行的北京德恒律师事务所在其关于本次非公开发行过程的法律意见书中认为：

　　截至法律意见书出具日，旭升股份本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律、法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律、法规和旭升股份相关股东大会决议的规定。旭升股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定期情况如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　1、湾区产融投资（广州）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：邓立新

　　成立日期：2018-08-11

　　住所：广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢2007号

　　经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

　　获配数量：6,170,934股

　　限售期：6个月

　　2、安信证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：700,000.00万元

　　法定代表人：王连志

　　成立日期：2006-08-22

　　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。

　　获配数量：4,041,962股

　　限售期：6个月

　　3、广州市玄元投资管理有限公司（玄元元定6号私募证券投资基金）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,120.00万元

　　法定代表人：郭琰

　　成立日期：2015-07-21

　　住所：广州市天河区林和西路9号2809室（仅限办公）

　　经营范围：商务服务业。

　　获配数量：2,344,955股

　　限售期：6个月

　　4、西藏福聚投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：30,000.00万元

　　法定代表人：吴迪

　　成立日期：2016-05-03

　　住所：西藏自治区昌都市经济开发区经开大厦12层1220号房间

　　经营范围：对商业、农业、医疗、娱乐业、教育行业的投资。

　　获配数量：2,005,553股

　　限售期：6个月

　　5、中信建投证券股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：764,638.5238万元

　　法定代表人：王常青

　　成立日期：2005-11-02

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。

　　获配数量：1,851,280股

　　限售期：6个月

　　6、广发证券资产管理（广东）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100,000.00万元

　　法定代表人：孔维成

　　成立日期：2014-01-02

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

　　经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。

　　获配数量：1,604,443股

　　限售期：6个月

　　7、兴证全球基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：15,000.00万元

　　法定代表人：兰荣

　　成立日期：2003-09-30

　　住所：上海市金陵东路368号

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。

　　获配数量：1,542,733股

　　限售期：6个月

　　8、深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1,866.6667万元

　　法定代表人：WANG YIPING

　　成立日期：2013-06-14

　　住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88楼01

　　经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用）。

　　获配数量：1,079,913股

　　限售期：6个月

　　9、百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品

　　企业类型：股份有限公司

　　注册资本：779,480.00万元

　　法定代表人：何勇生

　　成立日期：2009-06-01

　　住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　获配数量：1,079,913股

　　限售期：6个月

　　10、中信证券股份有限公司

　　企业类型：上市股份有限公司

　　注册资本：1,292,677.6029万元

　　法定代表人：张佑君

　　成立日期：1995-10-25

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。

　　获配数量：1,079,913股

　　限售期：6个月

　　11、国联安基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：15,000.00万元

　　法定代表人：于业明

　　成立日期：2003-04-03

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼

　　经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。

　　获配数量：925,640股

　　限售期：6个月

　　12、诺德基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：潘福祥

　　成立日期：2006-06-08

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

　　经营范围：发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监会批准的其他业务。

　　获配数量：925,640股

　　限售期：6个月

　　13、广发基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,688.00万元

　　法定代表人：孙树明

　　成立日期：2003-08-05

　　住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　获配数量：925,640股

　　限售期：6个月

　　14、南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　合伙份额：30,500万元

　　执行事务合伙人：红证利德资本管理有限公司

　　成立日期：2019-08-19

　　住所：南京市溧水经济开发区中兴东路1号1幢

　　经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询。

　　获配数量：925,640股

　　限售期：6个月

　　15、东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　合伙份额：20,500万元

　　执行事务合伙人：东营玲珑金山投资管理有限公司

　　成立日期：2018-10-17

　　住所：山东省东营市东营区东二路306号21号楼明月湖基金中心2011

　　经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

　　获配数量：894,785股

　　限售期：6个月

　　16、深圳市君如资产管理顾问有限公司（君如木兰2号私募证券投资基金）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：陈磊

　　成立日期：2013-01-15

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇A9栋101、102

　　经营范围：受托资产管理顾问，投资管理（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。

　　获配数量：740,512股

　　限售期：6个月

　　17、九泰基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：30,000.00万元

　　法定代表人：卢伟忠

　　成立日期：2014-07-03

　　住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　　获配数量：617,093股

　　限售期：6个月

　　18、罗培栋

　　类型：境内自然人

　　住所：北京市门头沟区****

　　居民身份证号：3302821984********

　　获配数量：617,093股

　　限售期：6个月

　　19、汇添富基金管理股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：13,272.4224万元

　　法定代表人：李文

　　成立日期：2005-02-03

　　住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室

　　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

　　获配数量：617,093股

　　限售期：6个月

　　20、上海大正投资有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：20,000.00万元

　　法定代表人：张志辉

　　成立日期：1999-10-21

　　住所：浦东新区浦三路48号102室

　　经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。

　　获配数量：462,820股

　　限售期：6个月

　　21、华夏基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：23,800.00万元

　　法定代表人：杨明辉

　　成立日期：2019-11-20

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

　　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事特定客户资产管理业务；中国证监会核准的其他业务。

　　获配数量：339,401股

　　限售期：6个月

　　22、上海宁泉资产管理有限公司（宁泉致远7号私募证券投资基金）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：2,000.00万元

　　法定代表人：杨东

　　成立日期：2018-01-09

　　住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室

　　经营范围：投资管理、资产管理。

　　获配数量：308,546股

　　限售期：6个月

　　23、青骊投资管理（上海）有限公司（华泰托管青骊银鞍私募证券投资基金）

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：1,000.00万元

　　法定代表人：刘淼

　　成立日期：2015-04-22

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号21层03A单元

　　经营范围：投资管理，资产管理。

　　获配数量：308,546股

　　限售期：6个月

　　24、太平洋资产管理有限责任公司（太平洋成长精选股票型产品）

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：210,000.00万元

　　法定代表人：于业明

　　成立日期：2006-06-09

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。

　　获配数量：308,546股

　　限售期：6个月

　　25、中国银河投资管理有限公司（银河投资资产配置2号私募基金）

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：450,000.00万元

　　法定代表人：宋卫刚

　　成立日期：2000-08-22

　　住所：西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　经营范围：投资业务；资产管理。

　　获配数量：308,546股

　　限售期：6个月

　　26、徐旭孟

　　类型：境内自然人

　　住所：浙江省慈溪市****

　　居民身份证号：3302221966********

　　获配数量：308,546股

　　限售期：6个月

　　三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至2020年4月30日，公司股本总额为414,702,796股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至2020年6月9日，公司前十名股东持股情况如下：

　　本次发行完成后，公司股本由增加至447,038,482股，本次发行完成后公司控股股东和实际控制人仍为徐旭东，本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更。

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）对股本结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为414,702,796股，本次非公开发行的股数为32,335,686股，发行后公司总股本为447,038,482股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　（二）资产结构

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

　　（三）业务结构

　　本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于主营业务发展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（四）公司治理

　　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　　（五）高管人员结构

　　本次非公开发行方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。

　　（六）关联交易与同业竞争

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　保荐代表人：刘昊、赵春奎

　　项目协办人：黄科峰

　　项目组成员：王中华、郭凌峰

　　办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

　　联系电话：021-23219483

　　传真：021-63411312

　　（二）发行人律师

　　名称：北京德恒律师事务所

　　事务所负责人：王丽

　　经办律师：高慧、阮芳洋

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　联系电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　（三）会计师事务所

　　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：余强

　　经办注册会计师：郭文令、葛朋

　　办公地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12层

　　联系电话：0571-88879491

　　传真：0571-88879010

　　（四）验资机构

　　名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：余强

　　经办注册会计师：章祥、葛朋

　　办公地址：杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座5-8、12层

　　联系电话：0571-88879491

　　传真：0571-88879010

　　六、上网公告附件及备查文件

　　1、海通证券股份有限公司出具的关于宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之审核报告；

　　2、北京德恒律师事务所出具的关于宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见；

　　3、宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　4、中国证监会核准公司本次发行的文件；

　　5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　　特此公告。

　　宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

　　2020年6月11日