上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2020-064

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通”）持有的公司控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）18.5%的股权。本次交易完成后，全筑装饰成为公司的全资子公司。

　　●  本次交易对方国盛海通为对公司具有重要影响的控股子公司的重要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，根据实质重于形式原则，公司与国盛海通的交易构成关联交易。

　　●  本次交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●  最近十二个月不存在与国盛海通进行关联交易的情形。

　　●  本次交易系公司非公开发行A股股票募集资金项目用途之一，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年6月10日与国盛海通签署了《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。国盛海通拟转让其所持有的全筑装饰18.5%的股权，股权转让价格（即股权转让款总价）为人民币32,755.175万元，股权转让完成后，全筑装饰将成为公司的全资子公司。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、企业名称：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司

　　4、成立日期：2018年11月28日

　　5、注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号349室

　　6、经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　国盛海通基金系以上海市属国资平台上海国盛（集团）有限公司为主，联合相关市属国企，发起设立的上市公司纾困基金。该基金致力于支持民营实体经济健康、稳定发展，同时搭建沟通交流平台，更好地促进国有企业和民营企业资本联动、融合发展、优势互补、产业协作。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：上海全筑装饰有限公司

　　2、类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：陈文

　　4、注册资本：61,349.69万人民币

　　5、成立日期：2017年4月21日

　　6、营业期限：2017年4月21日至2027年4月20日

　　经营范围：建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑设计，建筑幕墙工程，建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务，室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方工程，商务咨询，机电设备安装，家具租赁、家具用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股东及股权结构

　　本次交易前，全筑装饰的股权结构如下：

　　本次交易后，全筑装饰的股权结构如下：

　　（三）近一期的经审计的财务数据

　　单位：元

　　（四）关联交易价格的确定

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2020）第【2047】号《上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟股权转让行为涉及的上海全筑装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》，目标公司100%股权价值截至2019年12月31日（“评估基准日”）的评估值为177,055万元。根据原协议约定，本次股权转让价格为“目标公司评估值×投资方届时所持目标公司的股权比例”。因此，本次股权转让的价格为32,755.175万元。

　　四、关联交易的履约安排

　　（一）交易各方

　　1、上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“投资方”）

　　2、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（“收购方”）

　　3、上海全筑装饰有限公司（“目标公司”）

　　4、朱斌（“控股股东”）、陈文、蒋惠霆、丛中笑（陈文、蒋惠霆、丛中笑为“主要股东”）

　　（二）投资方与收购方、目标公司、朱斌、陈文、蒋惠霆、丛中笑于2019年5月24日签署了一份《增资协议》（“原协议”）及其他相关文件（以下统称“原交易文件”）。因目标公司未达到原协议约定的业绩承诺，投资方拟将其持有的目标公司全部股权转让给收购方，收购方同意受让该等股权。

　　（三）收购价格

　　根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2020）第【2047】号《上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟股权转让行为涉及的上海全筑装饰有限公司股东全部权益价值评估报告》，目标公司100%股权价值截至2019年12月31日（“评估基准日”）的评估值为177,055万元。根据原协议第7.3.2条的约定，本次股权转让价格为“目标公司评估值×投资方届时所持目标公司的股权比例”。根据原协议的约定并经各方协商一致，本次股权转让的价格为32,755.175万元（“收购价格”，对应的价款称为“收购价款”）。

　　（四）价款支付

　　收购方应于本协议生效之日起三个工作日内不得晚于2020年6月30日之前支付收购价款10,000万元（“第一期收购价款”），应最迟于2020年8月31日前支付剩余的收购价款（“第二期收购价款”）及第二期收购价款对应的利息（按照年化9%的利率计算利息，计息时间为2020年6月30日（不含当日）起至第二期收购价款支付之日（含当日）以及税款）。

　　（五）增信措施

　　控股股东及主要股东承诺并确认，为收购方及目标公司在本协议及其他交易文件项下的各项义务、责任、承诺提供连带责任保证。

　　（六）争议的解决

　　在本协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或权利主张，各方应首先通过友好协商解决该等争议。如果争议未能通过协商解决，则任何一方应将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会并按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易的交易价格是以交易双方均认可的具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2020年6月10日，公司召开了第四届董事会第五次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。表决结果为：赞7票；反对0票；弃权0票。独立董事崔周波女士、徐甘先生、钟根元先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了同意的独立意见。本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》规定的标准，需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　2、公司符合非公开发行股票的条件，公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况。

　　3、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，定价方式客观、公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次非公开发行股票募集资金主要用于收购下属控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）股东上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的持有的全筑装饰18.50%的股权属于关联交易。本次关联交易的股权转让价款以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，关联交易的定价合理公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。。

　　5、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　八、风险提示

　　本次关联交易系公司非公开发行A股股票募集资金项目用途之一，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行尚需中国证监会核准，本次交易以本次非公开发行获得中国证监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第五次会议审议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会五次会议审议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月10日