上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2020-065

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）测算假设及前提

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　（2）本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（3）本次发行假设于2020年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　（4）本次测算暂以161,445,789股进行，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的30%（公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化）。募集资金总额为46,620万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

　　（5）假设不考虑2020年度内实施的利润分配的影响。

　　（6）假设公司2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2019年分别存在持平、增长10%、下降10%三种情形进行测算。

　　（7）公司于2020年4月24日发行3.84亿元可转换公司债券，自2020年10月26日起可转股。假设至2020年末，已发行的可转换公司债券均未转股。

　　（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：

　　注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益等于基本每股收益。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但是，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　三、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、住宅全装修符合国家政策导向

　　从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”；而住房和城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标。近年来，许多省市相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。具体情况如下：

　　资料来源：全联房地产商会全装修产业分会

　　2、市场需求旺盛，行业发展潜力大

　　我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2010年至2019年，我国国内生产总值从41.21万亿元增长到99.09万亿元，名义增长速度约为10.24%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。

　　数据来源：国家统计局

　　根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在10%左右，一线城市新房为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、进一步加强在主营业务领域的投入

　　公司所处的建筑装饰领域符合国家产业导向，市场需求旺盛，订单充沛。近年来，公司市场占有率略有上升，但整体仍保持较低水平，未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中。

　　通过本次非公开发行，发行人将进一步加强在主营业务领域的投入，有望进一步提升公司行业地位，并提高市场占有率。

　　2、提升优质盈利资产的持股比例

　　2019年度，全筑装饰实现营业收入499,036.43万元，净利润21,483.70万元，是全筑股份最为核心的下属企业，是上市公司最为重要的收入、利润来源。

　　通过本次非公开发行，全筑股份能够取得全筑装饰的全资控股权，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

　　3、夯实资本实力，增强发展动力

　　建筑装饰行业是典型的资金密集型和劳动密集型行业，需要行业内企业保有一定的资金实力。截至2019年12月31日，公司合并报表口径下的资产负债率为74.37%，处于行业内较高水平。通过本次非公开发行，公司有望提升净资产规模，有效降低资产负债率，显著优化资本结构，从而降低公司的财务杠杆和综合资金成本，进而保障公司战略规划得以有力实施与稳步推进。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　全筑股份是集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软装配套等为一体的装饰集团公司。公司属于建筑装饰行业，主要从事住宅全装修业务，客户为房地产开发商。近三年该业务收入均占公司总收入的80%以上。除此之外，公司业务还包括公共建筑设计及施工、家装设计及施工、配套家具生产、软装配饰等。

　　而标的公司全筑装饰围绕标准化、定制化、智能化在探索装配式内装工业化的道路上不断前行，将创新材料与传统装饰材料相结合，研发装配式新工艺。与当代置业保持长期战略合作，以高标准的产品品质和服务品质，提供楼盘全装修系统解决方案。

　　综上，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况良好，能够满足募投项目实施的需求。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了《公司章程》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年6月10日