无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2019年激励计划部分限制性股票回购价格、 数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权公告

　　证券代码：603259       证券简称：药明康德       公告编号：临2020-047

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年6月10日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象离职，且公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2019年激励计划》项下部分限制性股票和股票期权，并就拟回购的数量及价格以及《2019年激励计划》项下首次授予的股票期权的数量及行权价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股；调整后的首次授予股票期权数量合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255份。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序情况

　　1、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对《2019年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见。监事会对《2019年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年7月20日至2019年7月29日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2019年9月13日，公司监事会发布了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　4、2019年11月18日，公司召开2019年第三次H股类别股东会审议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

　　5、2019年11月25日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由2,534人调整为2,467人，首次授予数量由18,949,977股调整为18,440,177股，并确定以2019年11月25日为首次授予日，以32.44元/股的价格向2008名激励对象授予13,400,273股限制性股票，以64.88元/份的价格向460名激励对象授予5,039,904份期权，公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

　　6、2020年1月2日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2019年12月31日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票和期权的登记工作。在限制性股票的资金缴纳过程中，共有1,965名激励对象实际进行申购，43名激励对象因个人原因未参与认购，因此公司本次实际向1,965名激励对象授予共计12,942,744股限制性股票；股票期权共有5名激励对象放弃认购，因此公司实际向455名激励对象授予5,014,854份股票期权。

　　7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职激励对象部分限制性股票、注销已离职激励对象部分股票期权，并根据《2019激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股；调整后的首次授予部分股票期权合计为7,020,795份，行权价格为46.34元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权474,255份。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整，同意按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。

　　二、本次回购注销及本次调整价格、数量的情况

　　（一）限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

　　根据《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因32名激励对象在限售期届满前离职，22名激励对象在等待期届满前离职，经本公司第二届董事会第二次会议审议通过，向上述32名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述22名激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权。

　　根据《2019年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售条件”之“（4）个人绩效考核”与“第五章股权激励计划具体内容”之“二、首次授予股票期权的具体内容”之“（六）股票期权的授予、行权条件”之“（4）个人绩效考核”的以下规定：

　　针对限制性股票，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　针对股票期权，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。

　　鉴于合计20名激励对象2019年个人层面业绩考核结果为B以下，董事会决定回购注销上述14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销上述6名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　（二）限制性股票回购及股票期权行权的价格、数量调整说明

　　本公司于2020年6月4日实施2019年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2020年6月3日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该权益分派实施完成后，根据《2019年激励计划》的相关规定，本公司拟对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体如下：

　　1、限制性股票

　　（1）限制性股票回购价格的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，本公司按下述公式调整回购价格：P=P0-V；其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1；发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P=P0÷（1+n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）限制性股票回购数量的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）调整结果

　　本次调整数量和回购价格调整后，应按照22.95元/股回购357,379股。

　　2、股票期权

　　（1）股票期权价格的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权价格：P=P0÷（1+n）。其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）股票期权数量的调整

　　根据《2019年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票期权数量：Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）调整结果

　　调整后，期权数量为7,020,795份，行权价格为46.34元/份。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：本次变动前的股本结构变动情况为公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于上交所网站及指定信息披露媒体披露的《关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，1、认为本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整。2、本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分激励对象的股票期权。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，1、本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格与股票期权的数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019年激励计划》的规定。同意董事会对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的数量、行权价格所做的调整。2、本公司本次对《2019年激励计划》项下限售期或等待期届满前离职或2019年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票及股票期权进行回购及/或注销，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019年激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的回购价格、回购数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分激励对象的股票期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（北京）律师事务所对公司本次《2019年激励计划》回购注销及调整相关事项出具的法律意见书认为：公司就本次回购注销及本次期权相关调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的原因、限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《管理办法》、《2019年激励计划》的有关规定；本次期权相关调整符合《管理办法》、《公司章程》及《2019年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日