浙江祥源文化股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告（下转C82版）

　　证券代码：600576      　　　  证券简称：祥源文化      　　　  公告编号：临2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到上海证券交易所出具的《关于浙江祥源文化股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函[2020]0665号，以下简称“问询函”)。根据相关要求，公司已认真核查问询函中所提及的事项，现就相关问题回复如下：

　　一、根据公司年报，报告期公司实现营业收入4.22亿元，同比下滑41.39%，其中动漫及其衍生业务实现营收3.80亿元，同比下滑40.81%，游戏运营业务实现营收771.87万元，同比下滑78.20%。公司称公司收入规模的大幅下降主要是因对业务线及产品结构进行了优化调整。请公司：（1）补充披露公司动漫及其衍生业务近三年前五大客户、供应商及销售收入占比、收入确认方式，并说明公司收入确认政策与往年相比是否存在变化，请公司年审会计师核查并发表明确意见；（2）补充披露报告期内公司游戏产品的运营模式、月平均活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水，推广营销费用及占公司营收比例及变动比例，结合上述数据及同行业可比公司情况说明公司游戏业务营收大幅下滑的原因及合理性；（3）分业务板块量化说明公司业务线及产品具体调整内容和对收入的影响。

　　回复如下：

　　（一）补充披露公司动漫及其衍生业务近三年前五大客户、供应商及销售收入占比、收入确认方式，并说明公司收入确认政策与往年相比是否存在变化，请公司年审会计师核查并发表明确意见；

　　1.1 公司动漫及其衍生业务近三年前五名客户

　　①2017年前五名客户

　　单位：元

　　前五名客户销售额13,952.11万元，占年度销售总额17.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司客户相对分散，不存在对单个客户的收入依赖度过高的现象，公司整体生产经营状况稳定。

　　②2018年前五名客户

　　单位：元

　　前五名客户销售额8,999.40万元，占年度销售总额12.50%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司客户相对分散，不存在对单个客户的收入依赖度过高的现象，公司整体生产经营状况稳定。

　　③2019年前五名客户

　　单位：元

　　前五名客户销售额8,842.53万元，占年度销售总额20.94%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。公司客户相对分散，不存在对单个客户的收入依赖度过高的现象，公司整体生产经营状况稳定。

　　1.2 公司动漫及其衍生业务近三年前五名供应商

　　①2017年前五名供应商

　　单位：元

　　前五名供应商采购额10,603.66万元，占年度采购总额20.85%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司与主要供应商均保持良好的合作关系，不存在对单个供应商的采购依赖度过高的现象。

　　②2018年前五名供应商

　　单位：元

　　前五名供应商采购额8,382.70万元，占年度采购总额18.18%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司与主要供应商均保持良好的合作关系，不存在对单个供应商采购依赖度过高的现象。

　　③2019年前五名供应商

　　单位：元

　　前五名供应商采购额4,389.79万元，占年度采购总额16.11%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。公司与主要供应商均保持良好的合作关系，不存在对单个供应商采购依赖度过高的现象。

　　1.3 公司收入确认政策与往年相比是否存在变化

　　公司收入确认政策与往年相比没有发生变化。

　　（1）收入确认和计量所采用的会计政策

　　①销售商品

　　销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

　　1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；

　　3）收入的金额能够可靠地计量；

　　4）相关的经济利益很可能流入；

　　5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　② 提供劳务

　　提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

　　③让渡资产使用权

　　让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　（2）收入确认的具体方法

　　①移动增值业务：公司在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入。

　　②版权使用费：按照合同或协议约定，在授权起始日，公司已收取授权费或取得收取授权费的权利，且不再提供后续服务，与该授权版权资产相关的风险和报酬已经转给被授权方，在授权起始日确认收入；按照合同或协议约定，在授权起始日，如需提供后续服务且授权存在约定的期限的，在公司已收取授权费或取得收取授权费的权利的同时，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。

　　③游戏业务根据自主运营、授权运营、平台运营等方式进行营业收入确认：

　　游戏自主运营：自主运营指公司独立运营，销售虚拟货币，推广游戏产品。公司自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

　　游戏授权运营：公司与授权运营商签订合作运营游戏协议，由公司为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的收益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据无误后确认营业收入。

　　游戏平台运营：公司通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币充值或直接购买游戏币的方式在公司游戏平台进行消费。独家代理模式下，公司负责游戏的所有运营，游戏提供商负责技术服务，游戏玩家充值到游戏平台时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚拟货币购买游戏道具时，确认营业收入；非独家代理模式下，公司负责游戏的推广，游戏提供商负责具体运营服务，游戏玩家充值到游戏时，确认营业收入。

　　④互联网广告平台运营收入：公司通过互联网平台为第三方客户或者网盟运营公司推送广告，按照推送效果以及双方确认的结算单确认收入。

　　⑤公司开展网络借贷信息中介业务收取居间服务费：在借款通过本公司网络借贷平台发放后，按借款本金和约定的比例，在借款期内分期确认收入。

　　⑥充值业务服务收入：公司通过互联网平台为第三方客户销售虚拟充值商品，采购相关产品时支付货款，确认预付款项，销售后客户开具账单后确认收入同时结转成本。

　　（3）2019年开始，公司加快互联网推广业务的发展，新增拓展在今日头条等媒体上的广告返点业务，以及移动积分商城等业务，对该部分收入公司采用“净额法”，与前期充值业务的收入确认方式一致。

　　公司年审会计师核查意见：

　　针对上述事项，我们实施的主要核查程序如下：

　　1.取得并查阅公司收入确认会计政策，结合公司销售模式、相关交易条款，核查公司的收入确认政策是否符合公司实际经营状况和业务特点；

　　2.通过抽样销售合同及访谈，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移的相关合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

　　3.检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于合同、双方确认的结算单、交接单、验收记录等资料，评价收入确认的真实性和合理性；

　　经核查，我们认为公司收入确认政策与往年相比没有发生变化，新增业务的收入确认政策符合会计准则要求。

　　（二）补充披露报告期内公司游戏产品的运营模式、月平均活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水，推广营销费用及占公司营收比例及变动比例，结合上述数据及同行业可比公司情况说明公司游戏业务营收大幅下滑的原因及合理性；

　　2.1 补充披露报告期内公司游戏产品的运营模式、月平均活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水

　　报告期内,公司游戏产品的运营模式为联合运营,即由研发厂商提供游戏客户端、游戏更新包、充值系统、客服系统等必要资源，由公司从游戏研发厂商处获取联合运营权利，再将拥有联合运营权利的游戏在其他平台进行推广。在该模式下，公司全面负责游戏的推广、寻找游戏推广商、客户服务以及相关运营维护工作，关于游戏品质本身的主要数据，如月平均活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值等均由游戏研发公司负责。对于该部分数据，公司仅作为用于和游戏研发厂商洽谈联合运营业务时需要了解的基础材料，要求游戏研发厂商提供，后续联合运营过程中公司不再主动获取该部分数据。此种运营模式下，公司游戏业务的主要收入来源为充值收入分成，由游戏研发厂商和游戏推广商具体负责提供有关游戏的年度充值流水等数据，公司则以游戏联合运营推广的渠道方提供的账单数据为准，进行营业收入确认。

　　报告期内公司游戏产品有：

　　2.2 推广营销费用及占公司营收比例及变动比例

　　2018年度公司对游戏产品的推广营销费用为334,274.05元，占公司营收比例为0.052%。2018年公司境外游戏合作内容商提高自身的分成比例，导致公司境外游戏毛利率大幅下降，为降低公司经营风险，公司主动减少境外游戏的推广营销费用。

　　2019年，公司对游戏业务的人员、组织架构、管理效率、发展前景等各方面进行全面梳理，根据公司战略规划，缩减人员规模、控制业务成本，处置盈利能力差的低效资产，积极调整业务方向，相应未对游戏产品做推广，相应报告期内公司的推广营销费用变动比例为-0.052%。

　　2.3 同行业可比公司情况

　　同行业可比国内上市公司游戏板块收入情况：

　　单位：元

　　由上表可以看出，受整个行业发展状况和经营环境发生变化的影响，2018-2019年多家同行业可比上市公司游戏业务板块收入都明显下滑。

　　2.4 公司游戏业务营收大幅下滑的原因及合理性

　　报告期内，《猪来了》游戏研发商决定在2019年4月30日游戏版权到期后自行运营该游戏。后经双方沟通与协商，考虑到项目运营工作交割、帐号迁移等因素，最终双方签订《<猪来了>项目合作补充协议》，将合约有效期延长至2019年6月30日，在此期间结算比例与原合同约定相同。报告期内公司游戏业务总收入771.87万元，其中，《猪来了》年度收入为466.02万元，占游戏业务总收入的60.43%。

　　其他游戏主要为历史联合运营的游戏项目，已上线运营的游戏项目逐渐进入生命周期的后期，盈利能力严重不足，部分游戏陆续停服，导致2019年度游戏业务收入进一步下滑。

　　综上，一方面，整个游戏行业发展状况和经营环境发生了重大变化，同时，由于《猪来了》游戏版权到期且未能实现展期，历史联合运营的游戏项目收入均未能达到预期，陆续决定停服，导致2019年公司游戏版块出现收入大幅下滑。鉴于游戏团队无法达到预期经营目标，考虑到游戏行业整体马太效应愈发明显，公司在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，2019年末公司决定对游戏业务板块实施优化。

　　（三）分业务板块量化说明公司业务线及产品具体调整内容和对收入的影响。

　　公司主要业务收入来源于动漫及其衍生业务、游戏运营业务和其他业务，其中动漫及衍生业务主要包括动漫衍生业务、技术服务和互联网推广；其他业务包括充值业务收入、信息服务和电影电视等。

　　报告期内，公司动漫及其衍生业务收入为380,211,734.54元；游戏运营业务为7,718,744.77元；其他业务29,644,533.64元。

　　3.1动漫及其衍生业务的分析

　　2019年公司动漫及其衍生业务收入为380,211,734.54元，同比下降40.81%。根据产品情况划分，其中动漫衍生业务195,014,225.04元，技术服务58,950,025.09元，互联网推广123,303,987.36元。

　　3.1.1 动漫衍生业务

　　运营商业务是公司最重要的动漫衍生业务变现通道。2019年，工信部对电信和互联网行业进行专项整治行动，各电信运营商相继开展了净网护网活动，运营商代收费业务管控趋严，暂停了部分增值业务的推广；同时为贯彻建国70周年服务保障要求，各电信运营商亦对合作增值业务逐步进行了全网暂停；随着携号转网政策的出台，各电信运营商为提升用户满意度，亦减少了增值业务的推广时间；计费收入业务风险增大，2019年公司动漫衍生业务收入较2018年同比下降52.31%。公司在动漫衍生业务方面虽然面临挑战，但是仍然积极去开拓运营商的合作关系，维持和业务推广渠道的合作关系，利用多年业务经验，充分挖掘业务潜力，力争保持业务的稳定。

　　3.1.2 动漫版权授权等技术服务

　　作为中国大陆最早从事手机动漫的企业，翔通动漫已发展成为中国目前拥有动漫版权形象最多的公司，旗下拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、萌萌熊等知名品牌在内的超过600个原创动漫版权和1,200多个动漫版权形象。

　　2019年，翔通动漫多方面尝试深度授权。但受动漫衍生业务下滑的影响，公司无法做到在IP打造的广度和深度上更多的投入，导致无法及时通过动漫作品、优质衍生产品进行更新维持热度，无法进行强大的传播，动漫IP有效曝光度不足，整体版权授权业务拓展效果不佳。2019年度，翔通动漫的动漫版权授权业务营业收入相比2018年同期下降47.26%。

　　3.1.3 互联网推广业务

　　面对运营商增值业务和版权授权业务的持续下滑，公司积极推动互联网推广业务的发展。2019年，公司拟搭建信息流平台，积累大数据，尝试进行大数据挖掘，加快开展互联网推广业务，加强和业内顶级资源公司合作，加强产品开发和市场拓展力度，努力打造核心竞争力，对互联网推广（今日头条、快手等业务）广告返点等业务进行布局。

　　经营过程中，行业内随着互联网流量的不断涨价，网盟业务的CPA价格逐步提升，限制了广告主投放的积极性；同时2019年末公司遇到上海欢兽（“淘集集”的运营主体）破产黑天鹅事件，对公司应收账款带来无法收回的重大风险，严重影响了互联网推广的收益预期，打击了公司对互联网推广业务的进一步投放力度。公司及时对互联网推广业务的发展策略进行了调整，投入相对趋于谨慎，对客户选择标准提出更严格的准入标准。

　　综上，2019年受行业发展及整体经营环境影响，随着工信部对电信和互联网行业的专项整治行动等政策影响，公司动漫衍生业务收入大幅下滑。动漫版权授权等技术服务整体收入出现下降。虽然公司加大对互联网推广业务的投入，取得了一定的效果，但是因为对于互联网推广业务中的广告返点业务部分以及充值业务部分采用净额法进行收入确认，从而在动漫及衍生业务板块中的营业收入占比较低。

　　3.2 游戏业务

　　2019年，公司游戏业务板块营业收入为7,718,744.77元，同比下降78.20%。如“问题一（2）”中对公司游戏业务的披露内容所述，一方面，受到整个行业发展状况和经营环境发生变化的影响，另一方面，受《猪来了》游戏版权到期且未能实现展期，以及历史联合运营的游戏项目均进入游戏生命周期的衰退期，导致2019年公司游戏版块出现收入大幅下滑。鉴于游戏团队无法达到预期经营目标，且游戏行业整体马太效应愈发明显，公司在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，最终，公司在2019年末决定对游戏业务板块实施优化。

　　二、根据年报，公司报告期计提商誉减值8.11亿元，其中翔通动漫计提商誉减值8亿元，计提金额大幅高于以前年度，对其卡通计提商誉减值0.11亿元。翔通动漫为2015年收购资产，收购作价约12亿元，形成商誉10.24亿元，目前已基本全部计提。其卡通为公司2019年并购标的，形成商誉0.11亿元，于报告期末全额计提商誉减值准备。请公司：（1）补充披露其卡通、翔通动漫近三年主要财务数据；（2）商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果；（3）翔通动漫、其卡通自并表以来，历年商誉减值测试的具体测算过程，历年减值测试具体指标的选择依据及合理性，包括营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（4）结合前期收购翔通动漫时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，并对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异，针对差异说明以前年度各期商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（5）根据前述情况，说明对于翔通动漫，以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。（6）结合上述情况说明在报告期内刚完成收购其卡通，即全额对其计提商誉减值的原因及合理性，前期收购价格是否合理。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　（一）翔通动漫、其卡通近三年主要财务数据

　　1.1 翔通动漫

　　单位：万元

　　1.2 其卡通

　　单位：万元

　　说明：2019年4月其卡通并表到上市公司。

　　（二）商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果；

　　2.1 翔通动漫

　　2015年7月23日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701号《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。

　　2015年8月7日，翔通动漫100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。公司在2015年8月初拥有该公司的实际控制权。为便于核算，将2015年8月1日确定为购买日，自2015年8月1日起将其纳入合并财务报表范围。公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额102,417.10万元确认为商誉。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试”。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

　　2015年8月，公司通过收购翔通动漫，切入互联网动漫行业，收购时将翔通动漫及其控股子公司作为整体。公司动漫及其衍生、游戏等相关业务由翔通动漫及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将翔通动漫及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　涉及的商誉系收购翔通动漫100%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础定价，业务明确且经营具有相对独立性，因此，资产组应该仅包含在翔通动漫的相关资产、负债中，并剔除溢余资产、非经营性资产和非经营性负债、递延所得税资产和递延所得税负债、应交所得税和有息负债。

　　2.2 其卡通

　　其卡通是一家专业从事动画影视作品创作、制作和运营的动画影视制片公司。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，企业应当以资产所属的资产为基础确定资产组的可回收价值。企业难以对单项资产的可回收价值进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可回收价值。资产组的认定应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

　　1、商誉作为不可辨认资产，无法单独对其可回收价值进行估计，因此只能以商誉所属资产组为基础确定资产组的可回收价值。

　　2、其卡通作为独立的经营主体，收购日至今的主要业务一直是从事动画影视业务，产品销售由市场定价，产生的相关成本具有相对独立性，经营成果直接与市场相关，能够独立产生现金流量，因此确定将其卡通的与商誉相关经营资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉的减值测试。

　　3、根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及会计准则规定，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。

　　综上，本次把其卡通的与商誉相关全部可辨认的经营性资产认定为一个资产组，并以该资产组为基础进行商誉减值测试。

　　公司年审会计师核查意见：

　　我们检查复核了公司对商誉减值测试标的资产组认定的标准和依据，根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，我们认为，标的资产组的认定是合理的。

　　（三）翔通动漫、其卡通自并表以来，历年商誉减值测试的具体测算过程，历年减值测试具体指标的选择依据及合理性，包括营业收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　3.1 翔通动漫

　　3.1.1 历年减值测试时计算可收回金额的方法选择

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第七条，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　（1）公允价值减去处置费用的净额

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　（2）预计未来现金流量的现值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第九条，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，预计资产未来现金流量应当以资产的当前状况为基础，不应包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量。未来发生的现金流出是为了维持资产正常运转或者原定正常产出水平所必需的，预计资产未来现金流量时应当将其考虑在内。

　　根据企业会计准则的上述规定，资产组预计未来净现金流量现值是基于特定实体现有管理模式下可能实现的收益。预测一般只考虑单项资产或者资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑单项资产或者资产组内主要资产项目的改良或重置；资产组内资产项目于预测期末的变现净值应当纳入资产预计未来现金流量现值的计算。

　　（3）可收回金额计算方法的确定

　　由于商誉相关的资产组不存在销售协议和资产活跃市场及同行业类似资产的最近交易价格或者结果，本次对资产组的可收回金额的测算时，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　根据对商誉相关资产组历史年度经营情况和经营收益的特点、相关业务构成、业务所处行业特点、未来发展情况等进行分析，资产组具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此采用了预计未来现金流量的现值进行计算资产组的可收回金额。

　　3.1.2 历年商誉减值测试的具体测算过程

　　1、2015年度

　　2015年，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会审【2016】0799号标准无保留意见审计报告记载，翔通动漫2015年度合并报表归属于母公司的净利润为12,331.68万元，其中归属于母公司的非经常性损益为486.21万元，扣除非经常性损益实现净利润为11,845.47万元，超过业绩承诺金额，商誉未发现减值迹象。

　　2、2016年度

　　（1）商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　（2）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　公司根据翔通动漫实际经营情况及未来经营预测，由北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，并于2017年4月28日出具中天华咨报字[2017]第2020号《浙江万好万家文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益价值估值说明》。

　　汇总表如下：

　　单位：万元

　　结论：估值基准日2016年12月31日，厦门翔通动漫有限公司的全部资产与负债形成的资产组组合采用收益法评估后权益价值为139,394.54万元。

　　（3）减值测试具体指标的选择依据及合理性

　　1）营业收入的的选择依据及合理性

　　商誉相关资产组涉及的业务收入主要来源于动漫衍生业务、游戏平台、游戏发行、增值业务、互联网推广、游戏研发、技术服务、版权业务、其他收入等，历年主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　依照翔通动漫管理层未来规划，结合在手版权、渠道等资源情况，并参考历史年度各业务板块营业收入变动预测未来年度收入，未来年度预测收入情况如下：

　　单位：万元

　　2）营业成本、毛利率的选择依据及合理性

　　营业成本为版权金、研发人员工资、分成费用等。参照各业务类别历史正常毛利率水平综合预测如下：

　　单位：万元

　　3）费用的选择依据及合理性

　　管理费用主要包括管理工资福利保险、交通差旅费等，对于折旧摊销，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；对于工资，预计工资水平将逐步提高；其他费用在预测期间保持递增趋势。

　　营业费用主要包括职工薪酬、广告宣传费等，对于职工薪酬，预计工资水平将逐步提高；其他费用在预测期间保持递增趋势。

　　翔通动漫于估值基准日无付息债务，财务费用主要为利息收入、手续费等，金额较小且无相关性，本次估值不予预测。

　　未来年度费用预测情况如下：

　　单位：万元

　　4）其他指标的预测

　　①营业外支出的预测

　　营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入等，为偶然发生且不可预知的收支，本次估值不予以预测计算。

　　②折旧的预测

　　固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。

　　③资本性支出的预测

　　本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

　　④营运资金预测、营运资金增加额的确定

　　i）企业历史年度有关资金运营指标

　　追加营运资金预测的计算公式为：

　　当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

　　营运资金需求额一般根据应收账款、存货和应付账款等与企业主营业务紧密相关的科目测算。

　　ii）营运资金增加额计算

　　以公司估值基准日账面的营运资金数额为基础，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。

　　5）折现率的确定

　　①无风险收益率rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。选用剩余年期不小于5年的国债平均到期收益率作为无风险报酬率，确定无风险收益率确定为3.93%。

　　②市场风险溢价RPm的计算

　　市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。本次通过对2000年至2016年上证综合指数和深圳综合指数十年复合移动平均增长率计算得出市场平均风险收益率为9.67%，则风险溢价为9.67%-3.93%=5.74%。

　　③(e值的计算

　　i）βU （剔除财务杠杆）

　　β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

　　根据同花顺提供的从2014年1月至2016年12月13家证券剔除财务杠杆调整Beta平均值为βU= 0.8527。

　　ii）βL（有财务杠杆的Beta）

　　βL=（1+（1-T）×D/E）×βU=0.8527

　　④权益资本报酬率

　　Re = RF +βL×RPm+Rc

　　=3.93%+ 0.8527×5.74%+4.5%

　　=13.33%

　　⑤翔通动漫于估值基准日无付息债务。

　　⑥加权平均资本成本WACC

　　WACC=Re×E/（D+E）+Rd×D/（D+E）×（1-T）

　　=13.33%。

　　3、2017年度

　　（1）商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　翔通动漫资产组自购买日公允价值持续计量的可辨认净资产与商誉之和共计152,889.56万元，大于评估值5,464.88万元，故本期公司对翔通动漫资产组计提商誉减值准备5,464.88万元。

　　（2）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　公司根据翔通动漫实际经营情况及未来经营预测，由上海众华资产评估有限公司进行评估，并于2018年3月27日出具了沪众评咨字(2018)第0017号《浙江祥源文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益价值估值报告》。

　　评估汇总表如下：

　　单位：万元

　　结论：截止估值基准日2017年12月31日，厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益的可回收价值为147,424.68万元。（3）减值测试具体指标的选择依据及合理性

　　1）营业收入的的选择依据及合理

　　商誉相关资产组涉及的业务收入主要来源于动漫衍生业务、游戏平台、游戏发行、增值业务、互联网推广、游戏研发、技术服务、版权业务、其他收入等，历年主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　比达咨询数据显示，2016年，中国动漫产业产值达到1320亿元，同比增长16.6%。而截止到2017上半年，中国动漫产业产值达到786亿元，同比增长20.1%。在近几年的运营过程中，翔通动漫积累了大量优质的动漫形象和建立了庞大的动漫资源库，积累了丰富的运营经验和完善的发布渠道，依托“内容+渠道”的成熟业务模式，实现在无线增值和动漫衍生业务的快速发展，结合行业的发展前景，预计未来年度将持继保持一定的增长态势。动漫版权业务历史年度有所下降，但在知识产权保护越来越严格的市场，拥有知名的形象，授权市场前景十分广阔，目前，公司有自己的版权授权部、维权部，客户群涵盖服装、食品、玩具等等各个领域，并通过卓傲网等平台、各个展会等积累更多的客户资源，公司的主要目标在维持现有客户及收入的情况下以后年度呈现小幅增长。公司对游戏研发、发行及上线游戏的类型均作了部分调整，预计2018年仍维持负增长的状态。公司技术团队和设计团队人员稳定，依托良好的客户资源及优质的技术设计团队，预计未来年度技术服务收入将呈现小幅上涨状态。

　　经过上述分析预测，本次评估依照翔通动漫管理层未来规划，结合在手版权、渠道等资源情况，并参考历史年度各业务板块营业收入变动预测未来年度收入情况如下：

　　单位：万元

　　2）营业成本、毛利率的选择依据及合理性

　　历史年度营业成本情况如下表所示：

　　单位：万元

　　与行业内可比上市公司相比，翔通动漫历年营业成本率均高于对比公司的平均水平，说明翔通动漫可以通过业务结构调整并加强成本费用管理提高盈利能力，具有利润增长的潜力。

　　翔通动漫属于互联网和相关服务行业，其营业成本主要包括版权金、研发人员工资、分成费用等。公司通过历史年度成本率并结合企业的成本管理和控制情况来预测未来年度营业成本。翔通动漫凭借其多年在互联网行业的专业服务优势和市场资源优势，并不断通过加强管理控制各项成本费用，同时努力拓展新的业务增长点，逐步提高利润水平。根据企业历史年度成本率的变化趋势及企业管理层对主营业务成本的控制水平，对翔通动漫未来年度营业成本预测如下：

　　单位：万元

　　3）费用的选择依据及合理性

　　费用主要包括工资福利保险、推广费、物业租赁费、咨询服务费、研发费、办公会议费、交通差旅费、业务招待费、折旧摊销等，对费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑净损益、银行手续费等。本次评估中采用企业自由现金流量模型，收益指标为息前税后利润，所以财务费用中贷款利息支出不再预测。存款利息收入、汇兑净收益和银行手续费等按照历史年度各项费用占营业收入平均比例进行预测。

　　单位：万元

　　4）其他指标的预测

　　①营业外收支的预测

　　翔通动漫的营业外收入主要是政府补贴收入，根据企业的经营业务性质并结合历史年度获得的补贴收入情况，该项收入具有持续发生的可能，公司结合相关政策文件和历史年度实现的与收入平均占比进行预测。

　　②其他非经常性损益项目

　　对资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

　　③折旧和摊销

　　根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，公司对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和计提折旧(摊销)的金额逐一进行测算。

　　④资本性支出

　　按照收益估算的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

　　⑤营运资本增加额估算

　　营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

　　影响营运资本的主要因素包括：正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、购货款(应收、预付账款)等所需的资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。营运资本增加额为：

　　营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

　　其中，营运资本=最低现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收帐款-应付职工薪酬-应交税费

　　（i）最低现金保有量的预测

　　企业要维持正常运营所需要的一定数量安全现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，企业营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用，即安全现金保有量。

　　月付现成本费用=(销售成本+三项费用—折旧与摊销)/12

　　（ii）非现金营运资本的预测

　　公司分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转率。则：

　　应收账款=营业收入总额/应收款项周转率

　　预付账款=营业成本总额/预付账款周转率

　　存货=营业成本总额/存货周转率

　　应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

　　预收帐款=营业收入总额/预收帐款周转率。

　　应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率

　　注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬

　　应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。

　　注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费

　　5）未来年度企业自由现金流量的预测

　　按照公式：企业自由现金流量=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-运营资本增加额，进行计算。因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：（i）资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况及企业经营的特点，永续期资本性支出等于折旧和摊销。（ii）营运资金增加：预测期后经营按稳定预测，永续期营业收入和营业成本及费用按照预测期末保持不变，所以永续期营运资金增加额为零。

　　6）折现率的确定

　　本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算翔通动漫期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及翔通动漫资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至估值基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　①权益资本成本

　　式中：

　　（下转C82版）