江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-085

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01                         

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次临时会议于2020年6月9日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年6月4日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事席国平以通讯表决的方式出席会议，独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售南通金属剩余股权的议案》

　　南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”）原为公司的全资子公司。

　　公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于减少全资子公司注册资本的议案》，公司董事会决定将全资子公司南通金属注册资本由27,930万元减少至10,000万元。详见2019年3月20日披露的《关于减少全资子公司注册资本的公告》（公告编号：2019-024）。公司于2019年3月26日召开第三届董事会第五十八次临时会议，审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，决定与骏浩金属签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照4.9%/年的比例购买南通金属剩余的49%股份。交易协议还约定了在符合市场规则的条件下，本着互利原则，南通金属需每年定期向公司以电汇方式支付分红；在符合市场规则的条件下，本着互利原则，向目标公司采购铝型材产品等约定（以下简称“原一揽子交易”）。详见2019年3月28日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》（公告编号：2019-033）。

　　2019年5月20日 ，公司与骏浩金属签署了正式的《股权转让协议》（简称“原股转协议”）。南通金属于2019年5月30日完成工商变更手续并领取了新的营业执照。详见2019年6月1日披露的《关于南通金属股权转让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）。

　　为偿还原股转协议约定的应于2019年12月31日前支付给原股东的南通金属于股转前形成的其他应付款，南通金属与公司协商出售其土地房产给公司，以抵偿部分往来款项。2019年9月28日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向关联方购买土地厂房暨关联交易的议案》，公司拟根据《南通爱康金属科技有限公司2019年1-4月审计报告》【锡方盛年审（2019）第00105号】作价，受让价格为账面资产价值114,000,000元。本次用于购买资产的款项用以抵减南通金属所欠公司往来款项。南通金属将依照租赁市场价格回租公司受让的土地和厂房等。详见2019年9月30日披露的《关于公司第四届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-140）。该交易尚未实施，因此相关往来款项并未抵扣，本次股转协议约定取消前述购买资产事项。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》【中兴华报字（2020）020026号】，公司存在对南通金属的应收款项余额29,113.20 万元（包括应收减资款17930万元及股权转让前往来款等），已明显晚于原股转协议约定的支付日期。为加快相关款项的回收，经公司与骏浩金属及南通金属多次协商，拟就原一揽子交易进行部分调整：

　　（1）原股转协议约定的分十年分批转让49%股权的事宜，变更为一次性出售。爱康科技不再派出董事监事和高管在南通金属任职，相关经营决策由江苏骏浩金属制品制造有限公司决定。

　　（2）原股转协议约定的本公司为期十年向南通金属定向采购铝型材产品条款作废，双方将本着市场化原则友好合作。

　　（3）公司与南通金属约定的回购其土地、公寓和厂房以抵减南通金属所欠公司往来款项交易取消。

　　（4）根据原股转协议及目前余额，南通金属尚未支付给原股东的其他应付款29,113.20万元，应按如下约定支付：

　　①2020年6月底前支付9100万元；

　　②对于剩余款项，南通爱康承诺：南通金属通过向金融机构融资，支付给公司10,000万元；

　　③公司将剩余49%的南通金属股权一次性转让给骏浩金属，南通金属及骏浩金属承诺，剩余款项以经营资金分期三年的形式支付给公司。

　　双方将另行签署协议。骏浩金属对此提供保证担保。

　　截至目前，公司尚未正式签署《南通爱康金属科技有限公司49%股权之股权转让协议书》。

　　骏浩金属与公司不存在关联关系，公司监事官彦萍女士在南通金属担任董事，此次交易需提交股东大会审议，不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案需提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年6月29日下午召开2020年第五次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年六月十一日