江苏爱康科技股份有限公司关于出售南通金属剩余股权的公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-087

　　债券代码：112691        债券简称：18爱康01                         

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易的概况

　　南通爱康金属科技有限公司（以下简称“南通金属”）原为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。公司2019年3月26日召开的第三届董事会第五十八次临时会议审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，决定与江苏骏浩金属制品制造有限公司（以下简称“骏浩金属”）签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照4.9%/年的比例购买南通金属剩余的49%股份，详见2019年3月28日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》（公告编号：2019-033）。《股权转让协议》（以下简称“原股转协议”）于2019年5月20日正式签署，出售南通金属51%股权的交易于2019年5月30日交割完成，详见《关于南通金属股权转让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）。

　　2020年6月9日召开了第四届董事会第二十二次临时会议及第四届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于出售南通金属剩余股权的议案》。公司拟调整原股转协议关于剩余49%股权出售的约定，与骏浩金属重新签订《南通爱康金属科技有限公司49%股权之股权转让协议书》（以下简称“本次股转协议”），一次性转让剩余的南通金属49%的股权（以下简称“目标股权”）予骏浩金属。目标股权收购总价根据原《股权转让协议》定价为49,434,697.24元，本次股转协议价格不变。本次股权转让完毕后，公司不再持有南通金属股权。截至目前，公司尚未正式签署《南通爱康金属科技有限公司49%股权之股权转让协议书》。

　　此次交易涉及南通金属根据原股转协议应于2019年12月31日前支付给原股东但尚未支付的其他应付款29,113.20万元的安排，且根据新的安排部分款项回收时间将超过一年，董事会提请股东大会审议。

　　交易对方骏浩金属与公司不存在关联关系，目前公司监事官彦萍女士担任南通金属董事，在本次出售完成后，将不再继续担任南通金属董事。本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易的背景

　　1、公司于2019年3月18日召开第三届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于减少全资子公司注册资本的议案》，公司董事会决定将全资子公司南通金属注册资本由27,930万元减少至10,000万元。详见2019年3月20日披露的《关于减少全资子公司注册资本的公告》（公告编号：2019-024）。

　　2、公司于2019年3月26日召开第三届董事会第五十八次临时会议，审议通过了《关于出售全资子公司南通金属股权的议案》，决定与骏浩金属签署《股权转让协议》，骏浩金属根据南通金属减资后的净资产作价受让南通金属51%的股权，成为南通金属的控股股东，并在未来十年按照4.9%/年的比例购买南通金属剩余的49%股份。交易协议还约定了在符合市场规则的条件下，本着互利原则，南通金属需每年定期向公司以电汇方式支付分红；在符合市场规则的条件下，本着互利原则，向目标公司采购铝型材产品等约定（以下简称“原一揽子交易”）。详见2019年3月28日披露的《关于出售全资子公司南通金属股权的公告》（公告编号：2019-033）。

　　3、2019年5月20日 ，公司与骏浩金属签署了正式的《股权转让协议》（简称“原股转协议”）。南通金属于2019年5月30日完成工商变更手续并领取了新的营业执照。详见2019年6月1日披露的《关于南通金属股权转让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）

　　4、为偿还原股转协议约定的应于2019年12月31日前支付给原股东的南通金属于股转前形成的其他应付款，南通金属与公司协商出售其土地房产给公司，以抵偿部分往来款项。2019年9月28日公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于向关联方购买土地厂房暨关联交易的议案》，公司拟根据《南通爱康金属科技有限公司2019年1-4月审计报告》【锡方盛年审（2019）第00105号】作价，受让价格为账面资产价值114,000,000元。本次用于购买资产的款项用以抵减南通金属所欠公司往来款项。南通金属将依照租赁市场价格回租公司受让的土地和厂房等。详见2019年9月30日披露的《关于公司第四届董事会第五次临时会议决议公告》（公告编号：2019-140）。该交易尚未实施，因此相关往来款项并未抵扣，本次股转协议约定取消前述购买资产事项。

　　5、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》【中兴华报字（2020）020026号】，公司存在对南通金属的应收款项余额29,113.20 万元（包括应收减资款17930万元及股权转让前往来款等），已明显晚于原股转协议约定的支付日期。为加快相关款项的回收，经公司与骏浩金属及南通金属多次协商，拟就原一揽子交易进行部分调整：

　　（1）原股转协议约定的分十年分批转让49%股权的事宜，变更为一次性出售。爱康科技不再派出董事监事和高管在南通金属任职，相关经营决策由江苏骏浩金属制品制造有限公司决定。

　　（2）原股转协议约定的本公司为期十年向南通金属定向采购铝型材产品条款作废，双方将本着市场化原则友好合作。

　　（3）公司与南通金属约定的回购其土地、公寓和厂房以抵减南通金属所欠公司往来款项交易取消。

　　（4）根据原股转协议及目前余额，南通金属尚未支付给原股东的其他应付款29,113.20万元，应按如下约定支付：

　　①2020年6月底前支付9100万元；

　　②对于剩余款项，南通爱康承诺：南通金属通过向金融机构融资，支付给公司10,000万元；

　　③公司将剩余49%的南通金属股权一次性转让给骏浩金属，南通金属及骏浩金属承诺，剩余款项以经营资金分期三年的形式支付给公司。

　　双方将另行签署协议。骏浩金属对此提供保证担保。

　　三、合作对方的基本情况

　　骏浩金属与上市公司及上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、标的公司的基本情况

　　1、南通金属不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、资产受限情况：南通金属土地房产处于抵质押中。

　　3、公司对南通金属的存量担保5,000万元进行担保，骏浩金属提供反担保，担保方式为连带责任担保。

　　3、委托该子公司理财情况：无。

　　五、合作协议的主要内容

　　（一）合作主体

　　甲方：江苏爱康科技股份有限公司（转让方）

　　乙方：江苏骏浩金属制品制造有限公司（受让方）

　　标的公司：南通爱康金属科技有限公司

　　（二）协议主要内容

　　1、转让标的及价款

　　（1）转让标的：甲方将其持有的南通爱康金属科技有限公司49%的股权转让给乙方。

　　（2）价款：根据原协议约定，各方确认目标股权收购总价为49,434,697.24元，债权债务由交割后的目标公司继受。

　　（3）转让价款的支付：本协议生效后十五日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款。

　　甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押、抵押（对融资需求的相关担保、质押、抵押除外），未涉及任何争议及诉讼。

　　2、股权的转让

　　股权转让的变更登记手续应于股转款支付完成后30个工作日内办理完毕。

　　3、权利与义务

　　（1）本次转让过户手续完成后，乙方即拥有南通爱康金属科技有限公司100%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。公司一切债权债务等均由目标公司及乙方负责。@　　（2）乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。本次交易中发生的与本次交易有关的一切税费（包括但不限于工商变更登记行政费用、印花税等），法律法规有规定的从其规定，法律法规未有规定的，由目标公司承担，但股权转让所得应缴的税费由转让方承担。

　　4、原协议涉及的部分约定

　　（1）原协议8.5条款约定分十年分批转让49%股权的事宜，因双方最新的约定，原协议中此部分内容自本协议生效之日起作废。

　　（2）原协议第七条约定：“转让方向目标公司定向采购铝型材产品，为期10年（2019年-2028年），每年采购量大于等于2万吨（质量退货部分计入下单采购量）。2019年的质量标准、价格形成机制及付款方式与2018年相同。”如上条款自本协议生效之日起作废，第一次股转完成后的第一年度采购量不受此条款限制，双方将本着市场化原则友好合作。

　　（3）2019年8月26日，江苏爱康科技股份有限公司与南通爱康金属科技有限公司签订了补充协议，协议约定：转让方回购目标公司土地、公寓和厂房， 回购后目标公司通过租赁方式来使用如上所述固定资产。此补充协议在本协议生效之日起作废。

　　（5）本协议生效并完成工商变更后，爱康科技不再派出董事监事和高管在南通金属任职，相关经营决策由江苏骏浩金属制品制造有限公司决定。

　　5、违约责任

　　本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　6、协议的变更和终止@　　（1）本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

　　（2）任何一方违约时，守约方有权终止本协议。

　　（3）如因不可抗力或非可归责于受让方或转让方之原因，导致本协议未能获得各方董事会或股东大会和/或审批机关的批准、登记，则各方均有权终止本协议。

　　7、生效

　　经各方授权代表签字并加盖公章后生效。为达到本次交易之目的，各方确认在本协议签署前，各方股东会/董事会已审议通过本次交易及协议内容。

　　六、对上市公司的影响

　　本次交易是基于公司的整体战略和经营需要，且南通金属在2019年5月30日以后已经不是公司合并报表范围内的子公司。本次交易不会影响主营业务发展,有利于公司集中优势资源加强主营业务。

　　七、风险提示

　　本次交易存在不能及时收回股权转让款或其他应收款的风险，公司将及时披露交易的进展情况，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二年六月十一日