皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告(下转C92版)

　　证券代码：002329             证券简称：皇氏集团            公告编号：2020–040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第141号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关问题做出回复并披露如下：

　　问询一、报告期内，公司全资子公司皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”） 使用自筹资金30,000万元参与投资设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”），公司认缴比例为49.10%。随后，公司以皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%的股权对外投资设立泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营”），交易完成后，公司和东岳数智分别持有数智运营49.5%、50.42%的股权，御嘉影视成为数智运营公司全资子公司。

　　（一）请列示东岳数智、数智运营股权结构图、持股比例，并穿透披露至最终出资人。

　　回复：

　　东岳数智、数智运营股权结构图、持股比例：

　　深圳市德诺凯瑞投资有限公司最终出资人为林云峰，皇氏数智有限公司是公司全资子公司，上海喜楠企业管理中心最终出资人为李臻。

　　（二）请具体说明你公司投资东岳数智的目的以及会计处理。

　　回复：

　　1、公司投资东岳数智的目的

　　（1）通过借助专业投资机构丰富投资经验和广泛的项目资源，可为公司的资本运作和收购重组提供大力支持，以及有助于提高公司对外投资的质量及资本运作的能力和水平；同时，公司与基金共同分享优质项目的投资回报。

　　（2）长期以来，公司通过产业投资的方式不断加快自身的产业布局，本次合作将有效借助各方优势资源，积极参与投资城市文旅、人工智能、信息技术等高新技术产业标的，在谋求投资收益最优化的同时，也为公司后续发展储备优质项目，不断完善公司产业链，提升公司综合服务能力。

　　（3）东岳数智现主要投资于泰安数智城市运营有限公司（以下简称“数智运营公司”）。依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。

　　2、会计处理

　　根据合伙协议---第八条投资决策委员会，普通合伙人将在基金设立后组建投资决策委员会，并制定基金投资决策委员会议事规则。基金对外投资均应由投资决策委员会作出最终决策。投资决策委员会共有3名委员，普通合伙人任命3名委员，全部投资需要委员会委员半数以上通过。投资决策委员会实行一人一票的表决机制。基金设观察员1名，由泰安市东岳财富股权投资基金有限公司委派，可在决策事项出现违法、违规、违约时，行使一票否决权。

　　根据上述对合伙企业主要业务的决策权，合伙企业的治理结构及风险报酬的承担和分配来看，公司判断公司对泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资具有共同控制权，在个别财务报表中列报为其他非流动资产。

　　（三）请说明你公司与东岳数智共同设立数智运营合伙协议（以下简称“合伙协议”）的主要条款、出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例。

　　回复：

　　1、公司根据战略发展的需要，为进一步有效整合资源，降低经营风险，以全资子公司皇氏御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠企业管理中心（以下简称“上海喜楠”）以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立数智运营公司，并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，协议的主要条款如下：

　　（1）公司拟以全资子公司御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资，泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智股权基金）以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠以100万元人民币现金出资，共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司。

　　（2）数智运营公司注册资本为人民币120,000万元，东岳数智股权基金持股比例为50.417%，公司持股比例为49.50%，上海喜楠持股比例为0.083%。

　　（3）数智运营公司组建股东会及董事会，董事会对股东会负责，由5名董事组成，其中东岳数智股权基金委派3名董事，公司和上海喜楠各自委派1名。董事会设董事长1名；设总经理1名，由东岳数智股权基金提名，向董事会推荐，由董事会决定聘任，其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任。数智运营公司不设监事会，设1名监事，由公司推荐经股东会选举产生。

　　投资协议未对投资方向、管理费、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例作出约定。

　　（四）你公司以御嘉影视100%股权作价59,400万元对外投资设立数智运营。请说明上述作价金额的计算依据、对公司业绩的具体影响、是否需经中介机构审计与评估、是否履行必要的审议程序，以及是否符合《股票上市规则》第九章的有关规定。请律师、年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　1、根据公司与数智运营其他股东的沟通和商讨，确定御嘉影视的出资作价主要依据御嘉影视2019年9月30日账面净资产56,681.67万元，加上公司对外投资的《扫毒2》等剧目估计预计产生的收益3,600万元，最后谈判确定的定价为59,400万元，并取得了股东出资证明书。

　　2、处置日御嘉影视账面净资产57,289万元，公司处置御嘉影视产生的投资收益2,111万元。

　　3、公司此项投资经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此次投资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。由于此项交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3 条规定标准的交易，公司未聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

　　公司认为：此项投资处理符合《企业会计准则》及《股票上市规则》第九章的有关规定。

　　律师的核查意见：

　　（1）以御嘉影视100%股权对外投资

　　2019年11月26日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于以子公司股权对外投资的议案》，以御嘉影视100%股权作价59,400万元投资设立数智运营。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皇氏御嘉影视集团有限公司2018年度财务报表审计报告》（中喜审字[2019]第1029号），御嘉影视相关财务指标情况为：截至2018年12月31日/2018年度，御嘉影视的资产总额为834,153,809.25元，营业收入为189,259,182.36元，净利润为43,472,502.33元。截至2019年9月30日，御嘉影视的资产总额为805,032,745.72元（该数据未经审计）。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《皇氏集团股份有限公司2018年度财务报表审计报告》（中喜审字[2019]第1031号），皇氏集团相关财务指标情况为：截至2018年12月31日/2018年度，皇氏集团的资产总额为4,779,814,631.63元，净资产为2,384,799,595.56元，营业收入为2,335,911,679.89元，净利润为-597,892,804.13元。截至2019年9月30日，皇氏集团的资产总额为4,945,796,158.35元（该数据未经审计）。

　　经对比上述数据，发行人以御嘉影视股权对外投资各项指标未达到《股票上市规则》中9.3条规定的应提交股东大会审议的标准，在董事会审议权限范围内，已履行必要的审议程序。

　　（2）投资设立数智运营

　　根据《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，皇氏集团对外投资设立数智运营，其全部出资额为59,400万元。经对比上述数据，皇氏集团投资设立数智运营亦未达到《股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的标准，该事项已提交公司第五届董事会第十八次会议审议通过，履行了必要的审议程序。

　　（3）公司对上述事项的披露

　　2019年11月28日，公司公告了《皇氏集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告》、《皇氏集团股份有限公司独立董事意见》、《皇氏集团股份有限公司关于以子公司股权对外投资的公告》，对本次投资事项予以了披露。

　　综上，皇氏集团以御嘉影视100%股权作价59,400万元对外投资设立数智运营已履行了必要的审批程序，并履行了相关的信息披露义务，符合《股票上市规则》第九章的相关规定。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。年审中我们取得了公司关于以御嘉影视100%股权参与投资的定价说明及董事会决议、御嘉影视2019年9月财务报表及《扫毒2》等剧目的对外投资协议、股东出资证明书；检查了《扫毒2》等剧目的估计收益计算表、以及处置御嘉影视投资收益计算表，并与公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章--应披露的交易等进行了核对。我们认为：公司此项投资处理符合《企业会计准则》及《股票上市规则》第九章的有关规定。

　　（五）请结合合伙协议等相关安排及公司实际控制的股权比例，说明你公司对御嘉影视股权的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司以皇氏御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智股权基金以 60,500万元人民币现金出资，上海喜楠以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司泰安数智城市运营有限公司，并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。

　　本次交易完成后，公司持有数智运营49.50%股权，数智运营成为公司的参股公司，公司不再直接持有皇氏御嘉影视股权。东岳数智股权基金持有数智运营50.42%股权，为数智运营的实际控制人。

　　东岳数智股权基金有3个合伙人，其中深圳德诺凯瑞投资有限公司为普通合伙人（出资100万元）、泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（出资31,000万元）和皇氏数智有限公司为有限合伙人（30,000万元）。

　　根据合伙协议---第八条投资决策委员会，普通合伙人将在基金设立后组建投资决策委员会，并制定基金投资决策委员会议事规则。基金对外投资均应由投资决策委员会作出最终决策。投资决策委员会共有3名委员，普通合伙人任命3名委员，全部投资需要委员会委员半数以上通过。投资决策委员会实行一人一票的表决机制。基金设观察员1名，由泰安市东岳财富股权投资基金有限公司委派，可在决策事项出现违法、违规、违约时，行使一票否决权。

　　泰安市东岳财富股权投资基金有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），股东为泰安市泰山财金投资有限公司；泰安市泰山财金投资有限公司为有限责任公司（国有独资），股东为泰安市财政局。

　　从上述分析可以看出，公司处置御嘉影视股权具有商业实质，并且股权作价公允。公司处理此项交易时，增加了数智运营49.50%股权，同时减少了御嘉影视100%股权。因此，公司对御嘉影视股权的会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行了核对。年审中我们取得并检查了数智运营公司章程、出资证明、股东出资付款凭证、财务报表，以及东岳数智股权基金合伙协议、议事规则及投资决策委员、委派函、3位决策委员身份证明等资料；并对该项投资实施了函证程序。我们认为：公司对御嘉影视股权的会计处理，符合《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》的相关规定。

　　（六）根据《关于以子公司股权对外投资的公告》，截至2019年11月26日，你公司对御嘉影视应收债权为22,747.77万元，且为御嘉影视提供连带担保金额合计7,100万元。请说明御嘉影视对上述债务的偿还情况，及截至年度报告披露日，公司对御嘉影视提供担保的解除情况。

　　回复：

　　2019年12月31日，御嘉影视对公司所应承担的22,747.77万元债务已支付完毕。截至公司年报披露日，公司对御嘉影视提供的担保余额为4,345.72万元，截至本回复披露日余额为2,700万元。

　　问询二、2019年8月27日，公司与宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）签订《产权交易合同之补充协议书》，约定宁波智莲延期支付受让北京盛世骄阳文化传播有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司股权的剩余款项43,057.10万元，宁波智莲应于2020年7月31日向公司支付上述款项。

　　（一）请结合宁波智莲延期支付款项的原因，详细分析相关影响因素是否已经消除，宁波智莲是否具有履约能力，以及公司为保障上市公司股东权益不受侵害所采取的措施。

　　回复：

　　1、宁波智莲延期付款的原因：

　　（1）2018年以来，国家对影视传媒行业的监管力度不断加强，加上影视剧网络版权价格仍居高不下，各大视频网站加大了直接采购影视剧版权的规模，视频平台整合加剧，盛世骄阳的下游市场空间受到强烈挤压，致使其经营不达预期，影响宁波智莲收益。

　　（2）受国家政策及行业环境变化的影响，盛世骄阳下游客户支付能力减弱，结算周期加长，导致盛世骄阳应收账款回收缓慢，加上经营业绩不理想，需要宁波智莲协助偿还到期借款，从而影响了宁波智莲对相关款项的支付。

　　（3）2018年下半年以来，企业融资难度加大，成本提高，宁波智莲的资金筹措遇到一定困难。

　　2、宁波智莲的履约情况：

　　（1）根据公司与宁波智莲签订的《产权交易合同》，公司以 73,094.65 万元的价格 转让盛世骄阳 100%股权；以 13,019.54 万元的价格转让皇氏食品公司 100%股权，上述股权转让款共计86,114.19 万元。根据合同约定，宁波智莲应于协议生效后支付股权转让款的 50%即 43,057.10 万元，公司已于2018 年6 月30 日收到上述两笔款项。

　　（2）根据《产权交易合同》约定，宁波智莲同意盛世骄阳对公司共计人民币 26,429.55 万元的债务转由宁波智莲承担全额清偿责任。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》， 自《产权交易合同》生效之日起的 24 个月内（即2020年6月30日前）向公司全额清偿，截至本公告披露日， 公司已收到上述26,429.55万元债务本金，及资金占用费1,582.27万元，相关债务履行完毕。

　　（3）截止《产权交易合同》签订日，公司对盛世骄阳的金融机构借款担保的本金余额为13,515 万元，截至本公告披露日，宁波智莲已协助盛世骄阳偿还上述所有金融机构借款。

　　从目前情况看，宁波智莲正在积极筹措资金以偿还债务。公司将持续跟踪宁波智莲的资金状况，及时对其履约能力进行评估。后续若出现款项无法支付的情况，公司将积极采取各项措施，维护公司利益。

　　（二）请结合宁波智莲履约能力等情况，说明公司应收股权转让款是否存在无法回收的可能性，坏账准备的计提是否充分、合理。

　　回复：

　　公司一直与宁波智莲保持良好沟通，催促其支付相应剩余款项，目前宁波智莲也在积极筹措款项当中。截至 2019年12  月 31日，公司剩余股权转让款43,057.10万元，宁波智莲尚未支付上述款项。公司根据应收款项计提坏账准备的会计政策， 按账龄1-2年计提10%的坏账准备，对应收宁波智莲 43,057.10 万元计提 4,305.71 万坏账准备，公司认为目前坏账准备计提是合理及充分的。

　　问询三、公司全资子公司西藏皇氏投资管理有限公司持有上海赛领皇氏投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赛领”）50.90%的股权，为上海赛领的有限合伙人。

　　（一）请结合上海赛领合伙协议的主要条款、出资情况、投资方向、决策机制、管理机制、管理费用、收益分配原则、各投资方承担的风险及收益的具体比例等内容，说明公司是否能对上海赛领实施控制，将其作为非流动资产核算是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　一、上海赛领皇氏投资基金合伙企业情况介绍

　　2016年2月14日公司子公司西藏皇氏投资管理有限公司（以下简称“皇氏投资公司”）与上海赛领股权投资基金合伙企业（以下简称“赛领投资基金企业”）、上海旗邦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“旗邦管理中心”）签署合伙协议共同投资设立上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领皇氏投资基金合伙企业”）。

　　赛领皇氏投资基金合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人：旗邦管理中心为该基金的普通合伙人，依法对该基金的债务承担无限连带责任；赛领投资基金企业、皇氏投资公司为本基金的有限合伙人，以其各自认缴出资额为限对该基金债务承担有限责任。

　　1、认缴出资额

　　全体合伙人对赛领皇氏投资基金合伙企业的认缴出资总额为10.02亿元，其中，旗邦管理中心认缴出资额200万元；赛领投资基金企业认缴出资额49,000万元；皇氏投资公司认缴出资额51,000万元，皇氏投资公司认缴出资占比为50.90%。截止2018年12月31日，各合伙人实际出资额均为认缴额的30%。

　　2、投资目标

　　中国境内、境外乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业等皇氏集团相关的产业股权投资、股债投资、夹层投资及并购活动。

　　3、投资决策程序

　　根据《合伙协议》的约定，普通合伙人应委托管理人专门为合伙企业设置由投资专业人士组成的投资决策委员会，对合伙企业的投资机会进行专业的决策，投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会由5人组成，其中，赛领投资基金企业的关联公司委派3名，其他股东委派2名。投资决策委员会按一人一票制表决，每次投资决策委会会议须代表三分之二以上（含本数）表决权委员出席方为有效，且经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含本数）表决票数赞同的表决结果方为通过。

　　4、管理机制

　　全体合伙人签署合伙协议，即视为旗邦管理中心被选定为合伙企业的执行事务合伙人，同时《合伙协议》约定，合伙企业将聘任管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，执行事务合伙人旗邦管理中心应将其对合伙企业的管理职责及权力全部授予管理人实施。

　　5、管理费用

　　投资期内，合伙企业每年应支付的基本管理费为全体有限合伙人总认缴出资额的2%；投资期结束后，合伙企业每年应支付的基本管理费为全体有限合伙人总认缴出资额的1.7%。

　　6、收益分配和亏损分担

　　（1）收益分配原则

　　1）在合伙企业的合伙期限内，从合伙企业的投资项目收回下列资金：

　　①合伙企业从任何投资项目获取的收益中对应的投资本金部分；

　　②与合伙企业的合伙费用所对应的认缴出资额部分。

　　2）合伙企业从任何一个项目投资退出后收回的本金和收益的可分配现金，除依据合伙协议第4.2.1条（1）款约定再次用于项目投资之外，应全部按照如下列原则和顺序进行分配：

　　①有限合伙人出资回收。

　　②普通合伙人出资回收。

　　③有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人依据上述第①项所回收的有限合伙人实缴出资，获得8%的年均收益率。

　　④普通合伙人投资收益：普通合伙人获得截止分配时点，依据其在投资项目中的实缴出资比例，应当获得的所有投资项目累计全部可分配现金中的相应部分，扣除普通合伙人实缴出资后的金额。

　　⑤普通合伙人及管理人追赶收益：当满足前述分配之后，仍有剩余，则应将相当于上述第③款计算的有限合伙人优先回报分配金额除以80%再乘以20%的金额分配给管理人和普通合伙人，其中的60%作为绩效管理费分配给管理人，40%分配给普通合伙人。

　　⑥超额收益分配：剩余金额中的80%、12%及8%分别分配给有限合伙人、管理人和普通合伙人。

　　3）来源于临时投资收益产生的可分配现金，应在全体合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。

　　4）来源于合伙企业取得的其他收入产生的可分配现金，本协议有明确的约定的，按照约定分配；没有明确约定的，应在全体合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。

　　5）合伙企业清算时，如依据上述条款完成分配后仍有剩余可分配的收益，则有普通合伙人和有限合伙人各自按照实缴出资比例享有并分配所得。

　　（2）亏损和债务承担

　　合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　二、公司是否能对上海赛领实施控制，将其作为非流动资产核算是否符合《企业会计准则》的规定及其依据。

　　1、赛领皇氏投资基金合伙企业不是一般的有限公司或股份有限公司；设立赛领皇氏投资基金合伙企业的目的是，从事投资业务，主要通过获得、持有及处置股资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。

　　2、赛领皇氏投资基金合伙企业本身没有生产活动，他主要是通过直接或间接对外投资并获得其股权或其他权益、权利等获得收益；

　　3、赛领皇氏投资基金合伙企业从任何一个项目投资退出后，存在比较复杂的收回的本金及收益的分配关系；

　　4、对赛领皇氏投资基金合伙企业股权的退伙也与一般的有限公司也不同，合伙协议中有明确的约定。

　　5、根据对合伙企业主要业务的决策权，合伙企业的治理结构及风险报酬的承担和分配来看，公司判断皇氏投资公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权。

　　综上所述，公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权，但由于合伙企业的治理结构及投资回报分配中的特殊性，不适宜将其列入长期股权投资核算，因此，公司将其列入其他非流动资产核算是合理的，符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定。

　　会计师的核查意见：

　　我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的《合伙协议》等证据进行了核对。并根据上述对合伙企业主要业务的决策权，合伙企业的治理结构及风险报酬的承担和分配来看，公司判断皇氏投资公司对赛领皇氏投资基金合伙企业的投资具有共同控制权，在个别财务报表中列报为其他非流动资产。我们认为：公司将该项投资列入其他非流动资产的核算是合理的，符合《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定。

　　（二）请说明截至报告期末，上海赛领对外投资的具体项目、投资金额与持股比例。

　　回复：

　　截至报告期末，上海赛领对外投资的具体项目为北京易联视讯科技有限公司，投资金额为人民币13,491万元，持有北京易联视讯科技有限公司30%股权。

　　问询四、2020年5月28日，你公司披露《关于收到广西证监局警示函的公告》，称你公司在2017年6月13日披露《关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》后，未及时披露上述收购的进展情况、未就相关关联交易事项履行必要的审议程序和信息披露义务、且未在定期报告中披露相关承诺事项及进展情况。请你公司对上述事项进行自查，说明具体应履行未履行的审议程序，并对应披露未披露事项进行补充披露。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2017年6月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的议案》，并与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》，各方同意以共同聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告最终确定的目标公司100%股权的评估值为依据确定本次股权转让的价格。经初步预估，基准日（2016年12月31日）整合后的浙江筑望科技有限公司（以下简称：“筑望科技”）100%股权预估值为46,500万元，皇氏集团收购整合后筑望科技100%股权的初步商定交易对价为46,500万元，其中应向宁波慢点支付转让对价37,200万元，应向筑望投资支付转让对价9,300万元。该等收购可以由皇氏集团自行实施，也可以由皇氏集团指定任何皇氏集团控制的第三方实施。

　　2018年5月31日，公司、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与宁波慢点、筑望投资、筑望科技、葛炳校等相关方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，协议约定如下：

　　1、交易价格及支付方式

　　公司以现金方式支付人民币33,850万元受让宁波慢点持有的目标公司52.8%股权及筑望投资持有的目标公司20%股权；国富创新以现金方式支付人民币8,000万元受让宁波慢点持有的目标公司17.2%股权；滨州云商以现金方式支付人民币4,650万元受让宁波慢点持有的目标公司10%股权。

　　2、支付期限

　　公司已依据原协议于2017年7月和2018年1月分两次共计支付了第一期股权转让款人民币4,650万元，后续股权转让款按以下约定支付：

　　（1）目标公司应于2018年6月10日前完成工商变更登记手续，将宁波慢点持有的目标公司8%股权、筑望投资持有的目标公司2%股权变更至公司名下；

　　（2）目标公司应于2018年6月30日前完成工商变更登记手续，将宁波慢点持有的目标公司27.2%股权变更至国富创新和滨州云商名下，其中变更后国富创新持有目标公司17.2%的股权，滨州云商持有目标公司10%的股权。在此前提下，国富创新于登记为筑望科技股东的工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内向宁波慢点支付人民币8,000万元；滨州云商于登记为筑望科技股东的工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内向宁波慢点支付人民币4,650万元。

　　（3）公司可以选择最晚于2018年12月31日前向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款人民币29,200万元（对应目标公司的股权比例为62.8%，其中向宁波慢点支付人民币20,830万元，对应目标公司股权比例为44.8%，向筑望投资支付人民币8,370万元，对应目标公司股权为18.0%），但宁波慢点、筑望投资和筑望科技须于该笔款项支付前15个工作日前分别将股权转让款对应的目标公司44.8%的股权和目标公司18.0%的股权变更至公司名下。如果公司于2018年12月31日前放弃收购该部分股权，后续股权收购安排由公司和宁波慢点、筑望投资另行协商，且该行为不视为公司对宁波慢点、筑望投资的违约。

　　（4）如公司、宁波慢点、筑望投资之任何一方未能按以上约定如期支付相应股权转让款，逾期达十日的（含十日），逾期付款方需将所有到期应付而未付款项对应的股权于15天内无条件退还股权出让方，并协助办理该部分股权变更工商登记备案，则该逾期付款方不需再承担该部分股权转让款项之支付义务，除此之外无需承担其他责任。

　　3、公司治理

　　（1）国富创新、滨州云商将所持股权的股东会投票权委托给公司行使，公司行使该等表决权时不得做出任何有损国富创新及滨州云商利益的事项，并将有关决议事项告知国富创新及滨州云商。宁波慢点、筑望投资对此应予以配合。但公司违反本协议和其他书面约定，不履行相应义务损害宁波慢点或筑望投资利益的，国富创新和滨州云商有权取消前述委托授权。

　　（2）董事会由三名董事组成，其中公司向目标公司派出董事两名，筑望投资派出董事一名，目标公司设董事长，董事长由筑望投资提名的董事担任。公司全额向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款后，公司可决定改选目标公司董事会并决定董事人选。

　　（3）监事会由三名监事组成，其中公司向目标公司派出监事一名，筑望投资派出监事一名，职工代表职事一名，目标公司设监事会主席，监事会主席由目标公司监事会全体监事过半数选举产生。公司全额向宁波慢点、筑望投资支付股权转让款后，公司可决定改选目标公司监事会并决定非职工监事人选。

　　（4）公司向筑望科技委派财务负责人。

　　4、利润分配

　　（1）本次资产评估基准日前，筑望科技的滚存利润计入目标公司账面净资产，不得用于原股东分配。

　　（2）公司和宁波慢点、筑望投资股权转让的过渡期的损益安排

　　筑望科技2017年度实现的净利润由公司及宁波慢点、筑望投资按2018年12月31日的持股比例共同享有，筑望科技2018年度实现的净利润由公司及宁波慢点、筑望投资按2019年12月31日的持股比例共同享有。亏损则由宁波慢点、筑望投资承担，宁波慢点、筑望投资以现金方式在各年度审计报告出具之日起2个工作日内向筑望科技补足该年度亏损额。在此基础上，公司和宁波慢点、筑望投资、筑望科技、葛炳校另有补偿约定的，按约定执行。

　　（3）投资后的损益归属

　　除了第（2）项的约定外，从2019年度起，筑望科技新形成的损益由公司和宁波慢点、筑望投资按股权比例共同享有或承担。但公司与国富创新、滨州云商之间的损益分配由公司、国富创新、滨州云商共同签署的《关于浙江筑望科技有限公司股权投资之收益差额补足和股权远期收购协议》另行约定。

　　（4）投资后的利益分配

　　各方约定，在国富创新和滨州云商与宁波慢点完成股权转让款支付之日起，筑望科技如有可分配利润进行现金股利分配的，每年应进行半年度及年度两次现金股利分配，在考虑第（1）、（2）和（3）项前述目标公司利润归属的情况下，由目标公司届时召开董事会、股东会审议确定相应利润分配议案并优先向公司、国富创新和滨州云商支付现金股利。

　　5、协议生效条件

　　本协议在各方法定代表人或执行事务合伙人授权代表签字并加盖公章、葛炳校本人签字后生效。

　　同日，皇氏集团与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，协议约定如下：

　　1、由公司对国富创新、滨州云商所持份额的预期收益承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每年从筑望科技取得相应现金分红收益（国富创新680万元，滨州云商395.25万元），差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率（扣减其持股期间所取得的全部分红）进行收购。

　　2、远期收购基金持有目标公司股权的价款

　　（1）公司收购基金所持目标公司全部股权以实现基金投资退出时，股权收购价款计算如下：

　　公司收购国富创新持有目标公司全部股权的股权收购价款=国富创新投资本金+股权收购溢价款-国富创新从目标公司实际收取的全部现金分红-公司实际向国富创新支付的差额补足款。

　　公司收购滨州云商持有目标公司全部股权的股权收购价款=滨州云商投资本金+股权收购溢价款-滨州云商从目标公司实际收取的全部现金分红-公司实际向滨州云商支付的差额补足款。

　　3、提前收购的情况及后果

　　（1）在国富创新和滨州云商向目标公司原股东宁波慢点支付股权转让款后，如公司未按照《股权转让协议》约定时限支付其应支付的股权转让款，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（2）公司或目标公司发生了对基金权益产生重大不利影响的情形，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（3）公司未能按本协议约定确保基金足额获得各期现金分红收益（分红不足部分由公司差额补足），逾期超过5日的，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（4）在2019年12月31日前，公司直接持有目标公司的股权比例不足23.8%，以致公司、国富创新、滨州云商三方合计持有目标公司股权比例未达到51%的，国富创新及滨州云商均有权要求公司提前回购国富创新及滨州云商持有目标公司的全部股权。

　　（5）投资期限内，如公司出于战略整合、市值管理等企业战略需要，应公司请求，并经国富创新、滨州云商分别同意，国富创新、滨州云商应向公司出售全部或部分目标公司股权。

　　2018年6月6日，筑望科技100%股权已过户至公司（72.8%）及国富创新（17.2%）、滨州云商（10%）名下，并完成了工商变更登记手续。截至2018年7月26日，公司已支付了全部股权转让款人民币33,850万元；国富创新、滨州云商已于2018年6月15日、6月21日分别支付了股权转让款人民币8,000万元、4,650万元，相关股权转让款支付完毕。

　　在上述交易中，滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军持有该公司51%的股权，且杨洪军系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。滨州云商的投资人及投资比例情况如下：

　　2017年6月，滨州云商的合伙人签订《滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定将相关投资管理职能和事务委托执行事务合伙人承担，并设立投资决策委员会，执行事务合伙人委托投资决策委员会决定具体投资项目。投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名、山东北滨实业有限公司与滨州北海城市开发建设建团有限公司各委派1名，投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派的人士担任。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票，投资决策委员会通过决议需由全体成员过半数通过，且必须包含投资决策委员会主席的同意票，即投资决策委员会主席拥有一票否决权。投资决策委员会负责就滨州云商投资、管理、退出等作出决策，包括但不限于在投资项目库内范围内选择投资项目进行投资，批准促成交易的每个项目具体预算，对要求的交易条件和条款提出反馈，对投资项目做出决策等。

　　2017年7月，滨州云商的合伙人签订《滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定：成立由5名委员组成的投资立项委员会，对合伙企业拟投资项目进行立项评审，经出席会议的立项委员会三分之二以上的成员通过方可做出决议。立项委员5名委员组成为：执行事务合伙人委派1名，有限合伙人滨州北海城市开发建设集团有限公司委派4名（其中一名以普通合伙人山东北滨实业有限公司名义派出）。投资立项委员会的权限为：1、讨论并决定进入本合伙企业投资项目库的项目，某投资项目是否作为合伙企业拟投资目标并入合伙企业投资项目库；2、合伙企业拟投资项目是否符合合伙企业的投资范围及合伙目的，并确认是否立项开展项目后续工作；3、协议约定或执行事务合伙人认为应提交合伙企业立项委员会决定的其他事项。执行事务合伙人有权自行决定开展投资项目，对于合伙企业立项委员会所作出的决定、意见及建议，执行事务合伙人应予以慎重考虑。对于立项委员会否决立项的投资项目，执行事务合伙人不得开展该投资项目有关工作。

　　公司根据滨州云商前述合伙协议及其补充协议的约定结合实际情况认为，滨州云商的投资立项委员会负责决定投资项目是否立项并开展后续的投资工作，投资决策委员会负责就投资具体事宜作出决策，即投资立项委员会决定项目是否可以投资，投资决策委员会负责具体实施投资事项，其中投资立项委员五名委员中，有限合伙人能够决定4名人员，山东北盛投资管理有限公司有权决定1名人员，所以认定杨洪军与山东北盛投资管理有限公司无法对滨州云商的投资实施实际控制，且后续实施的投资与第四届董事会第二十三次会议审议事项实质性条件相比未发生重大变化，同时公司认定杨洪军不能实际控制滨州云商从而与滨州云商的交易不构成关联交易，故未再将该事项作为关联交易重新提交公司内部决策机构进行审议和披露，对该事项的披露仅在后续的定期报告中予以披露。根据监管机构的核查，公司经自查并认真讨论后认为，公司在与滨州云商共同投资筑望科技时，认为实施的投资与第四届董事会第二十三次会议审议事项实质性条件未发生重大变化而未重新按决策权限审议该事项的判断不够谨慎，前述将滨州云商未认定为关联方的判断亦不够谨慎，公司应履行董事会和股东大会的审议程序并披露，董事杨洪军应在审议上述事项的会议中回避表决。公司董事会正在积极推进磋商以纠正弥补公司投资筑望科技存在的程序瑕疵，争取尽快取得解决方案并及时履行审议程序和披露义务。

　　筑望科技业绩承诺完成情况：

　　根据股权投资意向协议的相关约定：出让方承诺筑望科技2017年净利润（经审计的净利润，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为准）为3,100万元，2018年净利润为4,030万元，2019年净利润为5,239万元。业绩承诺为三年合并计算，若在业绩承诺期内，筑望科技合计三年实际实现的净利润低于三年承诺净利润合计，则业绩承诺方以现金进行补偿。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》（中喜专审字【2020】第00181号），标的资产原股东已完成业绩承诺，业绩完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　律师的核查意见：

　　2017年6月12日，皇氏集团召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的议案》，与宁波慢点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波慢点”）、宁波筑望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“筑望投资”）、葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》，并就相关投资计划进行了披露：皇氏集团拟收购浙江筑望科技有限公司（以下简称“筑望科技”）100%股权，初步商定对价为46,500万元，其中向宁波慢点支付37,200万元，向筑望投资支付9,300万元，该等收购可以由皇氏集团自行实施，也可以由皇氏集团指定皇氏集团控制的第三方实施。

　　2018年5月31日，皇氏集团、广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富创新”）、滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨州云商”）与筑望科技原股东等相关方签署《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，约定公司支付33,850万元受让宁波慢点持有的筑望科技52.8%股权及筑望投资持有筑望科技20%的股权；国富创新向宁波慢点支付8,000万元受让筑望科技17.2%的股权；滨州云商向宁波慢点支付4,650受让筑望科技10%股权；同日，皇氏集团与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》。

　　2018年6月6日，筑望科技完成上述股权转让事项的工商变更登记。

　　根据公司提供的文件，在上述交易中，滨州云商的执行事务合伙人为山东北盛投资管理有限公司，公司董事杨洪军持有该公司51%的股权，且杨洪军系山东北盛投资管理有限公司委派到滨州云商的代表。滨州云商的投资人及投资比例情况如下：

　　2017年6月，滨州云商的合伙人签订《滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定将相关投资管理职能和事务委托执行事务合伙人承担，并设立投资决策委员会，执行事务合伙人委托投资决策委员会决定具体投资项目。投资决策委员会由5名委员组成，其中执行事务合伙人委派3名、山东北滨实业有限公司与滨州北海城市开发建设建团有限公司各委派1名，投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派的人士担任。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会成员一人一票，投资决策委员会通过决议需由全体成员过半数通过，且必须包含投资决策委员会主席的同意票，即投资决策委员会主席拥有一票否决权。投资决策委员会负责就滨州云商投资、管理、退出等作出决策，包括但不限于在投资项目库内范围内选择投资项目进行投资，批准促成交易的每个项目具体预算，对要求的交易条件和条款提出反馈，对投资项目做出决策等。

　　2017年7月，滨州云商的合伙人签订《滨州云商大数据产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，约定：成立由5名委员组成的投资立项委员会，对合伙企业拟投资项目进行立项评审，经出席会议的立项委员会三分之二以上的成员通过方可做出决议。立项委员5名委员组成为：执行事务合伙人委派1名，有限合伙人滨州北海城市开发建设集团有限公司委派4名（其中一名以普通合伙人山东北滨实业有限公司名义派出）。投资立项委员会的权限为：1、讨论并决定进入本合伙企业投资项目库的项目，某投资项目是否作为合伙企业拟投资目标并入合伙企业投资项目库；2、合伙企业拟投资项目是否符合合伙企业的投资范围及合伙目的，并确认是否立项开展项目后续工作；3、协议约定或执行事务合伙人认为应提交合伙企业立项委员会决定的其他事项。执行事务合伙人有权自行决定开展投资项目，对于合伙企业立项委员会所作出的决定、意见及建议，执行事务合伙人应予以慎重考虑。对于立项委员会否决立项的投资项目，执行事务合伙人不得开展该投资项目有关工作。

　　公司根据滨州云商前述合伙协议及其补充协议的约定结合实际情况认为，滨州云商的投资立项委员会负责决定投资项目是否立项并开展后续的投资工作，投资决策委员会负责就投资具体事宜作出决策，即投资立项委员会决定项目是否可以投资，投资决策委员会负责具体实施投资事项，其中投资立项委员五名委员中，有限合伙人能够决定4名人员，山东北盛投资管理有限公司有权决定1名人员，所以认定杨洪军与山东北盛投资管理有限公司无法对滨州云商的投资实施实际控制，且后续实施的投资与第四届董事会第二十三次会议审议事项实质性条件相比未发生重大变化，同时公司认定杨洪军不能实际控制滨州云商从而与滨州云商的交易不构成关联交易，故未再将该事项作为关联交易重新提交公司内部决策机构进行审议和披露，对该事项的披露仅在后续的定期报告中予以披露。根据监管机构的核查，公司经自查并认真讨论后认为，公司在与滨州云商共同投资筑望科技时，认为实施的投资与第四届董事会第二十三次会议审议事项实质性条件未发生重大变化而未重新按决策权限审议该事项的判断不够谨慎，前述将滨州云商未认定为关联方的判断亦不够谨慎，公司应履行董事会和股东大会的审议程序并披露，董事杨洪军应在审议上述事项的会议中回避表决。公司董事会正在积极推进磋商以纠正弥补公司投资筑望科技存在的程序瑕疵，争取尽快取得解决方案并及时履行审议程序和披露义务。

　　经核查，公司在2017年6月披露了《关于对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的公告》（公告编号：2017-041），在2017年与2018年年度报告中就投资筑望科技进行了披露，未就该投资事宜履行其他披露义务，亦未就2018年5月签订的相关协议履行内部审批程序。截至本专项回复出具之日，公司董事会正在推进磋商以纠正相关程序瑕疵，争取尽快取得解决方案并及时履行审议程序和披露义务。

　　问询五、报告期内，你公司第一至四季度分别实现营业收入46,733.70万元、51,606.48万元、59,710.63万元、和67,274.03万元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1,056.18万元、426.99万元、530.45万元、和2,848.97万元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金流量净额”）分别为-6,217.57万元、324.10万元、-1,754.98万元、和15,584.58万元。请结合公司期间费用、成本、行业特征等因素，说明现金流量净额季度性波动幅度较大的原因，以及是否与营业收入、净利润相匹配。

　　回复：

　　2019 年公司第 1 至 4 季度营业收入、成本、期间费用、净利润及归属于上市公司股东的净利润情况如下表：

　　单位：万元

　　2019 年公司第 1 至 4 季度营公司“经营活动现金流入、经营活动现金流出、经营活动产生的现金流量净额情况如下表：

　　单位：万元

　　一、报告期内公司营业收入逐步上升而现金流量净额季度性波动幅度较大：

　　1、2019年1季度现金流量净额为-6,217.57万元，主要原因为：（1）第1季度支付的各项税费增加，2019年1季度支付的各项税费为4,445.41万元，较2019年2季度1,312.30万元多3,133.11万元，主要原因为1季度支付上年税金所致。（2）第1季度预付账款增加，2019年1季度末，公司预付账款较期初增加11,498.15万元，增幅42.23%，主要原因为公司预期大宗原材料价格仍在上涨，提前与供应商签订采购合同锁定采购价格并预付了部分货款及贸易款所致；

　　2、2019年3季度现金流量净额为-1,754.98万元，主要原因为3季度新增预付账款5,690.47万元，公司为锁定采购价格预付了部分货款及贸易款、以及浙江筑望科技有限公司预付短信通道款增加所致；

　　3、2019年4季度现金流量净额为15,584.58万元，主要原因为2019年12月公司收到御嘉影视偿还的经营性往来款22,747.77万元所致。

　　二、现金流量净额与营业收入、净利润相匹配问题

　　2019年公司各季度实现营业收入分别为46,733.70万元、51,606.48万元、59,710.63万元、67,274.03万元，净利润分别为 2,186.69万元、1,613.96万元、1,361.71万元、3,432.92万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6,217.57万元、324.10万元、-1,754.98万元、15,584.58万元，季度间经营活动现金流量净额与净利润不匹配，主要原因为季度间支付的预付账款、税费及收到御嘉影视偿还的经营性往来款影响所致。

　　问询六、请你公司根据年报中营业收入构成中的行业划分，补充披露各类业务前五大客户及供应商的具体信息，包括但不限于名称、交易内容、以及是否存在关联关系等。

　　回复：

　　公司2019年年报中营业收入按行业划分为乳制品及食品、信息服务及信息工程、影视制作及广告传媒、其他四个行业。

　　各行业前五大客户的具体信息如下（金额单位：万元）：

　　乳制品及食品行业前五大客户：

　　信息服务及信息工程行业前五大客户：

　　影视制作及广告传媒行业前五大客户：

　　其他行业前五大客户：

　　各行业前五大供应商的具体信息如下：

　　乳制品及食品行业前五大供应商：

　　信息服务及信息工程行业前五大供应商：

　　影视制作及广告传媒行业前五大供应商：

　　其他行业前五大供应商：

　　问询七、报告期末，公司货币资金金额为56,949.59万元，同比增长28.31%，其

　　(下转C92版)