江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（下转C94版）

　　证券代码：002513            证券简称：*ST蓝丰           编号：2020-032

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“蓝丰生化”）于2020年6月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年年报的问询函》，本公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：

　　问题1、年审会计师对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为关联方王宇违规占用资金3.4亿元的可回收风险以及预付方舟国际大厦16-21层购房款的可收回风险。

　　（1）截至2019年12月31日，王宇违规占用资金余额为34,017.68万元。报告期末，你公司对该项其他应收款计提了坏账准备12,391.25万元，累计计提坏账准备15,776.41万元。请你公司说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等，并补充说明公司计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）公司回收王宇违规占用资金的款项的可能性、回收方式和时间安排，以及拟采取的应对措施

　　1、签署民事调解协议，催收占用资金款项

　　2020年4月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于王宇占用方舟制药资金一案进行和解的议案》，公司拟与王宇及相关方在法院主持下签署和解协议。

　　2020年5月18日，公司收到了江苏省徐州市中级人民法院民事调解书（2018）苏03民初580号，本案在法院主持下各方达成调解协议，主要内容如下：

　　（1）双方共同确认被告陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称“禾博生物”）占用原告陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）本金210,968,012.32元、利息18,354,217.07元（计算至2020年4月12日）、与本案相关律师费1,500,000.00元，上述债务合计230,822,229.39元；

　　（2）被告禾博生物同意按照以下时间节点偿还全部债务：于2020年7月12日前偿还2,000.00万元，于2020年8月12日前偿还3,000.00万元，于2020年9月12日前偿还5,000.00万元，于2020年10月12日前偿还6,000.00万元，于2020年11月12日前偿还7,082.2274万元；

　　（3）被告王宇、秦英、陕西新方舟置业有限公司（以下简称“新方舟置业”）、西安新方舟投资控股有限公司（以下简称“新方舟投资”）、陕西禾博天然产物有限公司（以下简称“禾博天然”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）、陕西彭祖源旅游投资开发有限公司（以下简称“彭祖源”）同意对被告禾博生物的上述债务承担连带保证责任；

　　（4）如被告禾博生物、王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博天然、宁夏华宝、彭祖源有任一期未按上述约定按期足额偿还债务，则构成违约。自发生违约行为之日起，八被告应付原告方舟制药的所有债务即刻到期，原告方舟制药有权要求八被告偿还全部债务，并有权向人民法院申请强制执行；

　　公司将督促被告各方履行该调解协议约定的还款义务，并根据该调解协议约定的还款时间节点及时跟踪。一旦被告各方没有履行该调解协议约定的还款义务，方舟制药有权立即向法院申请强制执行，对已经采取诉讼保全措施的财产进行拍卖、划转等方式实现债权。对于应收王宇违规占用资金的全部债权扣除已诉讼并签署调解协议的剩余款项，公司后续将采取诉讼等方式，积极追讨。

　　2、积极推进债权转让和代偿

　　2018年下半年由于无法联系王宇，其承诺偿还占用方舟制药的资金没有到账，蓝丰生化的控股股东江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）出于对资本市场和蓝丰生化负责的态度，决定出让控股股权引进战略合作伙伴，既解决眼前资金占用问题，又可以帮助蓝丰生化加快转型，促进其健康稳步发展。

　　2018年12月24日，蓝丰生化、方舟制药与苏化集团及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）订立《债权转让协议》，约定蓝丰生化将拥有对王宇及其关联方因资金占用形成的应收款债权本金33,685.63万元及由此衍生的孳息（具体金额计算至本息付清之日）分别转让给苏化集团及格林投资。

　　同日，苏化集团、格林投资与中陕核工业集团公司（以下简称“中陕核集团”）、陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金核投资”）共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《债务代偿协议》、《股权质押协议》等，约定苏化集团和格林投资向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益；同时，将苏化集团、格林投资对因债权转移而产生的应付蓝丰生化债务中的25,000.00万元转由金核投资代为偿还。

　　因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会决定立案调查，股权转让暂停进行。但合作双方在充分的沟通后均表示同意继续推进合作。2019年3月19日，苏化集团及格林投资与中陕核集团、金核投资共同签订签署了《股份转让协议之补充协议》。

　　2020年4月2日，江苏证监局下发了行政处罚决定书，给予公司警告处分并罚款50.00万元。

　　按此处罚决定，公司判断不影响苏化集团与中陕核集团的继续合作。中陕核集团已完成尽职调查工作，并推进多次谈判，待陕西省国资委审批同意。初步预计可签署股权转让之补充协议及履行债权转让和债务代偿的义务。

　　（二）计提坏账准备的会计政策的合理性

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对应收款项制定了相应的坏账准备计提政策。对于有客观证据表明某单项信用风险较大的应收款项，单独减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独计提坏账准备。

　　根据新金融工具准则有关规定，公司于期末对应收王宇违规占用资金单独进行减值测试，根据资产负债表日现有证据测算可回收金额，对于预期不能收回的金额，全额计提坏账准备。

　　公司认为，计提坏账准备的有关会计政策符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）坏账计提金额的充分性

　　2019年末，经公司组织和安排人员对相关查封资产和冻结股权进行了解、调查和测算，预期可收回的金额：

　　1、所涉查封房产预期可收回金额

　　根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，所涉查封的秦英持有的方舟国际大厦3-10401号房屋和目前新方舟置业所拥有的方舟国际大厦未出售的房屋，如在全部出售的情况下，可出售金额估算为7,704.26万元，扣除享有抵押优先权的债务4,400.00万元后为3,304.26万元，考虑如其他债权人向法院申请破产，按债权比例计算，可收回金额为2,603.10万元。

　　2、所涉查封的宁夏华宝股权预期可收回金额

　　根据宁夏华宝提供的经西安百思特会计师事务所（普通合伙）审计的财务报表反映，截止2019年12月31日，宁夏华宝所有者权益为25,554.24万元，账面存货余额为6,312.38万元。根据公司与律师对在宁夏华宝资产调查中所观察的存货规模判断，宁夏华宝实际存货的规模可能远小于其账面余额，因此，公司按扣除存货账面余额后的宁夏华宝的所有者权益及新方舟投资和王宇合计所占81.27%的股权比例，测算所涉查封的宁夏华宝股权预期可收回金额为15,638.17万元。

　　综上，截止2019年12月31日，所涉的查封资产和冻结股权，如通过向法院申请强制执行和拍卖，公司预期可收回金额为18,241.27万元，其中房产2,603.10万元，宁夏华宝股权15,638.17万元；预期发生损失15,776.41万元，公司据此计提了坏账准备。公司认为，针对王宇违规占用资金款项计提的坏账准备是充分的。

　　（2）年报显示，2018年8月20日，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结王宇及其关联方的银行存款21,096.80万元或查封其相应价值的财产，其中包括王宇持有宁夏华宝20.32%的股权。2019年11月14日，百傲医学与王宇等就民间借贷纠纷订立和解预约协议，拟以王宇所持有的宁夏华宝股权中的6.76%向百傲医学抵偿所欠民间借贷本息。请你公司补充说明相关财产保全标的的具体构成，相关资产是否经过评估，如是，请补充说明评估价值及依据；结合相关财产保全的顺位情况，补充说明王宇将宁夏华宝股权抵债的原因及合理性，该财产保全是否能够有效保障王宇违规占用资金款的收回。

　　回复：

　　（一）对宁夏华宝资产及股权采取财产保全的具体构成

　　方舟制药因王宇占用资金纠纷一案，于2018年8月20日向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全的申请。江苏省徐州市中级人民法院于2018年8月27日根据（2018）苏03执保97号《民事裁定书》对王宇、新方舟投资、宁夏华宝采取了以下财产保全措施：

　　1、查封宁夏华宝名下、坐落中宁县城枸杞加工城的6套房产。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止。具体如下：

　　2、查封宁夏华宝名下、坐落于中宁县城枸杞加工城的土地。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止：

　　3、冻结新方舟投资持有宁夏华宝60.95%的股权。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止。

　　4、冻结王宇持有宁夏华宝20.32%的股权。查封期限为三年，自2018年8月27日起至2021年8月26止。

　　除对上述宁夏华宝有关资产进行保全外，其他有关财产保全详细信息参见公司2018年9月13日于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于资金占用及诉讼事项进展暨股东股份被司法冻结情况的公告》（公告编号：2018-058）。

　　（二）保全资产是否经过评估

　　上述保全资产价值未经专业评估机构评估。公司根据宁夏华宝提供的经西安百思特会计师事务所（普通合伙）审计的财务报表，以截止2019年12月31日，宁夏华宝所有者权益25,554.24万元，基于谨慎性原则，扣除账面存货余额6,312.38万元，按新方舟投资和王宇合计持有的宁夏华宝81.27%股权的比例，计算所涉查封的宁夏股权预期可收回金额为15,638.17万元。

　　（三）王宇将宁夏华宝股权抵债的原因及合理性

　　在对上述财产进行诉讼保全时，方舟制药均作为第一顺序债权人，完全可以对抗其它债权人。王宇在明知其所拥有的宁夏华宝20.32%股权被冻结的情形下，仍将其中的6.76%股权向百傲医学抵偿所欠民间借贷本息，既不具有合法性，又不具有合理性。对于该部分股权，百傲医学既不能对抗方舟制药，也无法将该部分股权变更至其名下。

　　（四）该财产保全是否能够有效保障王宇违规占用资金款的收回

　　如前述“问题1第（1）小问之（三）坏账准备计提金额”的充分性之表述，根据公司了解、调查，可用于保障王宇违规占用资金款收回的资产主要涉及方舟国际大厦房产及宁夏华宝股权。截止2019年12月31日，所涉查封资产和冻结股权，如通过向法院申请强制执行和拍卖，预期可收回金额为18,241.27万元，其中房产2,603.10万元，宁夏华宝股权15,638.17万元。不考虑债务代偿，仅考虑上述财产保全措施及执行，无法为全额收回王宇违规占用资金提供有效保障，预期发生损失15,776.41万元，公司已按预期损失全额计提资产减值准备15,776.41万元。

　　（3）年报显示，方舟制药2016年预付新方舟置业购房款-方舟国际大厦办公楼及公寓款，原总价款为1.15亿元，扣除方舟国际大厦10501号房（已于2017年交付）价款4,058万元、地下车位使用权（已于2018年交付）价款900万元外，截止2019年12月31日预付房款余额仍有6,608万元未收回。你公司将该笔应收款计入其他非流动资产项下，未计提任何坏账准备。

　　请补充说明将该笔应收款计入其他非流动资产项下的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等，并补充说明公司计提坏账准备的会计政策的合理性、坏账计提金额的充分性。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）计入其他非流动资产项下的原因及合理性

　　方舟制药预付新方舟置业的购房款，系预付的购买方舟国际大厦办公楼、公寓及车位使用权款，属于长期资产支出，所购置资产结转固定资产或其他长期资产的时点取决于资产的交付使用时间，方舟制药在预付该等款项时预计该等资产的交付使用时间将在一年以上。

　　公司在2015年12月31日将方舟制药纳入合并报表范围时，将该等预付款计入资产负债表中的其他非流动资产项目中列报，在2017年度、2018年度分别将已交付使用的方舟国际大厦5层房屋和地下车位使用权转入固定资产和长期待摊费用，对于尚未交付的房产之预付款项仍沿袭列报在其他非流动资产项目。

　　该等列报符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　（二）回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，以及应对措施

　　（1）方舟国际大厦16-21层房屋委托销售情况

　　方舟制药与新方舟置业在签订《委托销售协议》时已对外销售12套房屋，合同价款为820.10万元，其中已收到房款591.54万元。并对此办理了11套房屋（12106号房屋未办理）的网签备案。后方舟制药为方便出租，委托新方舟置业将已对外销售的20、21层所涉房屋与相同户型的16-19层房屋置换，置换后的房屋未办理网签备案。

　　除上述12套签订《委托销售协议》时已对外出售的房屋外，后期新方舟置业陆续代为销售的房屋16套，合同价款为1,826.00万元，买卖双方签署了《商品房认购协议》，但未办理网签备案。

　　另新方舟置业又将19楼1901-1921号房屋整体出售，合同价款为1,134.10万元，买卖双方签署了《商品房认购协议》，未办理网签备案。

　　（2）方舟国际大厦16-19层房屋的出租情况

　　方舟国际大厦16-19层尚未出售的房屋中有13套房屋由新方舟置业对外出租，每套房子的月租金为1,500.00-1,800.00元不等。鉴于前段所述情况，方舟国际大厦16-21层房屋可能存在无法办理产权登记或损失的可能。

　　（3）公司目前采取的措施及进展

　　2020年4月25日，方舟制药与新方舟置业签署《关于方舟国际大厦16-19层房产事项的协议》，协议约定：①在本协议签署之日起三个月内，新方舟置业向方舟制药一次性偿还售房余款3,179.38万元；如果逾期未还，则新方舟置业按照日万分之五的违约金向方舟制药承担违约责任。②对于以新方舟置业名义对外出租的商品房，新方舟置业承诺在签署本协议后一个月内向方舟制药支付所欠的租金，且承诺将《租赁合同》当事人变更为方舟制药和承租方。③对于以方舟国际大厦进行抵押的方式向秦农农商行借款4,400.00万元，新方舟置业承诺在签署本协议后一个月内向秦农农商行提供新的担保，保证不影响方舟制药财产保全首次查封的优先受偿权。

　　对于方舟国际大厦16-21层房产中未出售的房屋，方舟制药将采用出租与出售相结合的方式，择机处置，积极回收后续款项。具体措施有：①督促相关方落实出具的承诺和还款计划。②清查房产实际出租情况，对已出租的房屋变更出租人为方舟制药，并加强租后管理；对方舟制药未收到租金的，采取催收或者清退措施。③督促新方舟置业配合方舟制药尽快办理资产权属确认手续。

　　公司将根据《关于方舟国际大厦16-19层房产事项的协议》的约定，在履约期限届满或新方舟置业实际履行协议约定还款等义务时，及时跟进履行信息披露义务。

　　（三）计提资产减值准备的会计政策的合理性、资产减值准备计提金额的充分性

　　对于其他非流动资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则根据公司长期资产减值的会计政策进行减值测试，估计其可收回金额。公司认为，对上述其他非流动资产计提资产减值准备的有关会计政策，符合《企业会计准则》的规定。

　　根据已签署的销售合同计算，委托销售房屋的面积为2,523.21平方米，销售总额为2,904.30万元，平均销售价格11,510.34元/平方米，西安目前商品房均价约15,000元/㎡，方舟国际大厦地处西安高新区核心地段，周边房价处于上升空间，如未来收回并出售，预计房屋单价不会低于12,000元/㎡，能够覆盖成本及交易费用。此外，新方舟置业向方舟制药出具了偿还已售房款的承诺。综合以上因素，公司认为，该项资产的可收回金额不会低于其账面价值，因此未计提资产减值准备。

　　（4）请年审会计师补充说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因。

　　回复：

　　年审会计师关于本问题的回复详见2020年6月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公证天业会计师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年年报问询函的回复》

　　（5）请年审会计师重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　回复：

　　年审会计师关于本问题的回复详见2020年6月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公证天业会计师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2019年年报问询函的回复》

　　（6）请补充说明截至目前公司为消除保留意见涉及事项的影响所采取的措施、进展情况、进度安排和预计消除时间。

　　回复：

　　（一）关联方王宇违规占用资金的可收回风险

　　1、督促债务人履行还款义务

　　2020年5月18日，公司收到了江苏省徐州市中级人民法院民事调解书（2018）苏03民初580号，方舟制药与王宇等相关各方达成调解协议，各方对债务金额、还款计划、连带责任进行了详细约定。

　　根据调解协议，若被告禾博生物、王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博天然、宁夏华宝、彭祖源有任一期未按上述约定按期足额偿还债务，则构成违约。自发生违约行为之日起，八被告应付原告方舟制药的所有债务即刻到期，方舟制药将立刻向人民法院申请强制执行。

　　此项措施收回资金的时间受债务人还款时间的影响，也存在某一期未按时还款启动强制执行程序的可能，具体收回时间尚无法准确预测。

　　2、继续积极推进债权转让和代偿

　　苏化集团、中陕核集团等相关各方针对交易方案及细节进行了多次谈判，并起草了补充协议（二）以待签署。目前补充协议（二）所有条款已谈妥，公司将在收到陕西省国资委等有关机构和单位的批复后，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规章制度的要求，组织召开上市公司董事会、股东大会，继续推进交易的实施。

　　若交易方案顺利推进和实施，公司预计在2020年底之前该项保留事项能够得以消除。

　　（二）预付方舟国际大厦16-21层购房款的变现或可收回风险

　　2020年4月25日，方舟制药与新方舟置业签署了《关于方舟国际大厦16-19层房产事项的协议》。在此之后，方舟制药与新方舟置业进行了持续的沟通和督促，催告新方舟置业尽快履行支付售房余款、支付租金、提供其他担保等承诺。

　　截至目前，经与新方舟置业多次沟通：新方舟置业由于自身原因，对于以新方舟置业名义对外出租的商品房，新方舟置业未能在协议签署后一个月内向方舟制药支付所欠的租金，并将《租赁合同》当事人变更为方舟制药和承租方；对于以方舟国际大厦进行抵押的方式向秦农农商行借款4,400.00万元，由于新方舟置业所有资产（包括房产、银行账户）等均被徐州中院查封，必须等待解封后才能办理新的抵押手续，因此也未能提供新的担保。对此，公司经综合考虑各方面因素，给予新方舟置业不超过3个月的宽限期，若在宽限期内仍未能履行承诺，公司将即刻采取诉讼措施。

　　若新方舟置业在宽限期内履行承诺，公司预计在2020年内能够消除该项保留事项。若新方舟置业在宽限期内未能履行承诺，该项保留事项能否消除受诉讼进程的影响，存在较大不确定性。

　　问题2、你公司2015年完成发行股份购买方舟制药100%股权，王宇等五名交易对方承诺方舟制药2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇等五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元。截至年报披露日，你公司尚未收到上述业绩补偿款。

　　请补充说明截至本问询函回复日业绩补偿执行情况，并结合业绩承诺方的资金来源和补偿能力，补充说明公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备，你公司拟采取的应对措施等。请年审会计师核查并发表专项意见。

　　回复：

　　（一）2017年度业绩未完成的原因

　　方舟制药2017年度业绩未完成业绩承诺目标，主要原因是王宇违规占用公司资金余额35,685.63万元，根据账龄分析法，公司按5%计提坏账准备1,784.28万元，减少方舟制药的净利润。剔除上述计提坏账准备的影响，方舟制药扣非后的净利润为10,914.71万元，仅低于2017年业绩承诺数（10,917.03万元）2.32万元。

　　（二）业绩补偿方式和实际执行情况

　　在王宇违规占用资金未偿还的情况下，王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲等五名交易对方（以下合称“业绩承诺人”）需要履行《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对本公司进行业绩补偿。补偿金额依据协议规定计算为6,053.12万元，业绩补偿首先以现金对价支付，或者补偿股票等其他双方认可的补偿方式。

　　截至本问询函回复日，公司尚未收到业绩承诺方的业绩补偿款。

　　（三）业绩补偿的会计处理

　　公司目前正通过民事诉讼及大股东代偿方式积极收回王宇违规占用的公司资金，一旦收回，相关计提的坏账准备将予转回。若坏账准备转回，从实质看，2017年度的业绩承诺基本完成。

　　公司就王宇违规占用资金事项及业绩承诺补偿事项与王宇进行了沟通，督促王宇积极偿还违规占用的公司资金，支付业绩承诺补偿款。截止回复日，未曾收到王宇偿还的违规占用资金款项和支付业绩承诺补偿款。

　　公司已通知其他4名业绩承诺补偿主体任文彬、陈靖、李云浩、王鲲积极履行业绩承诺补偿义务，但尚未收到有关支付业绩承诺补偿款的计划或延期支付的承诺。

　　鉴于上述五名业绩承诺人未及时履行业绩补偿承诺，考虑到业绩承诺未实现的主要原因，业绩承诺人是否最终承担业绩补偿义务尚存在不确定性，基于谨慎些原则，公司未对业绩补偿进行会计处理，亦无计提业绩补偿应收款项的坏账准备的情况。

　　（四）公司采取的应对措施

　　（1）限售股份不予解限

　　鉴于上述五名业绩承诺人未及时履行业绩补偿承诺，为保障公司及其他股东合法权益，公司在2019年2月办理非公开发行股票解除限售时，对上述五名业绩承诺人限售股份未解除限售。各方应承担的补偿金额及未解除限售股份情况如下表：

　　根据上表，业绩承诺人未予解限股数大于全部以股份补偿的股数。

　　（2）冻结业绩承诺人持有的本公司股份

　　由于方舟制药2017年度业绩承诺未实现的原因为计提其他应收款坏账准备，与王宇违规占用资金事项联系紧密，且公司及控股股东正在采取积极措施追讨或代偿，各事项均对公司影响重大且具有联动性和复杂性。为保护公司利益，降低法律纠纷的可能，妥善解决业绩补偿问题，公司后续将先行对各业绩承诺人的股份向人民法院申请冻结，并根据王宇违规占用资金的收回进展等，及时跟踪处理。

　　问题3、年报显示，你公司医药业务目前由全资子公司方舟制药负责经营。报告期内，方舟制药实现营业收入1.29亿元，净利润-1.12亿元，毛利率83.82%，与上年同期基本持平。

　　（1）请结合方舟制药的行业竞争格局、所处的行业地位、主要产品及其市场占有情况、主要竞争对手及其主要财务指标、前五大客户及其变动情况、已获取专利技术、核心竞争力等情况，补充说明其报告期内大幅亏损但毛利率较高的原因及合理性，你公司改善医药业务业绩拟采取的具体措施。

　　回复：

　　1、主要产品及市场情况分析

　　方舟制药现有国药准字药品批准文号52个，其中国家基本药物目录品种8个，国家医保目录品种41个，全国独家剂型产品3个，新药证书5个，发明专利8个、外观专利4个，陕西省名牌产品4个。主打产品集中在治疗癌症、阿尔茨海默症、更年期综合症等疾病领域。

　　（1）丹栀逍遥胶囊：根据米内网数据显示：丹栀逍遥类产品在中成药妇科调经类产品销量排行版中，位列榜单第16位。公司2019年全国丹栀逍遥类产品第一名，占75.58%的市场份额。因其源自经典、工艺先进、疗效显著、安全可长期服用，已被《中医儿科临床诊疗指南》、《中医妇科病常见病诊疗指南》、《焦虑障碍中医诊疗指南》、《中成药临床应用诊疗指南》消化疾病分册、《排卵障碍性异常子宫出血中西医结合诊疗指南》多项临床规范指导文件推荐应用。

　　（2）方舟复方斑蝥胶囊：国家医保乙类，陕西省名牌产品。用于原发性肝癌肺、直肠瘟、恶性淋巴瘤、妇科恶 性肿瘤等。2019版医保目录抗肿瘤治疗药物里唯一没有用药限制的药品。上市、临床应用十余年，临床应用安全、有效。因其良好的临床治疗效果，被《肿瘤中医诊疗指南》、《中成药临床应用指南》消化分册、《恶性肿瘤中医诊疗指南》、《原发性肝癌诊疗规范2019》、《新型冠状病毒肺炎疫情期间乳腺癌合理化诊疗指南》等作为临床推荐用药。

　　根据米内数据显示：复方斑蝥胶囊是国内各级医疗机构中成药中“肿瘤疾病用药”常用品种，占肿瘤疾病用药的2.55%，2018年方舟复方斑蝥胶囊位列第三名。

　　阿瑞斯位列全国盐酸多奈哌齐销售前五名。

　　2、主要竞争对手

　　3、前五大客户情况

　　2018年度方舟制药前五大客户情况：

　　2019年度方舟制药前五大客户情况：

　　报告期内，方舟制药营业收入为1.29亿元，其中前五大客户销售总额为3,447.54万元；去年同期，方舟制药营业收入为1.69亿元，其中前五大客户销售总额为7,784.75万元。

　　报告期内，方舟制药所处医药行业改革进入深水区，受医保控费、“4+7”城市药品带量采购等行业政策的调整和变化，导致药品销售价格持续回落，终端销售能力大幅度降低，终端开发难度加大，新增终端数量不足，销售收入下降。

　　4、报告期内，方舟制药业绩大幅亏损及毛利率较高分析

　　（1）结合方舟制药单体2019年度简明利润表，对方舟制药2019年度业绩情况分析如下：

　　单位：万元

　　注：以下①至④分析采用单体财务报表，2019年报披露的财务指标采用经评估增减值后的合并口径计算，存在差异。

　　①收入情况分析

　　2019年方舟制药营业收入为12,905.88万元，较2018年16,922.55万元下降了23.74%。主要原因为国家多项医改政策的持续推进以及落地实施。如医保控费、“4+7”城市药品带量采购等导致药品销售价格持续回落，终端销售能力大幅度降低，均对2019年销售造成了较大的影响。

　　②毛利情况分析

　　2019年方舟制药毛利率为84.6%，较2018年毛利率82%增长了2.6个百分点。主要原因为原料药业务毛利率较高，且原料业务收入占比较上期有所增长。

　　③费用情况分析

　　a销售费用

　　2019年方舟制药销售费用为6,473.34万元（费用率为50.2%），较2018年管理费用8,017.97万元（费用率47.4%），销售费用率增长了2.8个百分点，主要原因为2019年收入较2018年整体有所下降，且在市场开发、学术推广方面等方面本期加大了投入，而职工薪酬、福利等其他费用支出较固定。

　　b管理费用

　　2019年方舟制药管理费用为1,211.86万元（费用率为9.4%），较2018年管理费用1,386.58万元（费用率8.2%），管理费用率增长了1.2个百分点，主要原因为2019年收入较2018年整体有所下降，而职工薪酬、长期待摊等其他费用支出较固定。

　　c财务费用

　　2019年方舟制药财务费用为249.51万元（费用率为1.93%），较2018年财务费用321.57万元（费用率为1.90%），财务费用率2019年与2018年基本持平，主要支出为贷款利息。

　　④净利润情况分析

　　剔除计提坏账、资产损失等方面因素影响，方舟制药2019年净利润为2,470.10万元（净利润率为18.65%），较2018年净利润为3,626.76万元（净利润率为21.43%），净利润率下降2.78个百分点。主要原因为2019年国家多项医改政策持续推进、落地实施（如医保控费、“4+7”城市药品带量采购等）导致药品销售价格持续回落，从而影响了净利润指标。

　　（2）报告期内，方舟制药毛利率为83.82%，比去年同期上升0.71个百分点，主要原因为：主要产品盐酸多奈哌齐原料药毛利率为90.6%。报告期内，盐酸多奈哌齐原料药销售收入为2,039万元，较上期为1,960万元增长4%；同时，报告期内盐酸多奈哌齐原料药占方舟制药整体收入15.8%，较上期11.6%增加4.2个百分点。

　　根据公开信息，与方舟制药同属于中药行业的上市公司及毛利率情况：山东步长83.2%、贵州益佰78.1%、湖北济川84%。与中药行业的上市公司相比，与方舟制药毛利率为83.82%，处于合理区间。

　　5、改善医药业务业绩的措施：

　　（1）坚定不移的以“学术推广、商务统管、终端分销”为指导思想，以规模为导向，下沉终端，细化管理，把控过程，责权清晰。

　　（2）继续深化渠道归拢，以风险防控为原则，结合公司产品特点和业务运营实际需要，使配送渠道更加趋于扁平合理化，建立以国控系战略合作为主，地区优势商业为辅，现款商业为补充的多渠道立体配送模式。

　　（3）真正下沉终端，进一步从组织架构、政策配套、考核等多方面为导向，调动省区、代理商积极性，打造医院、药店、三终端相辅相成的营销体系；

　　（4）逐步建立健全专家网络，核算各类行业会议、专业期刊合作成本，以较高性价比参与并逐步提高方舟制药在行业内的品牌认可度、美誉度；

　　（5）紧盯高毛利产品的销售，同时尝试各类营销手段，以扩大规模为先导，实现公司扭亏。

　　（2）报告期内对方舟制药资产组计提了2.08亿元商誉减值准备，该资产组商誉期末余额为2,185万元。请说明方舟制药相关商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性；结合方舟制药的盈利能力和行业情况说明本期对其计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在通过大额计提商誉减值准备进行业绩“大洗澡”的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）商誉减值测试的具体过程、分析所取参数和未来现金流量的原因及合理性

　　根据《企业会计准则第8 号——资产减值》对商誉减值测试的要求，使用未来现金流折现法计算商誉和相关的资产组预计未来现金流量现值，并与方舟制药账面该资产和商誉的价值合计进行比较，以确定商誉是否发生减值。

　　为更加准确判断公司收购方舟制药100%股权产生商誉是否发生减值，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对方舟制药商誉及相关资产组预计现金流量现值进行了评估。根据中企华中天的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的陕西方舟制药有限公司商誉及相关资产组预计现金流量现值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第9028号，以下简称“商誉评估报告”），中企华中天采用收益法中的现金流量折现法获得与商誉和相关资产组预计未来现金流量现值。

　　1、息税前现金流量的确定

　　（1）营业收入： 2020年受疫情的影响，年初的销售业绩会受到较大影响。2021年因没有2020年的疫情因素的影响，销售会有一定程度的反弹。

　　按照方舟制药对今后发展的预期和规划，根据企业收入的构成、增长趋势、优势、劣势、机遇及风险等，参考2019年的收入情况、以修正后的2020年经营计划为依据，并对2020年1-3月实际销售情况进行分析，对各产品的销售单价、销售数量及增长幅度分别进行预测。

　　（2）营业成本：参照2019年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。

　　（3）税金及附加：分为2部分分别预测，其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加参考2019年城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加占毛利额的比重确定预测值，房产税、土地使用税、印花税按相关的税收政策预测进行。

　　（4）销售费用：市场调研开发费用、临床和学术推广费，该部分费用为变动费用，结合预测情况进行估算；职工薪酬（含社会保险、住房公积金、职工福利等），参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，并考虑一定增长后进行估算；运输费、会议费、招待费用、差旅费及其他等，根据未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况，分项目按不同的比例增长。

　　（5）管理费用：以2019年的财务数据为依据，根据业务收入的增长态势、管理费用的增长趋势并参考方舟制药的费用预算，在分析费用的构成合理性的基础上对未来年度进行费用预测。总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测。其中：职工薪酬参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，并考虑一定增长后进行估算；其他管理费用包括差旅费、车辆费用、办公费、业务招待费、水电费、咨询费等，根据方舟制药未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况，分项目按不同的比例增长。

　　（6）研发费用：研究开发费根据历史数据，按一定比例增长。其中：职工薪酬根据预测期研发人员的人数和历史年度平均工资，并考虑一定增长后测算；材料及其他等按历史年度占收入的比例进行测算。

　　（7）财务费用：按照合同约定的借款利率测算被评估单位的年度利息支出为205.03万元。未考虑利息收入、汇兑损益、金融机构手续费及票据贴息等小额发生额或非经常性的收入或支出对利润的影响。

　　（8）所得税费用：方舟制药于2018年10月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率。通常情况下，预期能够继续获得该优惠，按15%的所得税税率进行预测。同时考虑了研发费用加计扣除、招待费等纳税调整因素对纳税所得额进行了调整。

　　（9）折旧、摊销、资本性支出：折旧和摊销根据企业现有固定资产、无形资产和长期待摊费用的政策计算确定；资本性支出主要为存量资产的更新支出，存量资产支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。

　　2、折现率的确定

　　（1）折现率的取定

　　本次采用加权平均资本成本(WACC，税前)作为资产组预计未来现金流的折现率。计算公式表示为：

　　其中：Ke：权益资本成本

　　Kd：债务资本成本

　　E：权益的市场价值

　　D：债务的市场价值

　　T：被评估单位的综合所得税税率。

　　（2）折现率参数的确定

　　①权益资本成本(Ke)的确定

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：

　　其中：Rf为无风险报酬率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期(距到期日10年以上)国债的平均利率3.1365%作为无风险报酬率。

　　βL为根据方舟制药的业务特点，通过同花顺iFIND资讯系统查询了同行业沪深300可比上市公司2019年12月31日的βu值，并取其加权平均值0.8573作为被评估单位的βu值。

　　采用迭代的方式测算被评估单位资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　RPm为市场风险溢价，本次采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

　　=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　根据上述测算思路和公式，计算确定2019年度市场风险溢价为7.12%。

　　Rc为企业特定风险调整系数，根据方舟制药与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数，企业特定风险调整系数Rc取3%

　　②债务资本成本(Kd)的确定

　　本次采用企业自身加权贷款利率5.56%作为债务成本。

　　③折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算WACC（税后口径）为：

　　WACC=(E/V)×Ke+(D/V)×Kd×(1-t)=11.62%

　　根据税后加权平均资本成本代入权益计算表，计算得出税前加权平均资本成本（WACC税前口径）为13.29%。

　　3、收益年期的确定

　　由于基准日方舟制药经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。本次测试假设方舟制药基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

　　本次测试分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日，共5年。在此阶段中，根据方舟制药发展规划，将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为2025年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，方舟制药主营业务将保持稳定的现金获利水平。

　　4、永续期收益预测的确定

　　除折旧摊销、资本性支出以外，永续期其他收入成本费用与2024年相同。

　　（1）对于永续期折旧的测算，具体如下：

　　①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；公式为；P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i

　　其中：A1为现有资产年折旧额，i为折现率，n为现有资产剩余折旧年限。

　　②将该现值再按永续年限折为年金；公式为A2=P1*i

　　③将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；公式为P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n

　　其中：A3为下一周期更新资产的年折旧额；i为折现率；k为折旧年限；n为预测期末至下一次资产更新的年限。

　　④将该现值再按经济年限折为年金；公式为A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)

　　其中：N为资产的经济寿命年限。

　　⑤将A2和A4相加得出永续期折旧

　　（2）对于永续期资本性支出的预测，具体如下：

　　①将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值；公式为P=F/(1+i)^n

　　其中：F为资产重置价值，即更新支出；i为折现率；n为预测期末至下一次资产更新的年限。

　　②将该现值再按经济年限折为年金；公式为A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)

　　其中：N为资产的经济寿命年限。

　　依据上述公式，计算所得的永续期资本性支出为668.07万元；永续期折旧为598.33万元，永续期摊销为69.09万元。

　　5、截止2019年12月31日，商誉减值测试的具体过程：

　　（1）息税前现金流量预测表

　　单位：人民币万元

　　注：预测期和永续期的数据为中企华中天商誉评估报告中收益法的测算数据。

　　（2）本次测试采用息税前现金流口径，经营性资产价值=各年折现值合计13,852.83万元。

　　（下转C94版）