深圳传音控股股份有限公司 第一届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股         公告编号：2020-016

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十三次会议于2020年6月10日以电话会议形式召开，会议通知已于2020年6月7日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，9名董事全部出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-018）。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事会同意，为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意于2020年6月29日召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳传音控股股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。

　　表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日