(上接C113版)苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C115版）

　　(上接C113版)

　　（二）针对江南集成的存货实施的主要审计程序

　　1、对江南集成存货相关的内部控制（包括材料采购入库、项目管理领用、归集分配及完工百分比法计算等）的设计与执行有效性进行了评估；

　　2、对EPC项目、建安项目成本构成实施分析性程序，包括：不同项目成本构成中安装、设备、建筑工程费、摊销费结构比例分析等分析性程序。

　　3、执行细节测试，例如施工项目抽取施工合同，查看合同日期、合同金额等关键条款，以及查看发票、工时表等检查已发生的成本，检查施工项目领用材料的领用单并重新计算完工百分比；抽取库存商品采购合同，查看发票、入库单；

　　4、获取库存商品收发存明细表，对其计价方式进行测试；

　　5、取得工程施工项目明细表，结合预算成本，对实际成本超过预算成本项目进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　6、对江南集成存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

　　对江南集成存货中工程施工项目，抽取了部分项目走访，并现场确认。

　　综上所述，我们认为我们对存货实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

　　二、针对江南集成预付账款的核查

　　（一）经审计后截止2018年12月31日预付账款基本情况

　　（1）账龄分析及百分比

　　单位：元

　　（2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况：

　　单位：元

　　（二）针对江南集成预付账款实施的主要审计程序：

　　1、对江南集成预付账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；

　　2、获取或编制预付款项明细表，分析其账龄的合理性，询问大额1年以上预付账款原因，评价坏账准备计提的合理性；

　　3、抽取大额合同结合付款凭证、入库单等，检查业务真实性；

　　4、实施函证程序。

　　综上所述，我们认为针对预付账款实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

　　三、针对江南集成营业收入的核查

　　（一）经审计后2018年营业收入基本情况

　　（1）营业收入及成本列示如下：

　　单位：元

　　（2）主营业务收入产品分类明细：

　　单位:元

　　（二）针对江南集成业务收入执行的主要审计程序

　　1、测试江南集成销售与收款相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、了解江南集成收入确认的会计政策，评估其会计政策是否符合企业会计准则的规定；

　　3、对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动等分析程序；

　　4、检查主要客户合同相关条款、工程并网确认单、出库单、签收单等并评价测试江南集成收入确认准确性及完整性；

　　5、结合应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证；

　　6、对重要客户进行走访，如惠山古庄等进行实地的查看并与甲方交流意见，关于后续的结算和还款计划等。

　　综上所述，我们认为针对营业收入实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

　　四、针对海陆重工对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权账务处理的核查

　　（一）对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权的基本情况

　　张家港海陆沙洲科技公司（原名为张家港格林沙洲锅炉有限公司，以下简称海陆沙洲）为海陆重工的控股子公司，注册资本1000万元，海陆重工持有海陆沙洲43.18%的股权。因海陆沙洲业务发展需要，经股东会决议增资，2018年由1000万增加至2250万元，海陆重工放弃对该次增资的优先认购权，原出资额不变继续持有，海陆重工持股比例下降至19.19%。由于上述增资事项海陆重工对海陆沙洲丧失控制权，海陆重工将被稀释的股权从原采用成本法核算的长期股权投资调整至可供出售金融资产核算。江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018 年 12月 31日出具编号为“苏中评报字（2018）第2125号”的资产评估报告。该报告以 2018 年6月 30为评估基准日，采用资产基础法对张家港格林沙洲锅炉有限公司股东全部权益的价值进行评估，其市场价值为人民币66,269,244.63元。丧失控制权之日剩余股权的账面价值25,484,199.90元，丧失控制权之日剩余股权的公允价值28,615,059.83元，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失3,130,859.93元。

　　（二）针对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施的主要审计程序：

　　1、了解及评价海陆重工与合并报表相关的内部控制设计、运行有效性；

　　2、获取与海陆沙洲增资事项相关的资料，如内部决策文件（股东会决议）、验资报告及海陆沙洲股权的评估报告等分析评价海陆重工对丧失控制权日的判断及账务处理的是否符合企业会计准则；

　　3、获取公司合并报表编制过程，实施了复核及重新计算程序。

　　综上所述，我们认为针对原子公司张家港海陆沙洲科技公司丧失控制权实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

　　五、针对海陆重工职工薪酬的核查

　　（一）经审计后2018年职工薪酬的基本情况

　　（1）应付职工薪酬列示

　　单位：元

　　（2）短期薪酬列示

　　单位：元

　　（3）设定提存计划列示

　　单位：元

　　（二）针对海陆重工应付职工薪酬执行的主要审计程序

　　1、了解海陆重工职工薪酬政策及社保政策，测试海陆重工应付职工薪酬相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、对应付职工薪酬执行分析程序，包括：两期比较变动、月度波动等分析程序；

　　3、检查职工薪酬成本费用分配的合理性；

　　4、细节性测试，包括职工薪酬的发放、社保缴纳凭证检查等。

　　综上所述，我们认为针对职工薪酬实施的审计程序遵循了审计准则的要求并勤勉尽责。

　　六、结论

　　尊敬的深圳证券交易所中小板公司管理部，经我们认真核查，我们认为我们对海陆重工2018年报发表审计意见时获取了充分、适当的审计证据，对江南集成存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的事项所执行的审计程序，在执行审计过程勤勉尽责并遵守了审计准则的要求。

　　4、你公司内部控制评价报告显示，报告期内子公司江南集成存在财务报告内部控制重大缺陷，即报告期内有多项未决诉讼，多个银行账户被冻结，导致其无法开展经营活动，可能改变收入或利润趋势的缺陷。

　　（1）请说明形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因，表现形式，相关责任人认定情况。

　　答复：

　　1、形成江南集成内部控制重大缺陷的具体原因

　　江南集成主要经营光伏电站EPC业务。受“531光伏新政影响”，2018年下半年江南集成EPC业务急剧下滑。同时，由于新政策对整个光伏行业冲击巨大，原有项目业主方的融资也受到影响，已经承接和完工的项目工程款回款难度加大，致使2019年度江南集成出现现金流周转困难、贷款逾期、诉讼增加的不利情形，受此影响，江南集成光伏电站建设业务停滞，大量员工离职，多笔到期债务无法偿还或兑付，多个银行账户被司法冻结，江南集成于2019年度出现重大经营危机，2019年度经营业绩出现巨额亏损。

　　2、表现形式

　　鉴于问题1所述相关因素，公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额；无法对江南集成本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计；因审计范围受到限制，无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。因此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大华审字【2020】007684号）。

　　按照公司内部控制缺陷认定标准，纳入评价范围的主要单位出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　　（1）控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；

　　（2）发现公司董事、监事和管理层存在重大舞弊行为，给公司带来重大不利影响；

　　（3）公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；

　　（4）可能改变收入或利润趋势的缺陷；

　　（5）注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审计报告；

　　（6）已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改正；

　　（7）未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，影响较重的；

　　（8）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。

　　由于江南集成2019年度出现的巨大经营危机，导致其2019年度出现巨额亏损，符合上述（4）、（5）所述情形。

　　3、相关责任人认定情况

　　公司于2019年下半年发现江南集成经营危机，没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等，经自查，发现其金额达1.64亿的存货实际并不存在，遂向公安机关以其法定代表人、董事长吴卫文涉嫌挪用资金罪报案。

　　2020年4月9日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施。

　　公司认为，吴卫文属于江南集成内部控制重大缺陷的相关责任人。

　　（2）上述内控缺陷对你公司财务报表的具体影响，是否具有广泛性，是否对财务报表真实性产生重大影响，已采取何种措施保证财务报告的真实、准确、完整。

　　答复：

　　1、上述内控缺陷对公司财务报表的具体影响

　　由于江南集成财务报告内部控制出现了重大缺陷，导致公司年审注册会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告（大华审字【2020】007684号）。

　　2、是否具有广泛性，是否对财务报表真实性产生重大影响

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州海陆重工股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》（大华核字[2020]004386号）。说明中明确表示了：

　　“根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们认为上述保留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对海陆重工2019年度的财务报表不具有广泛性。”

　　3、采取保证财务报告真实、准确、完整的措施

　　公司虽然于2020年4月9日通过江南集成法定代表人、董事长吴卫文家属寄来的函件，才知晓其已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施。但鉴于公司于2019年为防止江南集成出现经营危机，公司已对江南集成及其分、子公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强了对江南集成日常经营的管控。同时，江南集成的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。确保公司在发现其经营危机后，

　　在2019年度财务报告审计过程中，公司派管理人员会同年审会计师对江南集成经营危机予以特别关注，并会同会计师访谈、走访供应商、客户等，核实确认其经营危机产生的情形，尽一切努力确保公司2019年度审计工作的正常开展，审计机构能够最大限度地获知江南集成的实际经营情况，并审慎认定江南集成生产经营已受到严重影响、形成大幅亏损，保证财务报告真实、准确、完整。

　　（3）你公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责，并说明对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施。

　　答复：

　　1、公司董事会及专门委员会在日常履职过程中是否勤勉尽责

　　1）、公司于2017年12月完成对江南集成的收购工作，成为其持股83.6%的股东。作为大股东，为了能有效了解其日常经营情况，公司指派财务总监担任江南集成的财务总监，统筹其财务管理事宜。同时，鉴于江南集成的主营业务与上市公司原有主业存在差异，且存在业绩对赌约定，吴卫文对光伏EPC业务的经营管理更为专业，为实现江南集成的平稳过渡及持续发展，在经营方面，公司给予江南集成管理团队充分授权。

　　为了加强对控股子公司的管理控制，2018年1月，上市公司财务总监向各个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》，以期规范公司及控股子公司内部运作机制，维护公司及投资者的合法权益。

　　2）、重组完成后，公司多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司的日常经营情况，并不断重申《控股子公司管理制度》，包括但不限于资金使用权限、公司内部制度等。

　　公司认为，正是由于公司上述积极主动的工作，公司董事会及专门委员会在日常履职过程中的勤勉尽责，江南集成经营风险及合规性问题才能被及时发现，进一步避免不利影响扩大。

　　2、对于加强内部控制已采取或拟采取的改进措施

　　本次并购重组方案中，由于公司与吴卫文为主的交易对方存在业绩对赌约定，且吴卫文在光伏EPC行业经营管理方面更具有专业性，故在江南集成的日常经营管理方面，公司对吴卫文给予充分信任与授权。与此同时，如回复1所述，根据内部控制规范和上市公司的要求，公司还开展了以下具体工作：

　　1）、指派财务总监担任江南集成的财务总监，统筹其财务管理事宜；

　　2）、向各个控股子公司邮件发送《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》；

　　3）、多次召开控股子公司经营会议，及时了解江南集成等子公司的日常经营情况。

　　公司在进一步强化江南集成规范管理、内部控制过程中，及时发现了吴卫文的违法行为和江南集成的经营危机，并对此积极采取了以下应对措施：

　　1）、向公安机关报案，公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施；

　　2）、行使作为大股东的权利与义务，强化法务工作，促使诉讼等事项有序推进；

　　3）、迅速对江南集成及其子公司、分公司的公章、财务印鉴章及银行账户网银进行了集中管理，加强对江南集成日常经营管控；同时，江南集成的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，均按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度；

　　4）、努力确保江南集成下属电站运营电费等收入优先用于支付其人员工资、日常经营开支，保持江南集成现有管理人员、技术人员等的稳定性，确保江南集成后续危机处置有序推进。

　　综上，公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。同时，进一步加强法制学习，增加与子公司沟通渠道，提高法律意识与自我防范意识。

　　（4）请补充披露江南集成银行账户被冻结原因、被冻结日期、银行账户设置情况、按账户类型划分下被冻结的银行账户个数占同类型银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例。

　　答复：

　　江南集成2019年度由于陷入经营困难，发生多起债务到期无法偿还的违约情形所致大量诉讼的情况，截止2019年12月31日，江南集成及其下属公司总计24个银行账户（其中保证金账户4个）中23个银行账户因诉前保全与诉讼执行等原因被冻结，冻结金额为2,639,584元，占公司最近一期货币资金余额比例为0.64%。

　　（5）请结合上述因素，充分说明被冻结的账户是否属于主要银行账户，是否触碰本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定的情形。

　　答复：

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条规定：

　　上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：

　　（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（二）公司主要银行账号被冻结；

　　（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　（五）本所认定的其他情形。

　　如上题（4）回复所述，因江南集成经营危机，其大部分银行账户被冻结，但其被冻结账户对上市公司目前的实际经营活动影响有限。因此，公司并未触碰《股票上市规则》第13.3.1条规定的情形。

　　5、你公司2018年、2019年实现营业收入分别为19.51亿元、20.6亿元，扣非后净利润分别为-7.51亿元、-15.5亿元，近两个会计年度财务数据均受计提大额资产减值准备事项影响较大。你公司2019年报称，剔除因特殊事项亏损影响21.87亿元，合并报表层面实现净利润约9,000万元。请你公司剔除江南集成、格锐环境近两年并表影响后，说明余热锅炉、压力容器和核安全设备制造销售等传统主业的收入、净利润等主要财务指标同比变动趋势及变化原因。

　　答复：

　　1、近两年公司营业收入及净利润情况：

　　单位：万元

　　近两年公司连续亏损且2019年亏损幅度较大，主要为公司连续两年因计提大额商誉与资产减值尤其2019年度由于江南集成陷入经营困难，业绩承诺期结束无法完成承诺业绩对公司造成了重大影响。但从近两年的收入分类明细显示，公司超过50%以上的营业收入来自于工业制造业务（主要包括余热锅炉设备、压力容器设备和核安全设备制造销售等传统主业）。故剔除因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响后，公司工业制造业务、环保工程及运营业务、新能源业务-光伏发电等实现经营性净利润约9,000万元。

　　2、近两年公司工业制造业务分产品营收情况：

　　单位:万元

　　公司余热锅炉、压力容器和核电产品等传统工业制造业务2019年营业收入为11.65亿元，同比2018年增长8.16%，主要原因如下：

　　（1）、锅炉及相关配套产品2019年营业收入为8.36亿元，同比2018年增长14.53%。主要表现为公司作为国内余热锅炉的行业龙头，受益于干熄焦余热锅炉、转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等环保节能锅炉的市场需求，订单与营收稳定增长。

　　（2）、压力容器产品2019年营业收入2.98亿元，同比2018年增长2.02%，主要为随着国家建立全国七大炼化产业基地并鼓励民营资本布局石油化工，公司转变单一专注煤化工产品领域的发展，逐步加大石化炼化产品领域的开拓，保持稳定的市场供货能力。

　　（3）、核电产品2019年营业收入为3,136万，同比2018年减少了43.42%。主要受核工业发展规划及核类产品市场需求波动的影响，2019年核电产品订单减少、核电产品交货减少，导致本期产品收入减幅较大。

　　3、近两年公司工业制造业务净利润情况：

　　单位：万元

　　注：公司余热锅炉、压力容器、核电产品业务主要以母公司为运营主体，包含杭州海陆重工有限公司（2019年3月因不再为协议控股而不纳入合并范围）、张家港格林沙洲锅炉有限公司（2018年7月因增资稀释公司对其不具有重大影响而不纳入合并范围）。基于以上因素，公司工业制造业务分部报表以母公司报表为基础考虑业务涉及的合并范围变化，剔除非业务相关经营数据（包括长期股权投资减值损失、交易性金融资产公允价价值变动收益及其所得税费用等）编制。2019年公司工业制造业务营业收入为11.65亿元，同比2018年增长8.16%；但净利润同比下降41.70%，结合上述列表数据显示，下降的主要因素为产品毛利率下降、税金附加及期间费用变动影响、信用减值损失增加所致，具体原因如下：

　　（1）、2019年度公司工业制造业务产品毛利率同比2018年下降2.99%，主要受宏观经济形势影响，产品市场竞争也日趋激烈，获得订单的销售价格提升压力较大；另一方面公司虽然通过加强成本管理、工艺优化、技术创新等手段提高生产效率，降低产品成本，抵消了部分成本上涨的影响，但受环保政策、安全生产等政策要求的不断提升，公司也积极进行达标改造、维修、处理等措施的投入，加大了固定成本与辅助成本所致。其中锅炉产品毛利率同比下降2.94%、容器产品的毛利率同比下降2.14%，核电产品的毛利率同比下降13.29%。 2019年核电产品毛利率大幅下降除以上成本因素外，主要还在于核电产品订单减少，制作周期长，产品的固定成本占比上升；另一发面，公司为应对核电市场的发展及自身生产制造体系的完善，由原有单一提供加工为主的业务模式逐步向自主承接核电产品的制造销售模式转变，造成因成本构成中材料成本占比增加而导致的毛利率变化。

　　（2）、2019年度公司税金及附加同比下降17.56%，主要为可比年度公司合并范围子公司减少的影响，同时也得益于国家持续减税降费政策的影响。

　　（3）、2019年度公司期间费用（含研发费用）总体显示为下降，主要为可比年度公司合并范围子公司减少的影响，其中销售费用包含以上影响仍同比增长了2.61%，主要是公司订单业务的增长导致了销售佣金、差旅费的增加。

　　（4）、2019年度公司信用减值损失同比增长312.9%，主要原因是母公司计提的应收账款、其他应收款坏账准备的增加。母公司因部分客户应收账款合同逾期、经营出现困难或存在合同纠纷等原因导致应收账款以及其他经营款项预计不能回收，基于谨慎性原则，公司对该些客户的应收账款及其他经营款项单项全额计提了坏账准备分别增加了2,133.04万元、176.5万。

　　综上所述，从变动数据的绝对影响看，导致公司2019年同比净利润下降主要原因为本年度信用减值损失增加所致；但从变动因素整体来看，公司仍将通过加强产品创新及产品结构调整、积极服务市场加强品牌建设来获得市场溢价；强化经营管理，提高生产效率，努力降低产品经营成本，提升产品与经营的盈利水平。依托2019年结转的在手订单总计约21亿元，为公司后续稳定经营提供充足的业绩保障基础上，公司将积极面对市场，消除影响，努力经营，保持公司以余热锅炉、压力容器、核电产品为代表的传统主业为主、环保工程及运营、新能源光伏发电为辅的健康发展。

　　6、报告期内，你公司实现营业收入20.6亿元，其中新能源EPC工程实现收入4.86亿元，占比23.57%，同比下降13.92%，毛利率-22.91%。年审会计师将“收入确认”作为关键审计事项。

　　（1）请说明新能源EPC工程的具体收入确认会计政策。请年审会计师说明对该项业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表明确意见。

　　答复：

　　1、EPC 工程业务收入确认原则

　　江南集成光伏电站 EPC 总包项目收入，于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现。

　　2、EPC 工程业务收入情况

　　单位：人民币万元

　　（1）积石山县”十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目

　　2019年4月，江南集成与积石山县发展改革局、积石山县利民新能源服务有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：积石山县”十三五”第二批村级光伏扶贫电站建设项目；合同金额：含税17,092.77万元；该项目于2019年并网发电，江南集成于2019年确认收入不含税15,681.44万元，截止2019年12月31日，累计收款16,238.00万元，收款比例达95%。

　　（2）临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目

　　2018年9月，发包人临县光能扶贫电站运营维护有限公司与承包人江南集成、山西能投科技有限公司（以下简称“山西能投”）、易事特集团股份有限公司（以下简称“易事特”）（该三家单位组成该项目联合体，各联合体的责任约定见下文描述）签订EPC总承包工程合同，合同标的：临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目；合同金额：含税40,048.92万元，但合同中未约定各联合体成员收入的分配比例；该项目于2019年并网发电，江南集成于2019年确认收入不含税15,619.84万元，截止2019年12月31日，累计收款17,179.71万元，已确认收入对应的应收账款已全部收回。

　　该合同附件之一“山西临县光伏扶贫工程联合体协议书”约定，江南集成、山西能投、易事特组成该项目的联合体，其中：江南集成作为联合体牵头单位，在工程招标阶段，江南集成代表联合体负责投标文件编制活动等，中标后负责合同的订立、工程实施阶段的的组织和协调工作，负责项目的设计、部分设备采购、施工安装工作、参与项目后期运维工作等；山西能投负责项目中的协调管理及部分材料设备供应工作，统筹协调项目推进等；易事特负责项目中部分材料设备供应、参与项目后期运维工作。

　　该项目的合同总金额含税40,048.92万元，合同中未约定各联合体成员收入的分配比例，江南集成2019年确认收入不含税15,619.84万元的原因如下：

　　江南集成主要从事光伏EPC工程业务，与业主方签订的合同为建造一项或数项在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关的资产（光伏电站）而订立的合同，因此，其收入确认遵循《企业会计准则第15号—建造合同》。

　　根据该准则的规定，建造合同的确认应区分为：结果能够可靠估计建造合同、结果不能够可靠估计建造合同两种情况，结果能否可靠估计的认定标准之一是“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，该准则还规定对于结果不能够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　　截止2019年12月31日，该项目本年确认收入不含税15,619.84万元，已收到17,179.71万元，但与合同总额含税40,048.92万元存在差异，这部分差额在未来能否收到、能收到多少并不确定，意味着与合同相关的经济利益（该差额部分）流入的可能存在不确定性，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，合同收入按照已收到款的金额确认收入，即不含税17,179.71万元。

　　（3）东乡县“十三五”第二批光伏扶贫项目（EPC）总承包工程

　　2019年5月，江南集成与东乡族自治县发展和改革局签订EPC总承包工程合同，合同标的：东乡县“十三五”第二批光伏扶贫项目(EPC)总承包工程；合同金额：含税15,988.11万元；该项目于2019年并网发电，江南集成于2019年确认收入不含税14,667.99万元，截止2019年12月31日，累计收款15,191.13万元，收款比例达95.02%。

　　（4）珠海银隆分布式光伏发电项目及山东枣庄天衢铝业5MW分布式光伏发电项目

　　①珠海银隆分布式光伏发电项目

　　2018年11月，江南集成与珠海银鹏新能源科技有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：珠海银隆分布式光伏发电项目；合同金额：含税4,134.88万元；2019年3月，在原合同的基础上由江南集成、珠海银鹏新能源科技有限公司签订补充协议，约定由江南集成采购组件后销售给东方日升，东方日升将该笔组件租赁给珠海银鹏的形式解决该项目的建设资金问题，合同金额含税2,596.32万元，原EPC合同的金额由含税4,134.88万元变更为含税1,538.56万元。该项目于2019年并网，江南集成确认对东方日升的收入不含税2,297.63万元，确认对珠海银隆的收入不含税704.24万元。

　　②山东枣庄天衢铝业5MW分布式光伏发电项目

　　2018年12月，江南集成与枣庄东弘新能源科技有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：山东枣庄天衢铝业5MW分布式光伏发电项目；合同金额：含税2,125万元；2019年5月，在原合同的基础上由江南集成、枣庄东弘新能源科技有限公司签订补充协议，约定由江南集成采购组件后销售给东方日升，东方日升将该笔组件租赁给枣庄东弘，合同金额含税1,350万元。该项目于2019年并网，江南集成确认对东方日升的收入不含税1,194.69万元，确认对山东枣庄的收入不含税485.48万元；

　　上述两个项目，涉及三家客户在2019年共计确认收入不含税4,682.04万元（珠海银隆的收入不含税704.24万元、山东枣庄的收入不含税485.48万元、东方日升的收入不含税3,492.32万元），累计收款4,562.37 万元，收款比例86.67%。

　　（5）确山追日等项目终验调整

　　江南集成2019年对确山追日等项目终验调整共计-2,097.98万元，主要系根据江南集成的EPC工程收入确认原则，于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现，但建设的项目随着业主的最终竣工决算、消缺等原因可能会对最终的结算金额作出调整，因此，会对原确认的金额作出一些调整，这种调整是合乎江南集成的实际情况的。

　　3、说明对EPC 工程业务的收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计程序是否有效，审计证据是否充分，收入确认是否合规发表明确意见。

　　针对EPC 工程业务的收入确认，年审会计师实施的审计程序主要包括：

　　（1）了解、评价和测试江南集成销售与收款相关內部控制的设计和运行有效性；

　　（2）对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动等分析程序；

　　（3）检查主要客户合同相关条款、并网工程确认单、结算报告等并评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（4）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与江南集成及其主要关联方是否存在关联关系等；

　　（5）结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；

　　（6）对主要客户实施访谈程序；

　　（7）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。

　　基于已执行的审计工作及获取的审计证据，年审会计师认为，管理层对EPC工程业务收入的确认符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请补充披露报告期内实现收入前10名项目的名称、完工进度、合同总金额、累计确认收入金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况，上述项目是否按照合同正常履行。

　　答复：

　　江南集成报告期内实现收入的所有项目情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　（3）你公司新能源EPC工程实现营业收入4.86亿元、营业成本5.97亿元，该项业务毛利率为负，其中营业成本构成中设备费用4.54亿元、建安费用1.42亿元。请结合成本变动趋势、订单价格及执行情况、收入确认依据等，具体说明EPC工程业务营业成本高于收入的原因。（下转C115版）