(上接C114版)苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C116版）

　　(上接C114版)

　　答复：

　　2019年度新能源EPC工程营业收入、营业成本情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　从上表可看出，江南集成新能源EPC工程营业成本高于营业收入，主要系临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目、无为日昊新能源有限公司无为20MW渔光互补光伏发电项目所致，这两个项目营业成本高于营业收入的原因如下：

　　根据《企业会计准则第15号—建造合同》的规定，建造合同的确认应区分为：结果能够可靠估计建造合同、结果不能够可靠估计建造合同两种情况，能否可靠估计的认定标准之一是“与合同相关的经济利益很可能流入企业”。同时，该准则还规定对于结果不能够可靠估计的建造合同，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

　　1、临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目

　　如本回复6、（1）、2所述，江南集成承接的临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目，合同中未约定各联合体成员收入的分配比例，截止2019年12月31日已收到17,179.71万元，与合同总额40,048.92万元的差额部分在未来能否收到、能收到多少并不确定，意味着与合同相关的经济利益（该差额部分）流入的可能性不确定，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，合同收入按照已收到款的金额确认收入，即不含税17,179.71万元，其对应的成本为19,537.14万元；

　　2、无为日昊新能源有限公司无为20MW渔光互补光伏发电项目

　　2018年3月，江南集成与无为日昊新能源有限公司签订EPC总承包工程合同，合同标的：无为日昊新能源有限公司无为20MW渔光互补光伏发电项目；合同金额：含税1.16亿元；该项目于2019年并网发电，截止2020年4月27日，未收到款项。

　　同样基于建造合同的相关规定，该项目尚未收到任何款项，意味着与合同相关的经济利益流入的可能性不确定，换言之，不符合建造合同结果可靠估计的认定标准：“与合同相关的经济利益很可能流入企业”，在这种情况下，根据建造合同准则的规定，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用，具体到该项目而言，合同收入为零元，同时结转已发生的成本9,317.26万元。

　　综上所述，2019年度江南集成新能源EPC工程营业成本高于营业收入，主要系临县城庄镇西会、松峪等351村107.89MWp村级分布式光伏扶贫电站项目、无为日昊新能源有限公司无为20MW渔光互补光伏发电项目这两个项目因与合同相关的经济利益流入企业的可能性较小，导致收入确认金额小于营业成本，从而引起2019年度总体EPC工程业务营业成本高于收入。

　　7、报告期内，你公司除2019年第四季度受减值计提等影响较大外，第三季度营业收入水平较高但净利润和扣非后净利润均出现较大亏损；现金流净额显示，2019年第一、三季度大额流出，而第四季度大额流入。请结合所处行业情况、主要产品毛利率变化及你公司收入确认、成本费用归集过程等，说明是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形，各季度收入、利润、现金流不匹配的原因和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　答复：

　　1、公司2019年度各季度经营数据发生情况：

　　单位：元

　　2、公司2019年度各季度经营数据分析：

　　（1）、公司业务情况：

　　截至2019年末公司形成了以母公司为主的工业制造业务，主要包括余热锅炉、大型压力容器、核电等产品的制造销售业务；以格锐环境与Raschka Holding AG为主的环保工程与运营业务，主要包括污水预处理与三废处理工程、固废填埋与处置、污水处理、热力供应等；以江南集成与海陆新能源为主的新能源业务，主要包括光伏电站EPC与光伏发电业务。

　　根据业务类型的特征，公司产品制造业务、环保运营业务、光伏发电业务因为业务订单与业务持续较强，保持了制造类业务为主的制造周期与四季度及春节前交付结算集中的特点。工程类业务包括光伏EPC工程及环保项目工程，受春节假期开工影响以及接单与工程周期影响，业务结算不均衡。如上表所示，公司业务各季度营业收入二至四季度主要受江南集成业务结算扶贫电站工程以及江南集成四季度已陷入经营困难依据收入确认政策谨慎确认光伏EPC收入造成的不均衡，扣除江南集成业务影响，各季度营业收入数据符合制造类业务为主的特征。

　　（2）、各季度毛利率情况：

　　二、三季度毛利率较低、四季度毛利率为负值，根据上表主要反映在江南集成二、三季度扶贫电站毛利率较低，拉低了总体业务毛利率；江南集成四季度已陷入经营困难，依据收入确认政策谨慎确认光伏EPC收入造成了总体业务毛利率为负值。扣除江南集成的影响，各季度综合毛利率均超过20%，第四季略低主要为制造类业务进入集中交付结算期占比较大，由于制造类业务毛利率总体低于20%，影响了当季除光伏EPC外的业务毛利率水平。

　　（3）、公司各业务收入确认政策及成本费用归集情况：

　　①、制造类业务

　　A、合同约定由公司负责送货且无需现场安装的，以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收后确认收入的实现。

　　B、合同约定由客户自提且无需安装的，以客户自提货物时并在提货单上签收后确认收入的实现；

　　C、现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认收入的实现；

　　D、合同约定需要由公司现场安装的产品，以产品完成安装并经客户验收合格，并在交接单上签收后确认收入的实现。

　　上述产品相对应的可归属于该产品的成本、费用在确认收入的当期计入当期损益。

　　②、EPC工程业务

　　本公司光伏电站 EPC 总包、污水预处理工程项目收入，于工程完工并达到初始运营时确认收入的实现（光伏电站EPC工程以完工并网为确认时点、污水预处理工程以完工初始运营为确认时点）。可归属于该电站的成本、费用在确认收入的当期计入当期损益。

　　本公司三废处理工程按完工百分比法确认提供劳务的收入与成本的确认和计量原则：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入与成本。

　　③、环保运营类服务业务

　　对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入，将已发生的劳务成本作为当期费用。

　　公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。可归属于该产品或劳务的成本、费用在确认收入的当期计入当期损益。

　　公司发生售后服务是以劳务已提供并获得客户的验收确认单为依据确认收入。

　　④、电力销售业务

　　公司按照实际的电费结算单确认收入。相对应的成本、费用在收入确认的当期计入当期损益。

　　根据公司各业务收入确认政策与成本归集原则，结合各季度业务类型特点与毛利率变化的实际情况，公司各业务营业收入确认与营业成本归集符合公司业务开展的实际结算情况，除江南集成四季度实际已陷入经营困难，公司会同江南集成通过自查等形式，根据《企业会计准则第15号——建造合同》规定，当与合同相关的经济利益很可能无法流入企业时，建造合同的结果则不能够可靠估计，就不能采用完工百分比法来确认和计量当期的合同收入的规定，江南集成结合自身实际经营情况，基于谨慎性原则，及时得对合同成本预计不能全部收回的，在发生时确认了成本费用，不再确认收入，该项调整金额较大也直接造成了四季度的经营性毛利额亏损。

　　⑤、非经营性业务及期间费用

　　公司发生的期间费用及非经营性业务严格按照权责发生制原则进行确认，凡属于本期发生的收入与费用，不论其款项是否收到或支付，均应该确认为本期损益。反之,凡是不属于本期发生的收入与费用，不确认为本期损益。

　　A、2019年度税金与附加以及期间费用（含研发费用），除研发费用因研发项目多集中于四季度完成归集结转以及财务费用中因江南集成逾期借款暂无法处理与解决，按实际逾期利息欠息金额予以确认所造成四季度发生额大幅增加的情况外，各季度发生与营收情况基本相符；而四季度研发费用的集中结转与逾期利息的确认也影响了四季度利润的亏损。

　　B、通过各季度利润数据显示，除四季度江南集成EPC项目的谨慎性处理以及研发费用与财务费用的确认影响，造成三、四季度大幅亏损的主要因素为非经营性业务与减值损失计提的影响。

　　2019年度公允价值变动收益变化，前三季度主要由于原确认的业绩补偿形成的交易性交融资产受公司股价波动而产生的公允价值变动；四季度大幅度亏损3.35亿元主要为基于对业绩补偿可回收性的认定与谨慎性处理原则，只确认聚宝行所持有的公司股份总数作为可回收的业绩补偿款所致。

　　2019年度信用减值损失3季度计提1.44亿元主要原因是公司对江南集成开展自查工作，确认相关经营款项存在减值因素，故江南集成计提了1.35亿元的信用减值损失；四季度公司通过开展自查并作为江南集成大股东，针对江南集成陷入经营困局，积极协助江南集成维持运营并开展主要款项清查核实及诉讼回款等工作，尤其是2020年4月9日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施后，在会同年审会计师所执行访谈等核查工作时出现大多数交易对方不愿意配合的情形。公司基于谨慎性原则对相关应收款项的可回收性做出了合理判断，并据此于四季度大额计提坏账准备13.61亿元。

　　2019年度末公司基于各子公司实际经营状况、行业政策信息、市场价格变化以及相关资产在未来的盈利预测做出的相关判断及处理认定。并聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对所涉及相关资产或资产组进行评估，并根据评估结果据实处理，四季度确认商誉减值损失及各项固定资产减值损失5.12亿元。

　　2019年度其他收益与资产处置损失，核算内容主要为与收益相关的政府补助与实际资产处置利得，公司按照权责发生制原则核算，对各季度利润影响较小。

　　2019年度营业外收支四季度发生额较大，营业外收入主要确认了本年度因收购形成的非同一控制下取得长期股权投资时产生的利得737万元，合同终止确认的利得404万元；营业外支出主要确认了母公司因对江南集成担保而确认的预计负债588万元，江南集成所产生的罚款与及滞纳金400余万元。公司按照权责发生制原则核算，对各季度利润影响较小。

　　综上所述，公司收入确认与成本费用归集符合《企业会计准则》与自身会计政策的规定，保持了一贯性原则，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形.造成各季度收入、利润不匹配的原因主要为江南集成四季度按收入确认政策与谨慎性原则调整以及三、四季度非经营性业务与减值损失计提所致，符合公司实际经营情况并合理反映了经营结果。

　　（4）、2019年各季度经营活动现金流量情况：

　　①、公司2019年一季度经营活动产生的现金流量净额为-4.14亿元，主要为支付其他与经营活动有关的现金3.31亿，其中江南集成预付光伏材料贸易采购预付款为3亿元；通过分类列示江南集成收支的情况显示，江南集成一季度的工程成本付款大于工程收款造成经营性流出8,300余万元；同时由于春节假期的原因，一季度公司向职工发放年终奖以及年度税金预缴等支出均高于各季度平均水平所致。

　　②、2019年2季度公司经营活动产生的现金流量净额为7,823万元，主要得益于公司与业务相关结算收款、合同预付款以及江南集成因扶贫项目工程预付款的回收所致，虽然同期由于销售增加以及年度汇算清缴导致税费支出增加，但总体仍体现为大额经营性现金净额流入。

　　③、2019年3季度公司经营活动产生的现金流量净额为-3,899万元。主要原因是江南集成扶贫电站项目建造进度中工程成本付款大于工程进度收款造成经营性现金流出近3,000万元，同时公司除江南集成外业务的经营性现金流量净额低于2季度不足以覆盖当季度薪酬与税金支出所致。

　　④、2019年4季度公司经营活动产生的现金流量净额为2.04亿元，主要受制造类产品交付结算高峰以及年度考核要求影响结算回款及合同预付款回收增加，除江南集成外公司与营业业务相关的现金净流入均高于前3季度达到1.5亿元盈余；江南集成扶贫电站工程于三季度末基本完工并完成大部分工程成本支付，同时江南集成于四季度由于陷入经营困局，无新增业务发生及支出，本季发生扶贫电站项目进度收款产生经营性现金净流入8,000余万；再加上收到与其他经营活动有关的现金中的银行承兑汇票保证金、保函保证金在本季度到期收回大于新开立所支付形成的盈余达2,700万元；以上原因扣除当季薪酬与税金支出是导致四季度的经营活动现金净流量的大额流入。

　　综上所述，从各季度经营数据以及变动情况看，公司各季度经营活动产生的现金流量净额发生虽不均衡，但考虑江南集成四季度已陷入经营困难依据收入确认政策谨慎确认光伏EPC收入的调整因素，公司总体与除江南集成外营业收入规模与营收相关的现金流入与支出各季度发生波动较小且全年情况相符。由于本年度利润亏损主要发生于三、四季度，且主要为非经营性业务与减值损失计提所致，该部分原因对经营性现金流量不产生影响，故由此2019年剔除因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响后，公司实现经营性净利润约9,000万元与全年经营性现金流量净额-1.69亿元剔除因江南集成预付光伏材料贸易采购预付款支付3亿元的特殊情况后为1.31亿元全年经营性现金净流入相匹配并显示出除江南集成外以工业制造为主，环保工程与运营及新能源光伏发电为辅的业务较好的经营成果。

　　8、报告期内，你公司非经常性损益项目中，“对非金融企业收取的资金占用费”金额为145.85万元，为近三年新增事项；“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益”金额为737.19万元。

　　（1）请补充披露对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点及相关交易事项，交易对方是否为你公司关联方，占用资金的发生额、期限、期末余额、收取依据、偿还安排，是否构成对外提供财务资助，是否履行相应审议程序和信息披露义务。

　　答复：

　　2019年对非金融企业收取的资金占用费情况：

　　单位：元

　　以上资金为公司全资子公司张家港市格锐环境有限公司（以下简称“格锐环境”）因对外投资向其参股合资的项目公司提供项目建设期有偿借款6,300万元，具体情况相较问题11回复3。以上资金均已履行了相应审议程序，尚未达到信息披露标准。

　　（2）确认的737.19万元收益所涉及交易事项的具体情况，包括但不限于交易标的、交易时间、交易对手方，相关会计处理的依据及合理性。

　　答复：

　　2019年营业外收入中737.19万元系2019年非同一控制下企业合并中合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，具体情况如下：

　　2019年8月14日，本公司的一级全资子公司张家港海陆新能源有限公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议，中卫市银阳新能源有限公司将其持有的阜城县银阳新能源有限公司100%股权转让给张家港海陆新能源有限公司，收购价格300万元，于2019年8月21日经衡水县阜城县市场监督管理局核准，办理了变更手续。购买日为2019年8月21日。

　　2019年8月21日，阜城县银阳新能源有限公司账面净资产10,371,851.54元，对应的可辨认净资产公允价值份额10,371,851.54元，根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，具体计算如下表所示：

　　单位：元

　　综上所述，上述交易事项的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　9、年报显示，你公司交易性金融资产期初数为8.41亿元，本期公允价值变动损益-5.07亿元，出售1.9亿元，期末数为1.44亿元。其中，出售部分为银行理财投资收回1.9亿元；业绩承诺相关的或有对价期初数为6.48亿元，期末数为1.41亿元。你公司称，期末数的计算是在考虑业绩补偿义务人的信用风险、股票资产负债表日的市价、业绩承诺期预期已实现利润与承诺利润等因素计算得到。

　　（1）请详细说明业绩承诺相关的或有对价期初、期末数的计算依据及过程，公允价值的确定是否考虑业绩补偿款的可收回性，该项或有对价的确认是否符合会计准则的规定。

　　答复：

　　1、交易性金融资产情况：

　　单位：元

　　2、2018年有关业绩承诺相关的或有对价的确认情况：

　　公司根据江南集成未来剩余业绩承诺期预测利润与承诺利润的差异以及业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素计算确定。本公司 2017年12月18日购买江南集成83.60%股权，根据业绩补偿义务人与本公司签署的《业绩承诺补偿协议》，江南集成在业绩承诺期内若不能完成业绩承诺金额，需要由业绩补偿义务人以股票及现金形式对本公司进行补偿，业绩承诺金额为扣除非经常性损益后的净利润分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，会计为82,327.02，江南集成2017年度、2018年度实际完成金额分别为25,610.13万元、4,404.75万元，同时本期末根据市场条件和财务预算预测 2019 年度实现扣除非经常损益后的净利润数为7,077.24万元，预计合计完成37,092.13万元，对预计实际完成的金额与业绩承诺金额的差额45,234.89万元，本公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、股票资产负债表日的市价、承诺期预期利润的风险等因素，采用 4.90%的折现率，计算应由业绩补偿义务人向本公司支付的业绩补偿款公允价值为648,296,917.78万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体计算过程如下：

　　（1）、2018年业绩补偿金额确认：

　　单位：元

　　（2）、2018年补偿义务人业绩补偿金额分摊确认：

　　单位：元

　　注：本次收购公司本公司向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）分别发行 53,299,101 股股份、44,210,526 股股份，合计97,509,627股，每股面值1元，每股价格7.79元，共计7.596亿元，另向吴卫文支付现金9.96亿元（截止2018年12月31日已支付8亿元，剩余1.96亿元因2018年业绩实际情况根据《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》规定将于业绩对赌期完成时支付。）

　　（3）、2018年业绩补偿公允价值确认：

　　单位：元

　　（4）、2018年对业绩补偿款的可收回性的确认依据与措施：

　　公司与吴卫文、聚宝行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》已经明确约定了吴卫文、聚宝行作为业绩承诺方需履行的补偿义务、补偿金额、方式、及相关安排，但是考虑到中小股东诉求、从维护中小股东的利益出发，经公司与吴卫文、聚宝行沟通，吴卫文、聚宝行分别出具了《承诺函》就继续履行相应义务再次作出承诺：

　　根据上市公司与吴卫文、聚宝行签订的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》，海陆重工尚未支付业绩承诺人吴卫文剩余1.96亿的股权转让款，目前吴卫文持有的海陆重工的股票已用于海陆重工子公司江南集成流动资产贷款质押担保，且2019年2月13日，吴卫文出具了《承诺函》，承诺：“江南集成贷款到期后本人将与宁夏银行解除股票质押；前述股票质押解除后，除非海陆重工书面同意，否则本人持有的全部海陆重工股票将不进行任何质押；本人同时承诺，若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本人将依据2017年5月17日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润补偿方式约定：应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将本人所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜；自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起30日内，将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。”

　　同时，同日，聚宝行出具承诺：“本公司将继续遵守本公司与海陆重工签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿义务；若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本公司将按照上述协议约定及时协助海陆重工办理股份补偿手续。”本公司同时承诺，若宁夏江南集成科技有限公司业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本公司将依据2017年5月17日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润补偿方式约定：应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将本公司所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜。

　　上述承诺已在《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号2019-008）中进行了披露。

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起20日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜；自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起30日内，将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。

　　此外，经公司与吴卫文、聚宝行进一步商讨并确认，公司为进一步确保督促保障吴卫文、聚宝行履行重大资产重组的业绩补偿承诺，经公司申请，深圳市福田区人民法院已经对吴卫文、聚宝行所持股份进行了轮候冻结，轮候委托日期为2019年4月8日，轮候期限为36个月，本次冻结占吴卫文、聚宝行所持股份的100%。

　　在冻结前，吴卫文持有的公司全部股份已质押给宁夏银行（详见《关于持股5%以上股东股份质押的公告》（公告编号2018-060）），该笔质押用于江南集成综合授信25,000万元的质押担保。聚宝行股份不存在质押等权利限制情况。

　　综上所述，各方将继续遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中的相关约定，无论是吴卫文、聚宝行出具《承诺函》，亦或是公司向法院申请冻结吴卫文、聚宝行股份，均是出于保护公司及中小股东利益的角度出发的行为。目前吴卫文所持股份已经质押给宁夏银行用于为江南集成综合授信提供质押担保且江南集成未出现实质影响持续经营能力的情形，除此以外吴卫文、聚宝行所持股份不存在已披露情况以外的其他权利限制。故公司认为，在2018年年报对该项或有对价的确认符合准则的规定。

　　3、2019年有关业绩承诺相关的或有对价的确认情况：

　　根据江南集成2017年度、2018年度、2019年度实际完成金额分别为25,610.13万元、4,417.78 万元、-168,663.54万元，合计-138,648.66万元，未完成业绩承诺。2019年度本公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、股票资产负债表日的市价、业绩承诺期预期已实现利润与承诺利润等因素，计算应由业绩补偿义务人向本公司支付的业绩补偿款公允价值为141,031,577.94 元。

　　（1）、2019年业绩补偿金额确认及补偿义务人的补偿分摊确认：

　　基于上述江南集成于2017年-2019年度实现业绩为-138,648.66万元，根据《盈利预测补偿协议》的规定计算的业绩补偿金额将远大于补偿义务人吴卫文与聚宝行在公司收购江南集成83.6%的股权时获得的股份及现金对价。同时根据《盈利预测补偿协议》4.3.1条款“乙方应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数”；4.3.2条款“乙方一应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额”（乙方为吴卫文与聚宝行；乙方一为吴卫文）规定，故本次业绩补偿金额如下：

　　单位：元

　　注：根据《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》规定本次发行股份及支付现金购买资产向吴卫文支付9.96亿元现金对价，截止2018年末已支付8亿元，剩余1.96亿元因江南集成未完成业绩承诺公司无需支付。

　　（2）、2019年对业绩补偿款的可收回性的确认依据:

　　①2019年2月13日吴卫文及聚宝行分别出具的针对业绩补偿遵守协议履行的承诺。

　　②经公司申请，深圳市福田区人民法院已经对吴卫文、聚宝行所持股份进行了轮候冻结，轮候委托日期为2019年4月8日，轮候期限为36个月，本次冻结占吴卫文、聚宝行所持股份的100%。

　　③在公司申请冻结前，吴卫文持有的公司全部股份已质押给宁夏银行（详见《关于持股5%以上股东股份质押的公告》（公告编号2018-060）），该笔质押用于江南集成综合授信25,000万元的质押担保。聚宝行股份不存在质押等权利限制情况。

　　基于以上措施，聚宝行所持有的股份，公司申请为轮候冻结顺位在前，对于公司执行因江南集成未完成业绩而导致聚宝行应支付的业绩补偿款的可收回性无实质性影响。

　　吴卫文所持有的股份，公司申请为轮候冻结顺位在宁夏银行股份有限公司（以下简称“宁夏行”）之后，结合目前江南集成已陷入经营困难，对能否于2020年贷款到期日归还宁夏行的存量贷款解除吴卫文用于质押担保的股份，导致公司执行因江南集成未完成业绩致使吴卫文应支付的业绩补偿款股份部分存在重大不确定性；以及2020年4月9日公司收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施的情形，公司对于执行因江南集成未完成业绩而导致吴卫文应支付的业绩补偿款现金部分存在重大不确定性。后续公司也有待于公安机关的案件侦办进度与结果确认是否存在可回收的可能并及时予以处理。

　　综上所述，2019年度公司根据以上措施及实际情况，基于谨慎性原则，将聚宝行所持有的公司股份总数作为可回收的业绩补偿款确认，不确认吴卫文所持有的公司股份总数及现金补偿部分为业绩补偿款。

　　（3）、2019年业绩补偿公允价值确认：

　　根据最终确认业绩补偿款为聚宝行所持有的公司股份44,210,526股，根据2019年末公司市场收盘价格3.19元计算业绩补偿款公允价值为141,031,577.94元，计入交易性交融资产。

　　（2）针对业绩补偿义务人未履行业绩承诺，你公司预计补偿款难以收回的情况下，已采取或拟采取何种有效措施维护上市公司利益。

　　答复：

　　2019年4月，公司为督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，就业绩承诺事项依约对吴卫文、聚宝行集团提起仲裁，在仲裁案件中申请法院对吴卫文持有的53,299,101股股票、对聚宝行集团持有的44,210,526股股票予以冻结，切实保障公司及股东的权益（详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网2019-034号公告）。公司还多次与吴卫文沟通，要求解除股份质押以偿还借款。

　　公司于2020年5月23日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-032），公告中详细披露了对江南集成经营困境采取的应对措施。公司亦会一直督促强化落实上述措施。日前，公司业已成立了专项小组，负责提起民事诉讼，追讨应收账款等各类款项业务，按照公司出售江南集成股权的剥离方案，后续处置江南集成的收入都归上市公司所有，这将进一步减少江南集成带来的损失，维护上市公司及股东的利益。

　　10、报告期末，你公司应收账款账面余额为18.58亿元，计提坏账准备10.41亿元，账面价值为8.17亿元，较期初下降55.54%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款为9.14亿元，计提坏账准备比例为99.86%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为9.44亿元，计提坏账准备比例为13.63%。

　　（1）单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额占全部应收账款余额的49.17%，而期初的占比为1.37%。请结合应收账款相关会计政策，说明你公司在期末大幅提高单项计提的比例的原因和合理性。

　　答复：

　　1、公司2019年应收账款及坏账准备情况：

　　单位：元

　　续：

　　2、上表所示，截止2019年12月31日公司应收账款账面余额为18.57亿元，单项计提减值准备的应收账款余额为9.14亿元，较2018年末单项计提减值准备的应收账款同比大幅增加8.86亿元。其中母公司因部分客户应收账款合同逾期、经营出现困难或存在合同纠纷等原因导致应收账款预计不能回收，基于谨慎性原则，公司对该些客户的应收账款单项全额计提了坏账准备同比增加2,133.04万元；但造成单项计提减值准备的应收账款大幅增加的主要原因是公司对子公司江南集成账面余额为8.63亿元的预计不能收回的应收账款进行了全额计提。

　　2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称光伏新政），提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指标。随着时间推移，光伏新政对整个光伏行业的巨大影响突显，电站业主方的融资能力大幅受限，同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉讼的影响，其实际偿付能力下降，致使2019年度开始江南集成应收账款回款难度显著加大，出现明显的减值迹象。

　　基于以上情况，2019年公司作为江南集成大股东，通过代付到期贷款本金与利息、代垫员工工资等方式努力维持着江南集成的正常运营，也通过委派法务人员、聘请律师、代垫诉讼费等形式，帮助江南集成开展对主要应收账款的清查核实与民事诉讼工作，但截至2020年4月28日，相关诉讼、回款情况很不理想，因此，基于谨慎性原则，公司本年度对江南集成应收账款全额计提坏账准备。具体情况如下：

　　单位：元（下转C116版）