苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（下转C114版）

　　证券代码：002255          证券简称：*ST海陆         公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第57号），函中就公司2019年年报审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，主要涉及子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）应收款项可收回价值无法判断以及对营业外支出、预计负债等多个报表项目的列报准确性无法认定。

　　（1）根据年审会计师《出具保留意见涉及事项的专项说明》，认为上述保留意见事项虽对财务报表产生重大影响，但对上市公司2019年度的财务报表不具有广泛性。请按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认金额不可行，应详细说明不可行的原因，并说明对2019年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及合理性。

　　答复：

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》第六条的规定，发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。

　　1、关于保留意见涉及事项对公司财务报表的影响

　　年审会计师因以下三个事项对海陆重工2019年度财务报表发表了保留意见，保留意见涉及事项对公司财务报表的影响如下：

　　（1）截至2019年12月31日止，公司子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）应收账款、其他应收款账面余额分别101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。

　　对于该保留事项，基于光伏政策对行业的影响，电站业主方的融资能力大幅受限，同时，受部分业主方股权、动产出质等资产受限情形及业主方涉及诉讼的影响，其实际偿付能力下降，致使2019年度开始江南集成应收账款回款难度显著加大，出现明显的减值迹象，公司本年度对应收账款计提了大额坏账准备。此外，公司评估了江南集成其他应收款中相关交易对方的注册资本规模、诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素，公司认为收回上述单位款项或收到货物的可能性较小，公司对其他应收款计提了大额坏账准备。

　　（2）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。

　　对于该保留事项，基于江南集成已被起诉的债务违约主要案件尚未最终裁决等原因，江南集成是否应承担偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性；未被起诉的违约债务，江南集成是否应承担如利息等额外的偿还责任、应承担多少偿还责任存在不确定性等。此外，因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金、罚款的可能且其具体的金额无法可靠计量。因此，公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计，也就无法确定上述事项对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度经营成果具体影响。

　　（3）因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

　　随着2019年度江南集成的经营状况恶化，如出现大量应收款项未能收回、大量债务逾期、大量诉讼等情形，公司立即组织人员对江南集成进行全面自查，在自查过程中公司发现江南集成2018年末存在将未实际收到的货物转销预付款等情形，公司于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案，2020年4月9日公司收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。

　　公司在自查过程中通过诉讼、对账等工作积极追偿并核实2018年江南集成财务报表的相关情况，但相关效果并不理想，公司在年审过程中又会同年审会计师共同实施访谈、函证等程序，但在执行过程中由于江南集成业务人员大量离职，以及大多数交易对方不予配合等原因，导致公司难以对江南集成上期财务报表中如应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及上述事项对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度经营成果和现金流量的具体影响进行认定。

　　2、认为保留意见涉及事项不具有审计准则所述的广泛性影响的原因

　　根据《中国注册会计师审准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条：广泛性是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　关于保留事项一，“关于应收款项的可收回性”，年审会计师无法就江南集成应收款项的可收回金额获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额，该事项仅影响公司特定的财务报表项目，且并不会由于该等坏账准备的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；

　　关于保留事项二，“关于预计负债等项目的完整性、准确性”，年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计，该事项仅影响公司本期财务报表的特定项目或附注披露，且并不会由于该等预计负债的计提与否或计提的多少导致公司本期由亏损转变为盈利；

　　关于保留事项三，“关于上期财务报表相关项目的认定及披露”，因审计范围受到限制，年审会计师无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响，但并不会由于该等事项导致公司本期由亏损转变为盈利。

　　年审会计师认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司本期财务报表不具有广泛性，因此，年审会计师对公司2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告。

　　（2）请年审会计师逐项说明针对上述保留意见涉及事项已采取的审计程序、获取的审计证据，未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性。

　　答复：

　　1、保留事项一

　　截至2019年12月31日止，公司子公司江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。

　　（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　①征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；

　　②检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；

　　③对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序，如在一定的时间内未回函的，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；

　　④实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等，如交易对方不接受访谈的，根据江南集成提供的函证电话实施电话访谈等；

　　⑤通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；

　　⑥了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

　　⑦了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；

　　⑧实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；

　　（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：

　　保留事项一所涉及重要应收款项主要系2019年度以前形成，按照《中国注册会计师审计准则第1331号—首次审计业务涉及的期初余额》的要求，我们在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截止2020年4月27日，我们未收到前任注册会计师的回复；

　　我们实施了检查书面形成记录、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但对江南集成账面的应收款项进行确认而实施的访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，我们无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额。

　　2、保留事项二

　　江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能。

　　（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序如下：

　　①与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；

　　②通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的诉讼情况；

　　③了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

　　④复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；

　　⑤获取江南集成的借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说明、罚息的减免申请等；

　　⑥向银行进行函证；

　　⑦实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。

　　（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：

　　对于该保留事项，我们在实施了函证、访谈、检查等程序，获取了相关诉讼材料、与账面核对相关标的金额等证据，但由于未决诉讼的相关案件尚未最终裁决等原因，其金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决履行，其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如存在应交税款10,140.79 万元逾期未交而被加计滞纳金及罚款的可能，但无法确定具体的影响金额，因此，我们无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

　　3、保留事项三

　　因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

　　（1）对于该保留事项，我们执行的主要审计程序审计证据如下：

　　①征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通，拟查阅前任注册会计师的工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据；

　　②获取期初银行对账单，并对与银行相关事项向银行函证；

　　③检查江南集成应收款项形成期初余额的会计记录和其他信息，了解应收款项余额形成的原因并获取相应的证明资料，包括但不限于检查备案证、合同、工程并网确认单、240小时无故障运营验收合格单、结算报告、收付款凭证等；

　　④对江南集成应收款项进行函证，根据选择的样本实施函证程序，如在一定的时间内未回函，对未回函的交易对方根据情况实施第二次函证程序；

　　⑤监盘当前的存货数量并调节至期初存货数量等；

　　⑥实施访谈程序，询问的内容包括但不限于交易对方与江南集成交易的真实性、确认往来余额、确认有无关联关系、交易对方的经营情况、交易对方的还款计划等，如交易对方不接受访谈，根据江南集成提供的函证电话实施电话访谈等；

　　⑦通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易对方的工商资料、江南集成与交易对方的关联关系、交易对方的诉讼等情况；

　　⑧了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

　　⑨了解江南集成对应收款项计提坏账准备的原因，并评价其合理性；

　　⑩实施我们认为有必要且能够实施的其他程序；

　　（2）获取的审计证据情况和未能核实上述事项的具体原因，未采取或无法采取其他替代程序的原因及合理性：

　　在审计过程中，我们按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求，在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截至2020年4月27日止，未收到前任注册会计师的回复；

　　我们实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，因此，对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

　　（3）审计机构说明显示“因审计范围受到限制，我们无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。”请年审会计师进一步说明审计范围受限的原因。

　　答复：

　　针对江南集成的期初余额审计，年审会计师主要在以下方面受到限制，无法获得充分、适当的审计证据：

　　在审计过程中，年审会计师按照《中国注册会计师审计准则第1331号-首次审计业务涉及的期初余额》的要求，在征得海陆重工同意后，与前任注册会计师沟通以查阅相关工作底稿，截至2020年4月27日止，年审会计师未收到前任注册会计师的回复；

　　年审会计师实施了检查书面形成记录、存货监盘、互联网查询交易对方工商资料、江南集成与交易对方关联关系、交易对方的诉讼情况、访谈以及函证等程序，但在实施访谈、函证等审计程序过程中由于江南集成业务人员大量离职，加之大多数交易对方不予配合，因此，对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额无法做出认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。

　　（4）综合上述情况，请审计机构说明是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　答复：

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应发表保留意见：“（一）略；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”

　　年审会计师认为，上述保留意见涉及事项虽对公司本期财务报表可能产生的影响重大，但对本期财务报表产生的影响仅限于特定要素、账户或项目，且该等保留事项不会导致公司本期盈亏性质发生变化，按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号―—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，该等事项对公司2019年度财务报表不具有广泛性，因此，年审会计师对海陆重工2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　2、保留意见的审计报告中提到，江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于相关诉讼事项尚未最终裁决，年审会计师无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计。财务报告显示，你公司确认预计负债588.61万元，为江南集成向包商银行借款逾期后罚息部分需由你公司承担的对外担保损失。

　　（1）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第13号——或有事项》等规定对或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数的取值及确定依据。

　　答复：

　　截止2019年12月31日，关于或有事项分为已确认预计负债、未确认预计负债但作为或有事项披露、其他情况三个方面，具体的情况如下：

　　1、已确认的预计负债

　　子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币1亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保。该笔借款于2019年6月4日到期，截止2019年12月31日，该笔借款处于逾期状态。期后，2020年3月6月偿还本金49,299,999.97元，罚息700,300.00元。截至财务报告批准日止，该笔借款本金已结清，尚有罚息5,886,100.00元未还，公司据此计提了预计负债5,886,100.00元。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。最佳估计数的确定应当分别以下两种情况处理：

　　1、所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，则最佳估计数应当按照该范围内的中间值，即上、下限金额的平均数确定。

　　2、所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同。在这种情况下，最佳估计数按照如下方法确定:（1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；（2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

　　海陆重工期末确认的预计负债5,886,100.00元，系海陆重工子公司江南集成与包商银行股份有限公司乌海支行签订流动资金借款合同，贷款本金人民币1亿元，海陆重工为该笔借款提供最高额保证担保。该笔借款于2019年6月4日到期，截止2019年12月31日，该笔借款处于逾期状态。期后，2020年3月6日,海陆重工为江南集成代为偿还本金49,299,999.97元，罚息700,300.00元。截止2020年4月27日（财务报告批准日）该笔借款本金已结清，尚有罚息5,886,100.00元未还。

　　2020年3月10日，包商银行股份有限公司乌海分行向海陆重工出具还款说明，该还款说明提到截止2020年3月6日尚有罚息5,886,100.00元未还，同时，考虑到海陆重工向包商银行股份有限公司乌海分行提出罚息减免申请、公司预计偿还该笔款项的时间等，公司认为该预计负债属于“所需支出不存在一个连续范围，或者虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同，且或有事项涉及单个项目的”的情形，因此，按照最有可能发生额5,886,100.00元确定最佳估计数。

　　2、未确认预计负债但作为或有事项披露

　　（1）与海陆重工有关的主要事项

　　2018年4月3日，子公司江南集成与宁夏银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》，借款金额为人民币3,500万元，借款期限自2018年4月3日至2019年4月2日，海陆重工及其他担保方为该笔借款提供共同保证担保，并签订《保证合同》。截止2019年12月31日，该笔借款余额为34,999,999.00元；

　　2019年3月22日，宁夏银行和江南集成签署《借款展期协议》，除海陆重工外的其他担保方同意为3,500万元借款进行展期，展期期限为2019年3月29日至2020年3月27日，海陆重工未签署该借款展期协议；

　　2020年2月10日，海陆重工向张家港市人民法院提起诉讼，诉求依法确认不再承担《保证合同》项下保证责任并确认该合同已于2019年3月22日解除，截止2020年4月27日（财务报告批准日），该案件尚未开庭。

　　基于上述担保事项所涉诉讼在2020年4月27日（财务报告批准日）尚未开庭，海陆重工是否应承担该项担保责任尚不可确定（即该担保义务是否属于海陆重工的现时义务尚不可确定），根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，该担保义务无需确认预计负债，但在财务报表附注中已充分披露。

　　（2）江南集成的主要未决涉诉事项

　　注：上述未决诉讼中部分诉讼所涉金额已记载在应付账款、短期借款等报表项目中。

　　3、其他情况

　　（1）已决诉讼但尚未履行完毕

　　2019年江南集成还涉及较多已决诉讼，但在相关诉讼裁决后江南集成未按裁决如期履行，而裁决中又对未按期履行义务的行为会约定加罚利息等条款，鉴于江南集成目前的经营情况、偿还能力等原因，应承担的上述负债在未来是否能偿还或何时偿还无法确定，也就导致加罚的利息等金额无法确定，因此，公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计

　　（2）其他债务违约情况

　　截止2019年12月31日，江南集成存在应交税款10,140.79万元逾期未交，这一事项可能存在被税务机关加计滞纳金及罚款的可能，但相关的滞纳金及罚款金额无法可靠计量，因此，公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

　　此外，基于江南集成目前的经营状况、偿债能力等原因，虽然其他债权人尚未采取诉讼等追偿行动，但导致潜在损失的事项或情况是此前已发生的，即在资产负债表日已经存在，但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此，公司无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

　　（2）请年审会计师说明针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，已执行的审计程序和获取的审计证据，根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。

　　答复：

　　1、针对上市公司担保、江南集成债务违约等事项，年审会计师执行的主要审计程序

　　（1）与公司管理层沟通并了解江南集成相关诉讼案件进展情况；

　　（2）通过互联网（包括国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查）查询交易交易对方的诉讼情况，查阅裁判文书网，检查诉讼材料，向案件代理律师了解诉讼情况；

　　（3）了解江南集成与交易对方是否存在诉讼情形，如有，获取相关诉讼资料、向代理律师寄发询证函并了解诉讼的进展情况等；

　　（4）复核公司预计负债的计算过程和计算依据等；

　　（5）获取江南集成借款合同、担保合同、展期合同、收付款凭证、还款说明、罚息的减免申请；

　　（6）向银行进行函证；

　　（7）实施我们认为有必要且能够实施的其他程序。

　　2、根据上述程序和证据无法对预计负债的完整性和准确性作出恰当估计的具体原因和合理性。

　　年审会计师认为：

　　海陆重工为江南集成提供担保所涉及的或有事项已确认的预计负债是准确、完整的，未确认为预计负债的或有事项的披露符合企业会计准则的相关规定；与江南集成有关的债务违约，在我们实施了函证、访谈、检查等程序，获取了相关诉讼材料、与账面核对相关标的金额等证据，但由于未决诉讼的相关案件因尚未最终裁决等原因，其影响金额无法可靠计量；已决诉讼虽已裁决但江南集成未按裁决履行，其金额无法确定；加之存在其他债务违约情形，如应交税款存在 10,140.79 万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，但相关金额无法合理估计和可靠计量，因此，年审会计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计。

　　（3）年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁案件均未形成预计负债，请核实相关披露是否完备，你公司本年度预计负债的计提是否充分。

　　答复：

　　经核实，年报“第五节第十二、重大诉讼、仲裁事项”部分所列诉讼或仲裁案件相关披露完备，但由于部分诉讼事项其金额无法可靠计量均未形成预计负债，对于该事项会计师已出具保留意见。

　　3、你公司《关于前期会计差错更正的公告》称，因子公司江南集成2018年将未实际收到的存货转销预付账款、销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入在财务报表未按照净额法进行列报、对原子公司丧失控制权后在合并报表层面未将股权投资相关的其他综合收益、资本公积等转入当期损益以及存在跨期成本费用未按照权责发生制原则进行账务处理，需调整2018年报、2019年第一季度、半年度、前三季度财务报表。

　　（1）请你公司认真核查“将未实际收到的存货转销预付账款”相应处理所对应预付账款形成的交易背景、交易对象及关联关系，转销预付账款的具体依据，你公司针对存货的内部管理制度、期末存货盘点未发现异常的原因。

　　答复：

　　1、“将未实际收到的存货转销预付账款”更正事项的核查情况：

　　经核查，涉及“将未实际收到的存货转销预付账款”进行更正差错的事项为江南集成2018年末将未实际到收到的存货转销预付账款金额为164,216,729.65元。

　　该笔业务涉及的供货单位为正信光电科技股份有限公司（股转公司，证券代码838463，以下简称“正信光电”），经公开信息查询未发现与江南集成存在关联关系。该业务形成于2017年5月，双方因订立组件采购协议，江南集成通过建设银行股份有限公司中卫分行向正信光电开出总额为2亿元的银行承兑汇票，作为采购预付款。截止2017年12月31日，江南集成账面预付正信光电余额为164,216,729.65元。

　　2018年，由于江南集成项目承接迟滞以及“光伏531”政策影响，该组件供应迟迟未有进展；至2018年末江南集成根据送货入库签收手续据以转入库存存货。

　　2019年上半年，由于光伏政策持续不利影响，公司作为大股东关注江南集成的经营开展、库存存货的仓储与价值维护等工作，多番催促后一直未得到江南集成相应执行。公司作为大股东积极开展自查工作，通过核查业务资料、访谈供货商、追踪票据流向等，发现2018年度该批存货组件并不存在，限于可实施的工作范围限制，进一步的追查及处理工作无法有效开展，公司与吴卫文多次沟通未果，于2019年10月以江南集成法定代表人吴卫文涉嫌挪用资金罪向公安机关报案。2020年4月9日，收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。

　　基于以上情况，公司确认2018年末正信光电未实际供货，该案件正由公安机关侦办中，公司结合江南集成股权处置方案后续收益安排等，对2018年度该事项通过差错更正的形式恢复账面预付款金额。

　　2、公司于2020年5月23日披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-032），公告中详细披露了公司收购江南集成后对其内部控制管理、人事安排等，明确了强化内部控制制度、提升管理要求、强化法制意识等情况，公司的《财务管理制度》，对存货盘点方式、存货分析等也做了明确的约定。通过重大资产重组运作的规范性要求，江南集成经营团队也知晓了上市公司体系内企业规范运作的重要性，且吴卫文作为上市公司董事，更是明确知晓董事的行为规范。

　　但由于内部控制固有的局限性，内部控制无论如何有效，都只能为单位实现财务报告目标提供合理保证，不能完全杜绝违法犯罪等行为的发生。目前，吴卫文已被公安机关涉嫌职务侵占罪采取强制措施。

　　2018年，公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。在年审的工作过程中，未有江南集成或是中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的人员向上市公司提出过期末存货盘点发现异常的情况，公司在与江南集成的多次交流中也未获知该情况。公司通过自查发现异常后，立即着手报警处理，避免进一步侵害中小投资者利益。

　　综上，公司董事、监事、高级管理人员一直恪尽职守、履行诚信勤勉义务。公司管理层已对通过跨界并购促进公司经营发展这一战略的失败进行深刻反省、认真吸取经验教训并对广大投资者深表歉意。今后，公司管理层一定认真吸取教训，并将特别注意风险识别和防范，更加勤勉尽责，决策更加审慎，严格履行各项义务和职责，将进一步加强内控管理，强化管理层法律意识，更加聚焦主营业务，专注自主创新，努力实现公司持续稳定增长。

　　（2）请补充披露江南集成调整后的2018年末预付账款余额，逐笔列示前十大预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、账龄情况、交易对方情况及关联关系；针对长期未转结的预付账款，进一步说明长期未结转的具体原因和合理性。

　　答复：

　　江南集成经调整后的2018年末预付账款余额明细情况：

　　单位：元

　　截止2018年12月31日，根据江南集成账面记载及业务资料显示造成以上供应商单位预付款项未进行结转的原因主要为2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531”光伏新政），提出暂不安排2018年普通光伏电站建设指标。受新政影响，当年集中式光伏电站建设基本暂停，江南集成EPC业务急剧下滑以及相关工程项目开展进度推迟或取消所致。

　　（3）结合形成预付账款的交易背景，说明形成原因是否合理，是否存在利益输送或相关方变相占用上市公司资金的情形。

　　答复：

　　截止2019年12月31日，结合江南集成与上述单位的款项由于其注册资本规模与预付款项的匹配度、所涉及诉讼情况、期后的转销情况、预付款的商业合理性等因素，尤其是公司于2020年4月9日收到吴卫文家属邮件，知晓江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施后，公司对上述单位的交易是否具备商业实质、是否存在非经营性资金占用难以做出合理判断。

　　（4）请结合贸易合同关于风险、定价权、客户或供应商的选择权等具体条款约定，说明对销售多晶硅材料等与供应链相关的业

　　务收入核算采用净额法的具体依据。

　　答复：

　　江南集成销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入主要基于江南集成基于历史光伏EPC工程业务形成的采购网络资源而进行的贸易类业务。根据形成的贸易业务购销合同以及实际物流显示，货物一般要求供应商指定向客户交付，公司不进行及不承担物流中的实物交接、仓储或再加工等环节与成本，对商品流转的控制权较弱；根据购销合同的约定公司可对供应商转嫁贸易业务的责任风险；同时该业务并非江南集成经营主业，其主要利用自有的采购网络资源服务市场需求而进行的撮合性交易，对于业务的发生及客户的选择具有偶发性，以及定价主要根据市场价格结合自身的合理利润空间确定可执行供货商达成交易。所以基于以上业务的实际特征，江南集成采用净额法进行业务核算客观反映了其经营业务。

　　（5）请结合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定和你公司章程进行全面自查，说明你公司是否已按照规定履行修正财务数据的相关审议和信息披露义务，是否存在其他应披露而未披露的重大会计差错更正或调整事项。

　　答复：

　　经自查，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定公司对2018年度涉及会计政策变更事项做出重述调整并调整期初数据、对涉及有关计算错误及事项与业务认定错误做出了差错更正并调整了上年数据；截止2018年12月31日财务报表日以及截至2018年年度报告日，未发现或取得其他影响已经更正后财务数据的可靠信息。公司已按照规定履行修正财务数据的相关审议和信息披露义务，不存在其他应披露而未披露的重大会计差错更正或调整事项。

　　（6）请2018年报审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师说明，对公司2018年报发表审计意见时是否获取了充分、适当的审计证据，对江南集成存货、预付账款、营业收入及其他导致会计差错的事项所执行的审计程序，是否在执行审计过程中遵守审计准则的要求并勤勉尽责。

　　答复：

　　一、针对江南集成存货的核查

　　（一）经审计后截止2018年12月31日存货基本情况

　　（1）存货分类

　　单位：元

　　（2）存货跌价准备

　　单位：元

　　（3）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：

　　单位：元（下转C114版）