苏州海陆重工股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告(上接C115版)

　　(上接C115版)

　　（2）已列出的16笔按单项计提坏账准备的应收账款合计金额为8.15亿元且100%计提坏账准备。请说明上述16笔款项的业务背景、形成原因、相关收入的确认情况（包括收入金额、确认依据及确认时间）、款项账龄情况、欠款方是否存在关联关系、相关款项无法及时收回的原因及对你公司的影响，确定该类款项坏账准备计提比例的依据及合理性，以及与单项计提合计金额9.14亿元存在较大差异的原因。

　　答复：

　　1、已披露的单项计提预期信用损失金额较大的应收账款核查情况：

　　单位：元

　　基于以上公司开展的核查工作显示，涉及母公司客户合同履行、经营状况、合同纠纷等因素综合影响其偿付能下降，预计可回收性较低；同时子公司江南集成因2019年陷入经营困局、人员大量离职，以致其无法开展新业务的承接、无法对现有应收款项开展及时有效的清查工作、无力组织款项的催收，公司作为江南集成大股东积极协助江南集成维持运营并开展主要款项清查核实及诉讼回款等工作，但效果不理想，尤其是2020年4月9日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施后，在会同年审会计师所执行访谈等核查工作时出现大多数交易对方不愿意配合的情形。故公司基于谨慎性原则对上述款项的可回收性做出了合理判断，并据此全额计提坏账准备。

　　2、单项计提坏账准备的分类情况：

　　单位：元

　　2019年单项计提坏账准备的应收账款账面余额为9.14亿元，坏账准备金余额为9.12亿元。其中单项金额重大但单独计提坏账准备的应收账款余额为8.15亿元，全额计提了坏账准备余额为8.15亿元。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额为0.99亿元，坏账准备余额为0.98亿元。

　　11、报告期末，你公司其他应收款账面余额为7.94亿元，计提坏账准备7.1亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比90.86%，款项性质全部为其他往来，几乎全额计提坏账准备。请详细说明上述其他应收账款的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，你公司已采取的催收措施，确定上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　答复：

　　1、公司2019年其他应收款分类及坏账计提情况：

　　单位：元

　　2、上表所示，截止2019年12月31日公司其他应收款账面余额为7.94亿元，计提坏账准备余额为7.1亿元。其中，单项全额计提坏账准备的其他应收款账面余额为7.03亿元，其中: 除江南集成外计提金额为176.5万主要为预计无法收回的保证金等其他经营款项，占全额单项计提比率为0.25%；江南集成计提了7.01亿元主要是对74家预计不能收回的采购预付款及其他经营款项，占全额单项计提比率为99.75%。

　　基于问题10回复所述江南集成进入经营困局，公司针对江南集成其他债权开展了核查工作，经自查，存在“预计无法收回的采购预付款” 6.95亿元，公司评估了上述单位的注册资本规模、诉讼情况、期后的转销情况、预付款项的商业合理性等因素，公司认为收到上述单位款项或货物的可能性较小，此外，其他经营款账龄较长等原因，加之由于江南集成的大量人员离职，无法及时有效开展其他经营款项清查工作，因此，将上述款项转入其他应收款并计提坏账准备。其中单项全额计提坏账准备金额较大的其他应收款情况说明如下：

　　单位：元

　　综上所述，由于受行业政策影响江南集成陷入经营困局、人员大量离职，以致于江南集成无法开展新业务的承接、无法对现有应收款项开展及时有效的清查工作、无力组织款项的催收，公司作为江南集成大股东积极协助江南集成维持运营并开展主要款项清查核实及诉讼回款等工作，但效果不理想，尤其是2020年4月9日，公司收到吴卫文家属寄来的函件，知晓江南集成法定代表人、董事长吴卫文已于2019年12月24日被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施后，在会同年审会计师所执行访谈等核查工作时出现大多数交易对方不愿意配合的情形。故公司基于谨慎性原则对江南集成应收款的可回收性做出了合理判断，并据此全额计提坏账准备。

　　3、2019年末按组合计提预期信用损失的其他应收款9,095.33万元主要为其他经营款项（包含保证金、押金、备用金等）2,365.80万元及其他往来款6,729.53万元。

　　其他往来款主要为公司全资子公司张家港市格锐环境有限公司（以下简称“格锐环境”）因对外投资向其参股合资的项目公司提供项目建设期有偿借款6,300万元，具体情况如下：

　　（1）、光大绿色环保固废处置（张家港）有限公司（以下简称“光大（张家港）”）向格锐环境借款1,500万元，年利率4.35%，借款期限2018年11月6日至2020年11月5日。该事项按格锐环境公司章程约定，已经格锐环境董事会审批，未达到信息披露标准。截止2020年3月9日，光大（张家港）已提前清偿该借款的全部本金与利息。

　　（2）、张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）向张家港市合力能源发展有限公司（为格锐环境全资子公司，以下简称“合力能源”）借款4,800万元，年利率7%，根据合力能源与张家港华兴电力有限公司（以下简称“华兴电力”）的《供热合作框架协议》以及与华兴合力《借款合同》约定，最早将于华兴电力于华兴合力成立三年后收购其供热管网资产前清偿完毕，同时约定其每年还款本金不低于800万元。该事项按格锐环境公司章程约定，已经格锐环境董事会审批，未达到信息披露标准。截至2020年4月28日，华兴合力已归还300万元本金以及支付2020年1季度借款利息。

　　12、报告期末，你公司合并资产负债表“递延所得税资产”的期末余额为2.19亿元，较期初增长262.71%，对应的可抵扣暂时性差异为14.55亿元，主要为可抵扣亏损。请结合你公司未来经营状况和盈利前景预计，说明上述可抵扣亏损的确认依据及未来是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产确认是否合理、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一）合并资产负债表“递延所得税资产”的相关情况

　　截止2019年12月31日，海陆重工合并资产负债表递延所得税资产及其对应的可抵扣暂时性差异情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　从上表可看出，递延所得税资产主要系可抵扣亏损确认的递延得税资产17,486.11万元，其对应的可抵扣暂时性差异为116,574.08万元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　上表中与可抵扣亏损相关的递延所得税资产分为两部分，具体说明如下：

　　1、母公司个别报表层面与长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产在合并报表层面的处理

　　该部分递延所得税资产涉及母公司个别报表层面对长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产的处理，以及这部分在合并报表层面的处理，具体情况为：

　　（1）母公司个别报表层面对长期股权投资减值准备相对应的递延所得税资产的处理

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产：一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　首先，暂时性差异在可预见的未来很可能转回。

　　海陆重工第五届董事会第十次会议拟以1.9亿元价格向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售公司持有的江南集成的股权，表明该项因计提长期股权投资减值准备导致的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，故应就此确认递延所得税资产；

　　其次，未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　根据经公司管理层批准的预测数据以及该预算或者预测期之后年份的增长率为基础，并根据税法对于可弥补亏损的相关规定（根据财税〔2018〕76号之规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年），公司在考虑预计抵扣期内通过正常的生产经营活动能够实现的应纳税所得额并基于谨慎性原则，确定5亿元应纳税所得额，并据此计算递延所得税资产，即5亿×15%=7,500万元。

　　（2）上述长期股权投资减值准备在合并报表层面的处理

　　在综合上述相关因素进行分析和判断后，母公司个别报表层面就该项长期股权投资减值准备确认了递延所得税资产，但在合并财务报表层面，随着长期股权投资与对子公司原投入资本的抵销，已不存在长期股权投资这一项资产，与之相关的长期股权投资减值准备也已抵销，只有纳入合并范围的子公司江南集成的单项资产和负债。根据可抵扣暂时性差异的相关原理，应对纳入合并范围的子公司江南集成的单项资产和负债的计税基础与账面价值之间的差异确认递延所得税资产（同时需考虑以未来的应纳税所得额为限），子公司原先没有确认的递延所得税资产可以在母公司层面以股权投资处置损失的形式获得税前扣除和相应的税收抵免，因此，母公司个别报表层面的递延所得税资产在合并报表层面仍然保留（这部分递延所得税资产类似于可抵扣亏损）。

　　2、合并报表中子公司超额亏损

　　由于子公司江南集成2019年度产生巨亏，净资产为-66,574.08万元，合并报表确认了该笔超额亏损，根据海陆重工第五届董事会第十次会议处置江南集成股权的决议判断，该笔超额亏损2020年度极有可能转回。由于在处置江南集成时合并报表中会形成对应的所得，故据此计算递延所得税资产，即66,574.08万元×15%=9,986.11万元。

　　（二）会计师执行的程序及结论

　　1、执行的程序

　　（1）取得海陆重工第五届董事会第十次会议拟以1.9亿元价格向张家港信科诚新能源科技发展有限公司出售公司持有的江南集成的股权的相关决议；

　　（2）取得经公司管理层批准的预测数据并分析其合理性；

　　（3）复核合并报表层面子公司江南集成超额亏损金额；

　　（4）重新计算递延所得税资产；

　　2、核查结论

　　综上所述，年审会计师认为，上述可抵扣亏损的确认依据充分，预计未来能产生足够的应纳税所得额，相关递延所得税资产确认是合理、谨慎的。

　　13、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为2.13亿元，其中“其他收到的现金”为1.97亿元；“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为4.43亿元，其中“其他支付的现金”为3.73亿元。请说明计入“其他”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。

　　答复：

　　1、收到其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　从上表可看出，收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为2.13亿元，其中“其他收到的现金”为1.97亿元，主要系各公司本期与经营活动有关的银行承兑汇票及银行保函等保证金解冻1.72亿元所致，差额0.25亿元主要系收回投标保证金等其他经营性款项所致。

　　2、支付其他与经营活动有关的现金

　　单位：元

　　“支付的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为4.43亿元，其中“其他支付的现金”为3.73亿元。主要系子公司江南集成支付给无锡保鑫新能源科技有限公司3亿元、宁夏源品钢构工程有限公司0.15元，合计3.15亿元，差额0.58亿元主要系支付的保证金等其他经营性款项。

　　以上子公司江南集成相关的款项根据问题11回复内容，经核查确认为“预计无法收回的预付款”，由于江南集成法人代表、董事长吴卫文已被张家港市公安局以职务侵占罪采取强制措施，就以上款项的性质与结果有待公安机关的侦办进度与结果的最终认定，故在年度财务报表编制中将以上款项编制为“支付其他与经营活动有关的现金”。

　　综上所述，公司在编制年度财务报表时依据《企业会计准则》的要求，根据项目款项的具体内容、形成原因进行合理地处理，相关事项的金额列报符合公司日常经营活动。

　　14、你公司直接持有杭州海陆重工有限公司30.13%的股权，2017年3月11日，杭州海陆的自然人股东白红俊与你公司签订《一致行动人协议》将其持有的10.4%股权的表决权委托给你公司代为行使，协议有效期两年，你公司据此对杭州海陆的日常经营决策实施控制。2019年3月协议到期后未再续签，你公司不再对杭州海陆的日常经营决策实时控制。

　　（1）请补充披露白红俊与你公司签订《一致行动人协议》的具体情况，包括但不限于委托事由、委托期限的确定依据、是否针对协议到期后的事项进行安排，未能续签的原因。

　　答复：

　　签订《一致行动人协议》的具体情况：

　　1）、委托事由

　　公司（甲方）于2017年3月11日在张家港与杭州海陆（目标公司）自然人股东白红俊（乙方）签订了《一致行动人协议》，主要内容如下：

　　第二条 一致行动的程序和方式

　　自本协议签署之日起，乙方作为甲方的一致行动人，就目标公司的所有事宜与甲方保持一致，并将按以下程序和方式行使乙方在目标公司的表决权：

　　1.甲方按照目标公司章程的规定向目标公司提出议案、临时议案，乙方在股东会表决时对该等议案投赞成票；

　　2.甲方按照目标公司章程的规定向目标公司股东会推荐董事、监事人选，乙方在股东会表决时对该等议案投赞成票；

　　3.乙方在向目标公司提出议案、临时议案、董事、监事人选之前，应与甲方充分协商一致，取得甲方的同意后方可提出议案或提名董事、监事人选。

　　对于目标公司的如下情形的提案表决，乙方或乙方提名推荐的董事可以不遵循一致行动人协议与甲方或甲方提名推荐的董事保持一致；

　　1.目标公司的对外担保、质押。

　　2.变更目标公司经营范围。

　　第三条 双方权利义务

　　1.甲乙双方约定，在本协议有效期间内，就目标公司的所有事宜，乙方为甲方的一致行动人；

　　2.在本协议有效期间，甲乙双方不得退出一致行动或解除本协议，也不得转让各自所持目标公司股权；

　　3.甲乙双方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规及其他规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任，并依据相关法律法规履行相应的信息披露义务。

　　2）、委托期限的确定依据

　　根据双方的约定，上述《一致行动人协议》有效期为两年。

　　3）、是否针对协议到期后的事项进行安排

　　协议于2019年3月11日到期，到期后双方自动解除一致行动人关系，未有后续事项安排。

　　4）、未能续签的原因

　　因协议到期，双方无再续约意向。

　　（2）结合你公司对杭州海陆的持股比例、董事人员选任和股东会决议影响等情况，详细说明2019年3月前后你公司对杭州海陆控制权的认定情况及依据，因协议不再续签对你公司并表范围的影响，并说明上述事项对合并报表层面的会计核算影响及处理依据，是否符合会计准则的相关规定。

　　答复：

　　2019年3月前后对杭州海陆控制权的认定情况及依据：

　　1、按照其时杭州海陆总股本计算，公司持股比例为30.13%，白红俊持股比例为10.38%，公司与白红俊签订《一致行动人协议》后，持有的表决权比例为40.51%，持股比例超过其余任一单一股东；且公司董事长、总经理徐元生，时任董事朱建忠任其董事会董事成员，占其董事会席位的半数。公司认定对杭州海陆实施控制将其纳入公司合并报表。

　　2、2019年3月，公司与白红俊的《一致行动人协议》到期，双方未续签，且于2019年5月杭州海陆董事会成员变更至3人，公司董事长、总经理徐元生任其董事，占其董事会席位1人数，对其日常经营管理不派驻管理人员，杭州海陆法定代表人、董事兼总经理韩新儿担任上市公司董事。据此，按照实质重于形式的原则，公司认定自2019年3月12日起杭州海陆为公司参股公司并对其具有重大影响，不再纳入合并报表改为长期股权投资权益法核算。

　　3、综上所述，公司对杭州海陆自2019年3月12日由实施控制变更为具有重大影响，变更前后由纳入合并报表改变为长期股权投资权益法核算符合《企业会计准则》的规定。

　　15、报告期内，你公司确认财务费用5,637.36万元，其中利息支出6,590.63万元，同比增长82.34%。但报告期末，你公司短期借款余额6.85亿元，较期初下降1%；长期借款余额9,960万元，较期初下降23%。请结合有息负债明细情况、期限结构及其变化等，具体说明利息支出大幅增长的具体原因。

　　答复：

　　1、2018年度、2019年度财务费用明细情况：

　　单位：元

　　2、2018年度借款明细及利息支出情况：

　　单位：万元

　　3、2019年度借款明细及利息支出情况：

　　单位：万元

　　4、2018年度、2019年度利息支出变动分析：

　　（1）、母公司的利息支出同比增加了1263.65万，其中短期借款利息增加了620.34万元，长期借款利息增加了643.31万元。主要为2018年母公司的借款大部分集中在下半年新增发生，特别是长期借款中7,900万元于2018年12月份新增，故2019年度平均计息的贷款余额大于2018年而致使利息支出增加。另长期借款中2018年度海陆新能源全资子公司提前归还融资租赁款而形成的一次性确认的融资租赁费用及与2019年度新增的海陆新能源长期借款而导致利息支出的变动因素抵消了公司总体长期借款利息支出的变动影响。

　　（2）、子公司江南集成的2019年利息支出4,324.3万元，同比2018年度增长139.9%。由于2019年度江南集成经营陷入危机，导致对中国建设银行股份有限公司中卫分行、包商银行股份有限公司因无法偿还到期银票敞口额度或到期贷款本息，造成截止2019年末逾期贷款金额分别为10,574.50万元、5,000万元，以致于2019年度江南集成除未到期借款利息支出发生2,017.30万元外，产生了逾期贷款罚息达2,307.00万元。

　　综上所述，2019年末公司短期借款余额为6.85亿元，同比2018年度下降1%，长期借款余额为9,960万，同比2018年度下降23%，利息支出为6,590.63万，同比2018年度增长了82.34%，增加额为2,976.09万元，主要原因为母公司因借款计息余额的因素致使利息支出同比增加620.34万元以及江南集成因逾期借款而增加高额罚息2,307.00万元。公司2019年度利息支出的发生真实反映了公司的实际情况。

　　16、你公司在年报“第十二节财务报告”中披露的部分会计科目与会计师出具的审计报告不一致，主要表现在遗漏期初数或上年数等情形。请全面核查并补充更正年报全文。

　　答复：

　　财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

　　鉴于上述相关企业会计准则的修订，公司自2019 年1月1日起施行新金融工具准则，导致公司《2019年年度报告全文》“第十二节 财务报告”中披露的部分报表或会计科目所涉2018年12月31日相关项目金额调整为0，而公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）为了让投资者更直观的比较会计政策变更前后的数据调整情况，出具的审计报告中的部分报表或会计科目，包含了会计政策变更前的期初数或上年数。

　　公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等要求编制年度报告，经自查，未发现有遗漏期初数或上年数的情形。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日