杭州天目山药业股份有限公司独立董事 对会计师事务所出具无法表示意见审计报告的独立意见

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司 2019年度财务报告审计机构；中天运为公司 2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中天运[2020]审字第90027号）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，我们对无法表示意见审计报告涉及的事项说明如下：

　　一、出具无法表示意见涉及事项情况

　　（一）审计报告意见

　　我们接受委托，审计天目药业的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们不对后附的天目药业合并及母公司的财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及母公司财务报表发表审计意见的基础。

　　（二）无法表示意见涉及事项的内容

　　1、中国证监会立案调查事项

　　如财务报表附注“十四、资产负债表日后事项”所述，天目药业公司于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：浙证调查字 2020141 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本审计报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，我们无法预计立案调查的结果以及其对公司财务报表可能产生的影响。

　　2、违规对外担保事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况2、关联担保情况”所述，我们发现公司11起违规担保事项，同时又由于公司印章管理相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司对外担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　3、控股股东及关联方占用资金事项

　　如财务报表附注“十一、关联方及关联交易（四）关联方交易情况3、控股股东及关联方占用资金”所述，我们发现公司5起控股股东及关联方非经营性占用公司资金事项，共计占用公司资金3,480.00万元，截至本审计报告出具日，尚有2,460.00万元非经营性占用公司资金未归还，此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断公司控股股东及关联方占用资金事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

　　4、控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　如财务报表附注“十五、其他重要事项（四）其他对投资者决策有影响的重要事项2、控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项”所述，截止本报告期末，银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）已向合同施工方支付工程预付款 3,073.12 万元，目前工程项目已暂停实施，后续如何处理尚存在不确定性。银川天目山已预支付股权转让款 5,414.00万元，后续是否确认购买股权尚存在重大不确定性，如果不确认股权，已预付的股权转让款是否能够及时足额收回存在重大不确定性。同时由于相关的内部控制存在重大缺陷，我们也无法判断是否还存在应及时审批与披露而未及时审批与披露的其他重大合同事项。

　　二、公司独立董事的意见

　　我们对中天运会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：

　　1、我们尊重会计师的独立判断，同意中天运会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告。

　　2、董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们督促董事会及管理层尽快落实相关的应对及整改措施，尽快消除审计报告中无法表示意见涉及的相关事项及其影响，切实维护上市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

　　杭州天目山药业股份有限公司独立董事

　　章良忠、余世春、张春鸣

　　2020年6月10日