安徽江淮汽车集团股份有限公司 关于安徽省国资委、大众中国投资、江汽控股签署《关于安徽江淮汽车集团控股有限公司投资协议》的公告

　　证券代码：600418      证券简称：江淮汽车    公告编号：临2020-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　?履约的风险及不确定性

　　1、本次交易完成时间存在不确定性。

　　2、本次交易与大众中国投资对江淮大众的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性。

　　3、本次交易尚需履行政府审批程序，能否获得审批通过，存在不确定性。

　　?对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，大众中国投资将成为本公司控股股东江汽控股的股东，持有江汽控股50%的股权，安徽省国资委持有江汽控股50%的股权并仍控制江汽控股，因此本次交易不涉及本公司控制权的变更。

　　2、本次签署的系大众中国投资对江汽控股进行投资的投资协议，预计不会对本公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）交易各方的基本情况

　　1、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，主要办公地址位于中国安徽省合肥市包河区高速滨湖时代广场C3座的政府机关（“安徽省国资委”）；

　　2、大众汽车（中国）投资有限公司，一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码911100007109204855，注册地址为北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层、5层、7层（“大众中国投资”）；

　　3、安徽江淮汽车集团控股有限公司，一家依照中国法律设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码913400000803136982，注册地址为安徽省合肥市东流路176号（“江汽控股”）。

　　（二）协议签署的时间、地点、方式

　　三方于2020年6月11日通过云签约方式签署了本投资协议。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　　针对协议的签署，已履行必要的前置决策程序。

　　（四）签订协议已履行或尚需履行的审批或备案程序

　　本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序。

　　二、协议的主要内容

　　1.对江汽控股的投资（“本次交易”）

　　1.1受限于本协议所规定的条款和条件，江汽控股应发行且大众中国投资应认购代表江汽控股等价于人民币1,791,542,945元的注册资本的新股权（“新股权”），对价为人民币2,382,732,197 元，自交割时起生效，且不受限于任何性质的任何权利负担，但包括自交割之时起即附有的所有权利和义务和自交割之后起任何时间附于其上的所有权利和义务。

　　1.2大众中国投资完成对新股权的认购后，江汽控股的总注册资本应增加至人民币3,583,085,890元，且安徽省国资委和大众中国投资持有江汽控股股权的情况应如下表所示：

　　1.3在本协议签订之日后的约定时限内，江汽控股应当将其持有的安徽江淮汽车集团股份有限公司（“江淮股份”）152,968,794股（约占江淮股份总股本的8.08%）的股份，连同收取相应分红的权利，转让给除目标公司（目标公司系指江汽控股、江淮股份和江淮股份直接或间接控制的子公司）外由安徽省国资委全资控股的一家或多家实体。江汽控股应当将其持有的除江淮股份外其他有关实体中的股权或出资人权益，以及除个别保留资产和负债外的江汽控股所有的现金、应收现金、其他流动资产、全部固定资产、无形资产、其他非流动资产、实际及或有负债（包括全部流动负债和非流动负债），转让给除本协议中列明的目标公司外一家或多家实体。江汽控股应当保留其持有的江淮股份其余324,703,028股（约占江淮股份总股本的17.15%）的股份。在本协议签订之日后，江汽控股应自担费用，在实际可行情况下尽快将其注册资本自人民币2,595,070,000元减少至人民币1,791,542,945元，并向相关市场监管部门完成减资的登记程序。

　　2.交割

　　本次交易的交割应在(i)所有先决条件完成或按约定被豁免后第十（10）个营业日或(ii)2020年12月31日（以较晚之日为准）进行，本次交易应当与大众中国投资对江淮大众汽车有限公司的投资交易（见江淮汽车临2020-041号公告）的交割互为条件且同时交割。

　　3.生效、变更及终止

　　3.1本协议经各方授权代表签署后生效。

　　3.2除非以书面形式并由全体各方或其代表正式签署，否则本协议的任何修改一概无效。

　　3.3各方不可撤销地同意，除非本协议约定、适用法律强制要求或各方另行书面同意，否则任何一方不得终止本协议。

　　4.管辖法律和仲裁

　　本协议适用中国法律，本协议有关的争议按约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。

　　三、对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，大众中国投资将成为本公司控股股东江汽控股的股东，持有江汽控股50%的股权，安徽省国资委持有江汽控股50%的股权并仍控制江汽控股，因此本次交易不涉及本公司控制权的变更。

　　2、本次签署的系大众中国投资对江汽控股进行投资的投资协议，预计不会对本公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　四、风险提示

　　1、本次交易完成时间存在不确定性。

　　2、本次交易与大众中国投资对江淮大众的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性。

　　3、本次交易尚需履行政府审批程序，能否获得审批通过，存在不确定性。

　　公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年6月12日