安徽江淮汽车集团股份有限公司、江淮大众汽车有限公司和大众汽车（中国）投资有限公司签署 《关于江淮大众汽车有限公司的投资协议》的公告

　　证券代码：600418           证券简称：江淮汽车        公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　履约的风险及不确定性

　　1、本次交易与大众中国投资对江汽控股的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性；

　　2、本次交易尚需提交江淮股份董事会、股东大会审议；

　　3、本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序，能否获得通过，存在不确定性；

　　4、由于合资公司增资事宜，将导致本公司在合资公司的持股比例由50%降至25%，因此合资公司的运营对本公司的影响程度也将相应的降低；

　　5、合资公司未来产品的产量、盈利能力具有不确定性，对公司未来业绩影响也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　对上市公司当期业绩的影响

　　从《关于江淮大众汽车有限公司的投资协议》（“本协议”）的签署到本次交易的完成尚需一定时间，预计不会对公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　（一）协议签订各方的基本情况

　　1、安徽江淮汽车集团股份有限公司，一家根据中国法律依法设立并存续的股份有限公司，其统一社会信用代码为91340007117750489，注册地址为中国安徽省合肥市东流路176号（“江淮股份”）；

　　2、大众汽车（中国）投资有限公司，一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为911100007109204855，注册地址为中国北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层、5层、7层（“大众中国投资”），

　　3、江淮大众汽车有限公司，一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91340000MA2RCF4L9Q，注册地址为中国安徽省合肥市经济技术开发区珠江路176号（“合资公司”）；

　　（二）本协议签署的时间、地点、方式

　　三方于2020年6月11日通过云签约方式签署了本协议。

　　（三）签订协议已履行或尚需履行的审议决策程序

　　针对协议的签署，已履行必要的前置决策程序。后续实施时，尚需提交江淮股份董事会、股东大会审议。

　　（四）本次交易已履行或尚需履行的审批或备案程序

　　本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序。

　　二、本协议的主要内容

　　1.对合资公司的投资（“本次交易”）

　　1.1受限于本协议所规定的条款和条件，合资公司应发行，且大众中国投资和江淮股份应分别认购合资公司新股权，自交割时起生效，且不受限于任何性质的任何权利负担，但包括自交割之时起即附有的所有权利和义务，和自交割之后起任何时间附于其上的所有权利和义务，具体如下：

　　(a)大众中国投资应认购代表合资公司等价于人民币4,516,711,460元注册资本的新股权（“VCIC的合资公司新股权”）；

　　(b)江淮股份应认购代表合资公司等价于人民币838,903,820元注册资本的新股权（“JAC的合资公司新股权”）。

　　1.2大众中国投资和江淮股份分别完成对合资公司新股权的认购后，合资公司的总注册资本应从人民币2,000,000,000元增加至人民币7,355,615,280元，且大众中国投资和江淮股份持有合资公司股权的情况应如下表所示：

　　1.3VCIC的合资公司新股权价格和JAC的合资公司新股权价格应按照以下方式分期支付：

　　(a)在交割时，(i)大众中国投资应向合资公司银行账户支付人民币1,609,560,932元，并且 (ii)江淮股份应向合资公司银行账户支付人民币82,525,069元；和

　　(b)在交割后但不晚于2021年12月31日， (i)大众中国投资应支付由人民币3,607,150,528元经第2条调整后的金额，并且 (ii) 江淮股份应同时支付人民币1,202,383,509元。

　　2.价格及价格调整

　　2.1大众中国投资就VCIC的合资公司新股权应支付的对价等值于人民币5,216,711,460元根据第2.5条调整后的金额（“VCIC的合资公司新股权价格”）。

　　2.2江淮股份就JAC的合资公司新股权应支付的对价等值于人民币1,284,908,578元（“JAC的合资公司新股权价格”）。

　　2.3在交割日后四十五(45)日内，合资公司应按照与最新账簿相同的会计标准和方法，编制合资公司截至交割日的财务报表（“交割报表”），但不考虑大众中国投资和江淮股份在交割日已支付的VCIC的合资公司新股权价格和JAC的合资公司新股权价格。

　　2.4在交割报表编制完成后三(3)个月内，应由经大众中国投资和江淮股份共同指定的一家会计师事务所，对交割报表进行审计，并出具审计报告（“交割审计报告”）。

　　2.5大众中国投资在第1.3(b)条项下应支付的金额，应按以下方式进行调整：

　　(a)如果交割审计报告中合资公司的净资产值大于截至2019年12月31日经审计财务报表中合资公司的净资产值，则大众中国投资在第1.3(b)条项下应支付的金额中应加上该等差额；

　　(b)如果交割审计报告中合资公司的净资产值小于截至2019年12月31日经审计财务报表中合资公司的净资产值，则大众中国投资在第1.3(b)条项下应支付的金额中应减去该等差额。

　　为本第2.5条之目的，合资公司的净资产值系指合资公司审计报告所述的“归属于母公司所有者权益”。为免疑问，在最新账簿中的合资公司的净资产值为人民币1,361,985,726元。在交割报表中的合资公司的净资产值应按照与最新账簿相同的会计标准和方法计算，但不考虑大众中国投资和江淮股份在交割日已支付的VCIC的合资公司新股权价格和JAC的合资公司新股权价格。

　　3.交割

　　本次交易的交割应在(i) 所有先决条件完成或按约定被豁免后第十（10）个营业日或(ii)2020年12月31日（以较晚之日为准）进行，本次交易应当与大众中国投资对江汽控股的投资交易（见江淮汽车 临2020-040号公告）的交割互为条件且同时交割。

　　4.生效与变更

　　4.1本协议经各方授权代表签署后生效。

　　4.2除非以书面形式并由全体各方或其代表正式签署，否则本协议的任何修改一概无效。

　　5.终止

　　5.1   如果大众中国投资对江汽控股的投资交易（见江淮汽车 临2020-040号公告）按照协议条款和条件被终止，则本协议应自动终止。

　　5.2   各方不可撤销地同意，除非本协议约定、适用法律强制要求或各方另行书面同意，否则任何一方不得终止本协议。

　　6.管辖法律和仲裁

　　本协议适用中国法律，本协议有关的争议按约定提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。

　　三、对上市公司业绩的影响

　　从本协议的签署到本次交易的完成尚需一定时间，预计不会对公司2020年经营业绩构成直接影响。

　　四、本协议履行的风险分析

　　1、本次交易与大众中国投资对江汽控股的投资交易的交割互为条件且同时交割，因此，本次交易能否顺利交割以及交割时间存在不确定性；

　　2、本次交易尚需提交江淮股份董事会、股东大会审议；

　　3、  本次交易尚需履行有关发改部门、市场监管部门、商务部门等政府部门及相关司法辖区反垄断机关的审批或备案程序，能否获得通过，存在不确定性；

　　4、由于合资公司增资事宜，将导致本公司在合资公司的持股比例由50%降至25%，因此合资公司的运营对本公司的影响程度也将相应的降低；

　　5、合资公司未来产品的产量、盈利能力具有不确定性，对公司未来业绩影响也具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年6月12日