北京康辰药业股份有限公司 关于全资子公司康辰生物增资扩股暨放弃增资优先认购权的公告

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业       公告编号：临2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2020年6月11日，公司全资子公司康辰生物与泰凌亚洲签署《关于北京康辰生物科技有限公司的增资认购协议》，公司与泰凌亚洲签署《关于北京康辰生物科技有限公司之股权质押合同》。根据上述文件，泰凌亚洲以人民币36,000万元认购康辰生物新增注册资本人民币4,000万元，取得康辰生物增资后40%的股权。公司作为康辰生物原股东同意放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，康辰生物的注册资本由人民币6,000万元增加至人民币10,000万元。其中，公司持股60%、泰凌亚洲持股40%。泰凌亚洲将其取得的康辰生物的全部股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给公司。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　特别风险提示：本次康辰生物增资实施的前提是公司收购经业务整合后的泰凌国际全部股份交易的顺利实施，如双方约定的股权交割、股份转让款支付的先决条件无法达成，或出现其他影响收购实施的情形，将对本次康辰生物增资产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康辰药业”）及子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）与中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company Limited，以下简称“泰凌医药”）、泰凌医药（海外）控股有限公司（NT Pharma（Overseas）Holding Co., Ltd，以下简称“BVI公司”）、泰凌医药国际有限公司（NT Pharma International Limited，以下简称“泰凌国际”或“标的公司”）、泰凌医药（亚洲）有限公司（NT Pharma Pacific Company Ltd，以下简称“泰凌亚洲”）、泰凌医药香港有限公司（NT Pharma（HK）Limited，以下简称“泰凌香港”）、苏州第壹制药有限公司（以下简称“第壹制药”）及吴铁签署《关于支付现金购买资产协议》。

　　根据该协议约定：康辰生物以支付现金方式收购经过业务重组后的、由BVI公司持有的泰凌国际100%股份（以下简称“标的资产”），以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，泰凌医药的下属子公司泰凌亚洲对康辰生物进行增资，最终持有康辰生物40%股权。为确保业绩承诺的履行，泰凌亚洲于取得康辰生物股权当日将其所取得的康辰生物全部股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给公司，为业绩承诺方、业绩补偿方的业绩承诺及补偿义务提供担保。若业绩补偿方未按照协议约定履行业绩补偿义务的，公司有权行使质权。

　　具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于支付现金收购资产的公告》。

　　（二）本次交易的基本情况

　　2020年6月11日，康辰生物与泰凌亚洲签署《关于北京康辰生物科技有限公司的增资认购协议》（以下简称“《增资认购协议》”），公司与泰凌亚洲签署《关于北京康辰生物科技有限公司之股权质押合同》（以下简称“《股权质押合同》”）。

　　根据上述文件，泰凌亚洲以人民币36,000万元认购康辰生物新增注册资本人民币4,000万元，取得康辰生物增资后40%的股权。公司作为康辰生物原股东同意放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，康辰生物的注册资本由人民币6,000万元增加至人民币10,000万元。其中，公司持股60%、泰凌亚洲持股40%。泰凌亚洲将其取得的康辰生物的全部股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给公司。

　　（三）本次交易的审议情况

　　公司于2020年6月11日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司康辰生物增资扩股暨放弃增资优先认购权的议案》，同意公司、康辰生物与相关方签署与本次增资事宜相关的交易文件，包括《增资认购协议》、《股权质押合同》等文件，并授权公司经营管理层签署康辰生物章程等其他相关文件。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会已就公司放弃全资子公司康辰生物本次增资优先认购权事项履行了相关的审批程序。康辰生物本次增资扩股及公司放弃增资优先认购权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　泰凌亚洲是一家根据香港法律注册成立和存续的有限公司，是泰凌医药间接控制的全资子公司，其具体情况如下所示：

　　根据《关于支付现金购买资产协议》约定，在第三期股份转让款支付条件成就或被购买方豁免后10个工作日内，康辰生物向BVI公司收款共管账户支付第三期股份转让款，第三期股份转让款专项用于增资方泰凌亚洲认购康辰生物新增注册资本的出资义务。双方应当于BVI公司收款共管账户收到第三期股份转让款之日起次一工作日将前述款项支付至泰凌亚洲账户，并于第三期股份转让款支付至增资方账户的当日或次一工作日，由该账户支付至康辰生物开立的资本金账户。因此，泰凌亚洲作为本次增资入股康辰生物的增资方具有履约能力，该项认购款无法支付的风险较低。

　　三、交易标的基本情况

　　注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有证券、期货业务资格。

　　本次交易的定价参考康辰生物净资产由交易各方经过协商确定。因此，本次交易定价具有公允性。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　（一）《关于北京康辰生物科技有限公司的增资认购协议》

　　1、协议主体

　　增资方：泰凌亚洲

　　目标公司：康辰生物

　　2、新增注册资本的认购

　　在符合本协议规定的条款和条件的前提下，增资方同意出资360,000,000元认购目标公司新增的注册资本人民币40,000,000元，超过注册资本的320,000,000元计入目标公司资本公积，在本次增资完成时，增资方将持有目标公司届时全部注册资本的40.00%。

　　在本次增资完成时，目标公司应将其注册资本从人民币60,000,000元增至人民币100,000,000元。在本次增资完成时及完成后，增资方所认购的新增注册资本应占目标公司届时注册资本总数的40.00%。增资方同意，在本次增资的相关文件（包括但不限于目标公司关于本次增资的股东决定、经修订的章程、股东间协议等）全部有效签署及交付后，目标公司应当根据主协议的约定，申请办理本次增资的工商变更登记手续及涉及的外汇登记手续。

　　《关于支付现金购买资产协议》约定的第三期股份转让款支付先决条件均已成就或被豁免，目标公司或其子公司支付第三期股份转让款当日，目标公司将向增资方发出“增资认购款缴纳通知书”，增资方应当于收到加盖目标公司公章的该增资认购款缴纳通知书扫描件之日起两个工作日内，向目标公司全额缴纳认购款360,000,000元。

　　3、违约责任

　　如果增资方因非目标公司的任何原因未按照本协议约定的时间向目标公司足额缴纳认购款，增资方应当向目标公司支付违约金，违约金按照增资方应缴未缴的认购款每日万分之五计算；逾期30日，增资方仍未向目标公司缴足认购款的，目标公司有权单方解除本协议，增资方应当配合目标公司办理将目标公司恢复至本次增资前状态的工商变更登记手续（如已经完成了本次增资的工商登记），并向目标公司支付认购款10%的违约金，违约金不足以弥补目标公司损失的，增资方应当继续赔偿损失。

　　4、协议生效及终止

　　本协议经双方签署后成立，于《关于支付现金购买资产协议》生效时生效，若《关于支付现金购买资产协议》生效的生效时间早于本协议签署日，则本协议自成立之日起生效。

　　本协议系《关于支付现金购买资产协议》的组成部分，若本协议签署后，发生《关于支付现金购买资产协议》提前终止、解除的情形，则本协议随之终止，双方应当按照《关于支付现金购买资产协议》中有关协议终止的条款履行。

　　（二）《关于北京康辰生物科技有限公司之股权质押合同》

　　1、合同主体

　　出质人：泰凌亚洲

　　质权人：康辰药业

　　2、质押合同标的

　　本合同项下的质物为泰凌亚洲持有的康辰生物40%的股权（对应出资额为人民币4,000万元，以下简称“质押股权”）及其派生的全部权益。

　　3、质押期间

　　本合同项下设定的质押担保的质押期间为自本合同生效之日起至下列事项发生孰早之日：《关于支付现金购买资产协议》项下约定的业绩承诺期届满且业绩补偿方已履行完毕业绩补偿义务（如有）之日；或本合同项下的质权已全部实现之日。

　　4、担保范围

　　本合同项下的质押股权及其派生权益具体担保范围为：

　　（1）《关于支付现金购买资产协议》项下业绩补偿方的业绩承诺及业绩补偿议义务的履行。

　　（2）本合同项下的质押担保的范围除了上款所述担保事项，还及于由此产生的违约金、损害赔偿金和实现质权的律师费、诉讼、仲裁费及其它相关费用。

　　本合同项下质押担保为不可撤销的持续性的担保，本合同的效力不受泰凌亚洲或《关于支付现金购买资产协议》项下其他业绩补偿方的清算、合并、分立、重组、破产或是其他形式的组织结构的改变或是对公司的债务所做的任何其他安排的影响。

　　5、质权的实现

　　若《关于支付现金购买资产协议》项下的业绩补偿义务被触发，业绩补偿方应当按照《关于支付现金购买资产协议》的约定履行业绩补偿义务，泰凌亚洲应当将其持有的康辰生物的股权无偿或法律允许的最低价格转让给康辰药业。如泰凌亚洲拒绝转让或未在康辰药业要求的时间内办理完毕对应股权的转让手续，则康辰药业有权依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权。

　　质物处分后，价款不足清偿所担保的业绩补偿义务的，不足部分由业绩补偿方按照《关于支付现金购买资产协议》的约定予以补足。

　　《关于支付现金购买资产协议》约定的业绩承诺期限届满且业绩补偿业务履行完毕（如有）后，康辰药业应当在15个工作日内，配合泰凌亚洲办理解除质押的工商登记手续。

　　若出现康辰药业有权行使质权的情形的，因质权实现产生的任何税费、成本均由泰凌亚洲承担。

　　6、合同的生效与质权的设立

　　本合同自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，于《关于支付现金购买资产协议》生效时生效，若《关于支付现金购买资产协议》生效之日早于本合同签署日，则本合同自成立之日起生效。

　　在泰凌亚洲与康辰药业完成股权质押登记手续并取得股权质押登记证明后，本合同项下的质权设立。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次康辰生物增资不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，本次康辰生物增资不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　本次康辰生物增资完成后，该项认购款将用于补充康辰生物自身营运资金及偿还康辰生物股东借款。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、泰凌亚洲增资康辰生物并将取得全部股权及派生权益（不含现金分红）质押给康辰药业，是交易各方在《关于支付现金购买资产协议》中达成的一揽子交易安排，一方面将促使资产出售方与公司利益深度绑定，双方共同经营管理康辰生物及其子公司，将康辰生物打造成专注于骨科领域的生物医药企业；另一方面，泰凌亚洲持有的康辰生物股权也可为《关于支付现金购买资产协议》项下的业绩承诺及补偿义务提供担保，提高业绩补偿方履行业绩补偿义务的可行性。

　　2、本次增资将提升康辰生物的资本实力和净资产规模，但不会对公司及康辰生物的经营成果产生影响。

　　七、风险提示

　　本次康辰生物增资实施的前提是公司收购经业务整合后的泰凌国际全部股份交易的顺利实施，如双方约定的股权交割、股份转让款支付的先决条件无法达成，或出现其他影响收购实施的情形，将对本次康辰生物增资产生不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日