厦门金牌厨柜股份有限公司关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜        公告编号：2020-059

　　债券代码：113553            债券简称：金牌转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月11日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，具体事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2、2017年12月13日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2017年12月13日至2017年12月24日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年2月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计58名激励对象授予限制性股票500,000股，公司股本总额增加为67,500,000股。

　　7、2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　8、2019年6月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成部分限制性股票回购注销工作，本次回购注销限制性股票284,119股，公司股本总额减少至67,215,881股。

　　9、2020年4月9日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　10、2020年6月11日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购价格及回购数量调整事由和调整方法

　　（一）调整事由

　　2020年4月9日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中杨林、马利佳、刘毅、黄奇4人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，同意公司回购上述已授予但尚未解除限售的合计215,881股限制性股票，并办理回购注销手续。其中因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为203,651股，回购价格为64.70元/股；因激励对象离职的限制性股票回购数量为12,230股，回购价格为62.63元/股。

　　2020年5月7日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日的总股本(67,728,231股,含公司需回购的上述215,881股限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利9元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股。

　　公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕，上述利润分配方案实施完毕后，公司股本总额变更为94,819,523股。鉴于公司2019年年度利润分配方案已于2020年5月28日实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司需结合2019年年度利润分配实施情况对上述限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

　　（二）调整方法

　　1、回购数量调整

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，限制性股票数量调整方法为：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　依据上述调整方法，公司本次限制性股票的回购数量调整为Q=215,881股×（1+0.4）=302,232股。

　　2、回购价格调整

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，限制性股票价格调整方法为：P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　若公司发生派息，限制性股票价格调整方法为：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　若公司同时发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息事项，限制性股票价格调整方法为：P=(P0-V)÷（1+n）

　　依据上述调整方法，因公司未满足业绩考核目标的限制性股票的回购价格调整为P=(64.70元/股-0.9元/股)/（1+0.4）=45.57元/股; 因激励对象离职的限制性股票的回购价格调整为P=(62.63元/股-0.9元/股)/（1+0.4）=44.09元/股。

　　三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由94,819,523股减少至94,517,291股，公司股本结构变动如下：

　　四、本次调整回购价格及数量对公司的影响

　　公司本次对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划第二个考核期已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。

　　七、法律意见书结论性意见

　　福建至理律师事务所对本次调整事项进行核查后出具如下法律意见：截至法律意见书出具日，公司本次回购及调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理本次回购注销涉及的减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；

　　3、福建至理律师事务所关于厦门金牌厨柜股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月11日