重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2020-030号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十五次会议通知于2020年6月5日发出。2020年6月11日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，会议审议通过了如下事项：

　　一、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站）；

　　根据新修订的《公司法》以及《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定及重组完成后公司业务拓展和经营发展的需要，会议决定对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站）；

　　根据新修订的《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，结合本次董事会对《公司章程》的修订情况，会议决定对《股东大会议事规则》相应进行修订。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站）；

　　根据新修订的《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合本次董事会对《公司章程》的修订情况，会议决定对《董事会议事规则》相应进行修订。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站）；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际需要，会议决定对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于制定<总经理工作细则>的议案》；

　　根据新修订的《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，结合公司经营实际和未来发展的需要，会议决定制定《总经理工作细则》，同时废止《经理人工作细则（2017年修订）》。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于制定<职业经理人管理制度>的议案》；

　　为深化企业人事制度改革，探索建立市场化选人用人机制，依据相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定，结合公司市场拓展及战略发展需要，会议决定制定《职业经理人管理制度》。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》；

　　近日，公司董事会收到董事谢峰先生、陈涛先生、刘世铭先生提交的书面辞职报告。谢峰先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事及第九届董事会战略发展委员会委员职务；陈涛先生、刘世铭先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,上述辞职申请自送达董事会时生效。谢峰先生、陈涛先生、刘世铭先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对他们为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　鉴于公司重大资产重组工作已经完成，结合重组后公司的股权结构，本次董事会拟将《公司章程》规定的董事人数由11名调增至13名，同时根据公司相关股东推荐，经董事会提名委员会审查，会议同意推选谢俊、何福俊、张朱达、肖培明、沈希为公司第九届董事会非独立董事候选人，推选王本哲为公司第九届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司内部组织机构调整的议案》；

　　鉴于公司重大资产重组工作已经完成，为更好地满足公司市场拓展和战略发展的需要，本着“机构精简，人员精干，管理高效”的原则，会议同意对公司内部组织机构进行调整：将公司办公室更名为综合管理部，将财务部更名为资产财务部，将投资开发中心更名为投资发展部，将总工办（安监室）更名为生产技术部（安全环保部）；增设市场管理部，负责电力营销、电力市场化交易等工作的归口管理；增设招标采购中心，负责招标采购活动的组织管理、合同管理等工作的归口管理；撤销项目管理部，其原有职能并入招标采购中心。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于调整独立董事津贴的议案》；

　　公司现行独立董事津贴标准系2005年第一次临时股东大会确定，至今未做调整。鉴于公司重大资产重组已完成，公司资产体量和业务规模大幅提升，公司独立董事所承担的责任和工作量相应增加，为此，会议同意将独立董事津贴标准由原5万元/人/年（税后，含税金额为6万元/人/年）调增为9万元/人/年（含税）,由公司以现金形式每月按个人年津贴总额的1/12发放。本次独立董事津贴标准的调整自2020年1月开始执行。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于2020年6月29日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等议案。

　　表决结果：同意7票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　在董事会会前，公司第九届董事会提名委员会按照《公司章程》和《公司董事会提名委员会实施细则》的规定，对第七项议案涉及的公司第九届董事会董事候选人进行了审查并将其提交董事会审议；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第七项议案发表了同意的独立意见。

　　上述第一至第四、第七和第九项议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：1、第九届董事会董事候选人简历；

　　2、独立董事提名人声明；

　　3、独立董事候选人声明（王本哲）。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年六月十一日

　　附件1：第九届董事会董事候选人简历

　　谢俊，男，51岁，管理学硕士，正高级工程师。现任三峡电能有限公司总经理、党委书记。曾任中国长江电力股份有限公司三峡电厂副厂长、党委委员。

　　何福俊，男，56岁，高级经济师。现任三峡电能有限公司总经济师，重庆涪陵能源实业集团有限公司党委书记、董事长。曾任重庆涪陵能源实业集团有限公司总经理，重庆市涪陵水利电力投资集团党委书记、董事长、总经理。

　　张朱达，女，33岁，研究生学历，经济师。现任职于水利部综合开发管理中心资产处。曾在中国长江电力股份有限公司财务部工作。

　　肖培明，男，47岁，大学学历，统计师。现任重庆鸿业实业（集团）有限公司党委书记、董事长，兼任重庆新禹投资（集团）有限公司董事长、总经理。曾任中共重庆市黔江区城东街道党工委书记。

　　沈希，男，35岁，经济学硕士，经济师。现任重庆两江新区开发投资集团有限公司资产管理部部长。曾任重庆两江新区开发投资集团有限公司资产管理部部长助理、副部长。

　　王本哲，男，60岁，公共管理硕士，会计学副教授。现任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。

　　附件2：独立董事提名人声明

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会，现提名王本哲为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　2020年6月10日

　　附件3：独立董事候选人声明（王本哲）

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人王本哲，已充分了解并同意由提名人三峡水利董事会提名为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”）第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副教授资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：王本哲

　　2020年6月10日