北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告（下转C74版）

　　证券代码：002662             证券简称：京威股份               公告编号：2020-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“京威股份”）于2020年5月20日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第85号）(以下简称“问询函”)。公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，年审会计师机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据问询函要求对相关问题进行了核查，并出具了专项意见，公司已向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体内容披露如下：

　　问题一、你公司于2018年签订股权转让协议，向无锡泓亿商务管理有限公司（以下简称“无锡泓亿”）出售持有的联营公司无锡星亿智能环保装备股份有限公司（以下简称“无锡星亿”）全部股权，价款1.6亿元，向北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）出售持有的联营公司宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波京威”）和宁波正道京威控股有限公司（以下简称“正道京威”）全部股权，价款合计5.6亿元。截至2019年12月31日，你公司仅收到上述股权转让款中无锡泓亿0.2亿元，你公司对应收无锡泓亿转让款计提坏账准备1,200万元，对应收北京致云转让款计提坏账准备15,982万元。请说明：

　　1、按照合同约定，无锡泓亿需在出售资产合同生效（2018年10月17日生效）后的三个工作日内，支付股权转让款的20%，即3,200万元，但无锡泓亿直至2019年1月10日才支付首期转让款中的2,000万元，并答复将在2019年12月31日前支付首期转让款剩余款项1,200万元。你公司前期回复我部关注函称，因无锡泓亿未按股权转让协议明确规定的付款条件支付首付款，与该股权相关的风险和报酬并未发生实质转移，故2018年未终止确认上述长期股权投资。请说明在无锡泓亿2019年仍未按约定的付款条件支付首付款的情况下，你公司在2019年度终止确认上述长期股权投资的合理性，是否存在前后会计处理原则不一致的情况；

　　回复：

　　一、公司2018年度对无锡星亿股权转让的会计处理情况

　　无锡星亿于2018年12月13日完成股东工商登记变更和董事会改选，但截至2018年12月31日无锡泓亿未依合同约定在合同生效后三个工作日内支付20%的股权转让款。因截至2018年12月31日无锡泓亿未按交易双方于股权转让协议中达成的付款条件履约支付首付款，参照《企业会计准则第20号-企业合并》中关于“控制权”转移时点认定的相关规定及证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关内容，于2018年12月31日，针对该项股权转移的风险和报酬并未发生实质转移，故公司出于谨慎考虑判断无锡星亿股权转让并未实质完成，于2018年12月31日未终止确认上述长期股权投资。

　　二、公司2019年度对无锡星亿股权会计处理情况

　　2019年1月，公司收到无锡泓亿支付的股权转让款中的2,000万元；2019年11月，无锡泓亿于《关于无锡泓亿商务管理有限公司受让无锡星亿智能环保装备股份有限公司之款项支付情况的函》复函中对其自身财务状况、还款来源、股权转让款余款付款安排等进行了回复，表明其具备一定的履约能力和付款意愿。

　　公司为跟进付款情况及了解无锡泓亿的后续履约能力，2019年度对无锡泓亿及无锡星亿财务状况做了进一步调查，无锡星亿系无锡泓亿旗下主要资产且系其旗下唯一股权资产，因无锡泓亿除租金收入外无其他业务，故受让股权款还款资金主要来源于无锡星亿。无锡星亿管理层即无锡泓亿实控人向公司反馈，截止2019年12月31日，无锡星亿经营正常，但受宏观经济及2019年汽车行业下滑的影响，2019年度无锡星亿的收入、利润未达预期，在此形势下，无锡星亿积极拓展海外市场、提高盈利能力，积极履约。

　　综上所述，转让无锡星亿股权协议业经董事会批准、无锡星亿股东及董事的工商登记变更完成表明股权已经完成法律形式上的转移手续、无锡泓亿支付了部分股权转让款并函复公司会继续履约支付剩余款项，依据《企业会计准则第20号-企业合并》中关于“控制权”转移时点认定的相关规定，并结合联营企业股权投资中投资方通过参与被投资方财务和经营决策而构成重大影响的判断标准，虽然受让方无锡泓亿付款未达到50%以上，但因公司本次股权转让协议明确约定了先行进行股东变更及改组董事会，付款完成在此之后，亦即表明随着无锡星亿股东、董事的变更，公司不再参与无锡星亿财务和经营决策，实质上公司不能再以股东身份对无锡星亿形成重大影响，不能再以股权投资对该交易项下的资产进行管理，该条件也是本次股权转让完成的核心要件，同时，受让方无锡泓亿确认该项交易项形成的对公司负债，并安排股权价款的支付及在协议履行期内作出付款安排，说明其有计划支付剩余款项并表明与股权转让相关的风险报酬发生转移，故依据实质重于形式原则，公司应对无锡星亿长期股权投资予以终止确认。

　　公司转让无锡星亿股权于2019年满足股权终止确认的条件。于2019年度，公司对无锡星亿股权予以终止确认。

　　2020年4月无锡泓亿针对首次复函中的相关付款安排进行了二次复函，二次复函说明因宏观经济形势压力及汽车行业市场萎缩影响，加之全球新冠疫情的影响，无锡星亿经营情况未达预期，且因其工程期限较长致回款进度受限，导致首付款未能按协议约定全部如期支付，并表明会积极拓展市场渠道及融资方式，尽快获得资金支付股权转让款。

　　2、你公司对应收无锡泓亿的1.4亿元转让款计提坏账准备0.12亿元，对应收北京致云的5.6亿元转让款计提坏账准备15,982万元的坏账准备计算过程，计提坏账准备的具体依据和计提金额的合理性；

　　回复：

　　一、公司对应收无锡泓亿股权转让款计提坏账准备情况

　　2019年1月，公司收到无锡泓亿支付的股权受让款2,000万元。无锡泓亿于2019年11月4日函复公司将在2019年12月31日前支付首付款中剩余款项1,200万元，并计划自2020年3月开始分批支付股权转让协议下的股权转让价款：计划于2020年6月30日前支付股权转让总价款的30%、于2020年9月30日前支付股权转让总价款的50%。截止2019年12月31日，首期20%款项中的剩余的1,200万元未支付。2020年4月13日无锡泓亿向公司函复因受到宏观经济以及汽车市场行业影响导致其旗下主要资产无锡星亿经营未达预期且回款进度受限，因无锡星亿系其主要资金来源，导致首付款中的剩余款项1,200万元未能如期支付。

　　公司在股权转让交割完成后，积极催收欠款，并分别于2019年10月和2020年3月向无锡泓亿发出关于付款安排的函件，并收到无锡泓亿关于付款安排还款资金来源等的复函。

　　公司为跟进付款情况及了解无锡泓亿的后续履约能力，2019年度对无锡泓亿及无锡星亿财务状况做了进一步调查，无锡星亿系无锡泓亿旗下主要资产且系其旗下唯一股权资产，因无锡泓亿除租金收入外无其他业务，故受让股权款还款资金主要来源于无锡星亿。无锡星亿管理层即无锡泓亿实控人向公司反馈，受宏观经济影响，2019年度无锡星亿的收入、利润未达预期，受新冠疫情影响资金回笼也相应延后，在此形势下，无锡星亿拓展海外市场、同时积极寻找融资渠道，积极履约。

　　鉴于以上情况，公司于2019年末就无锡星亿股权转让款可收回性进行减值测试。无锡泓亿受让公司持有的无锡星亿股权后，持有无锡星亿99%股权，且无锡泓亿前述函复中表明无锡星亿系其名下主要资产，还款资金来源主要为无锡星亿。公司评估应收股权转让款可收回性时，根据业经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0463号评估报告，公司应收款项逾期情况下预计信用损失的相关政策，综合考虑无锡泓亿持有无锡星亿股权于2019年末的价值及合同约定的股权转让款首付款逾期未付部分等因素，对首付款逾期未付部分计提信用损失准备1,200万元。

　　截至2019年12月31日，计提坏账准备1,200万元，符合企业会计准则的相关规定，计提金额合理。

　　二、公司对应收北京致云股权转让款计提坏账准备情况

　　根据公司与北京致云签订的股权转让协议，宁波京威和正道京威股权转让价格分别为5.4亿元和2,000万元，北京致云需在宁波京威和正道京威工商变更完成当日之后的三年内，按照北京致云实际经营状况分批将股权转让协议项下的股权转让款足额支付给公司。北京致云受让宁波京威股权后，持有宁波京威82%股权；北京致云受让正道京威股权后，持有正道京威100%股权。

　　宁波京威于2018年12月完成股东工商登记变更，2019年3月，宁波京威董事会改选，公司原派出的董事从宁波京威董事会中撤出。正道京威于2019年4月完成股东工商登记变更，公司未曾向正道京威董事会派驻董事。

　　公司在股权转让交割完成后，应收北京致云股权转让款并未出现未履约情形，公司为进一步了解北京致云的付款意愿和能力，积极催收款项，并分别于2019年10月和2020年3月向北京致云发出关于付款安排等的函件并收到北京致云关于付款安排、还款资金来源等的复函，该函表明其具备一定的付款能力。

　　公司为跟进付款情况及了解北京致云的后续履约能力，2019年度对北京致云的财务状况做了进一步调查，因公司获取北京致云投资标的财务信息的渠道极其有限，无法对北京致云包含其投资标的的整体财务状况进行分析，故，基于股权转让协议约定的股权转让款的付款安排、北京致云的复函情况及截至2019年末北京致云尚未付款的情况，公司出于谨慎性考虑，于2019年末就应收北京致云股权转让款可收回性进行减值测试。

　　因北京致云在付款安排的复函中表明其资金来源主要为投资、并购项目的资金回款，基于公司对北京致云资产状况难有渠道进行全面穿透核实，出于谨慎考虑，在判断应收北京致云股权转让款可收回性时穿透至北京致云持有的宁波京威和正道京威的股权价值（业经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字（2020）第0074号和第0075号报告），并结合北京致云的付款意愿对预计信用损失进行综合评估后，谨慎计提坏账准备15,982.29万元，符合企业会计准则的相关规定，计提金额合理。

　　3、在交易对手方支付能力存疑、对应收款计提坏账准备的情况下，你公司在2019年度终止确认上述长期股权投资是否合理;

　　回复：

　　公司对无锡星亿、宁波京威、正道京威长期股权投资的终止确认，主要是基于股权转让交易的业务实质，并参照《企业会计准则第20号-企业合并》第十条“购买日，是指购买方实际取得被购买方控制权的日期”及《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于“控制权”转移时点认定的相关规定：“企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分，并且有能力有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险”，并结合联营企业股权投资中投资方通过参与被投资方财务和经营决策而构成重大影响的判断标准。对照以上标准，公司相关前提条件基本具备，虽然交易对手方付款未达到50%以上，未满足该标准的原则上的要求，但因公司股权转让协议明确约定了先行进行股东变更及改组董事会，付款完成在此之后，即，公司股权转让交易业经董事会批准、交易双方签署了股权转让协议、各目标公司完成股东董事变更、依合同约定受让方安排付款或受让方在协议履行期内进一步作出付款安排。公司综合这些要素判断：目标公司股东董事变更表明公司转让股权业已交割且公司不再参与目标公司财务和经营决策是本次股权转让完成的核心要件，同时，受让方股权价款的支付或在协议履行期内作出付款安排表明其有计划支付剩余款项并表明与股权转让相关的风险报酬发生转移，故按照实质重于形式原则，公司不能再以股东身份从目标公司获得收益或实现资本增值，参照企业会计准则的相关规定，公司不能对目标股权作为股权投资资产进行管理，公司对无锡星亿、宁波京威、正道京威长期股权投资应予以终止确认。

　　公司在终止确认前述长期股权投资后，根据公司其他应收款信用损失计提政策及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五十三条的相关规定，对应收股权转让款进行了减值测试：1）无锡泓亿首付款逾期，根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第五十三条的相关规定，应收无锡泓亿股权转让款因有首付款逾期需要按照整个存续期的预期损失确认损失准备。为此，公司对该应收款项进行了减值测试。2）针对应收北京致云股权转让款的减值测试主要是基于股权转让协议中对付款安排进度不够细化，虽按照协议约定应收北京致云股权款仍在协议履行期内，但因截至2019年末北京致云尚未有付款，出于谨慎考虑，在公司可有限获取北京致云资产状况的情况下，对应收北京致云股权转让款进行了减值测试并计提了相应减值准备，具体参见前述“问题一 之2”中回复。

　　综上所述，公司依据企业会计准则并结合实质重于形式原则判断控制权的实质转移，在2019年度终止确认上述股权投资合理。

　　4、你公司年审会计师在2019年11月15日回复我部关注函中称，鉴于无锡泓亿存在首付款违约的情形，对终止确认无锡星亿长期股权投资的会计处理产生影响，但无锡泓亿承诺于2019年12月31日前支付首付款的尾款，本年末将结合无锡泓亿付款履约情况及年度审计确定最终的会计处理；因目前尚未对公司2019年财务报表进行审计，获取资料有限，在现有情况下，初步判断终止确认宁波京威和正道京威股权投资的会计处理的恰当性尚需进一步论证。请你公司年审会计师说明在2019年年报审计过程中，对于上述股权出售事项获取的新的证据，所获证据是否足以充分论证相关会计处理的合理性，会计师在年审时的会计处理意见与前次回复我部关注函中的意见是否存在前后不一致情形;

　　回复：

　　公司于2018年底针对无锡星亿股权转让事宜集中完成了董事会审议、签订股权转让协议、退出无锡星亿股东会及董事会等事项，但未如协议约定收到股权转让款首付款，该股权转让于2018年底完成了形式上的转让，但因公司在年底集中完成的上述一系列事项，截至2018年底，尚无法验证公司是否实质不再参与无锡星亿的财务和经营决策，加之无锡泓亿未能如期付款，秉持审计职业怀疑，对其实质性完成转让存疑，出于谨慎考虑，会计师认为2018年不终止确认该股权投资具备合理性。

　　2019年度，会计师通过检查无锡泓亿付款、对无锡泓亿管理层访谈、获取无锡泓亿和无锡星亿针对股权转让交易事项等的回函了解到，公司与无锡泓亿、无锡星亿间不存在与该股权相关的其他协议或合同，公司已完全退出与无锡星亿相关的一切经济活动，仅保有股权转让款收回的权利，符合股权投资终止确认的条件，公司于2019年度终止确认该项股权投资符合企业会计准则的相关规定。

　　公司对宁波京威、正道京威长期股权投资的终止确认，主要是基于各目标公司于2019年完成股东董事变更、依合同约定受让方进一步作出付款安排等条件的达成。2019年度审计过程中，会计师通过对北京致云及目标公司管理层访谈、获取北京致云和目标公司针对股权转让交易事项等的回函了解到，公司与北京致云、目标公司间不存在与该股权相关的其他协议或合同，公司已完全退出与宁波京威、正道京威相关的一切经济活动，仅保有股权转让款收回的权利，符合股权投资终止确认的条件，公司于2019年度终止确认该项股权投资符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师于2019年度审计过程中执行的审计程序及获取的证据详见如下“问题一 之6”回复。

　　5、终止确认上述股权投资形成的投资收益情况;

　　回复：

　　2019年度，公司终止确认上述股权投资形成的投资收益情况，详见如下表：

　　会计师经执行下述“6、”审计程序，公司于2019年度确认的股权投资处置损益合理。

　　6、请年审会计师就上述问题进行核查并发表专业意见。

　　会计师回复：

　　于2019年度审计过程中，针对公司上述长期股权投资终止确认以及股权转让款计提坏账准备的情况，会计师进一步执行的主要审计程序及获取的证据情况如下：

　　（1）测试并评价管理层与股权投资相关的关键内部控制；

　　（2）通过公开渠道查询受让方的公开信息；

　　（3）通过公开渠道查询验证目标股权股东董事等工商变更登记时间；

　　（4）访谈交易双方及目标股权方，了解交易投资决策过程、交易执行情况，分析交易是否具有商业合理性；了解交易对手的付款意愿及能力；

　　（5）向受让方函证关于股权转让合同关键条款及交易对价情况；

　　（6）向受让方函证付款安排；

　　（7）向公司律师函证确认股权转让协议的法律有效性,以及公司不再参与转让标的方财务和经营决策情况的认定；

　　（8）获取管理层针对股权转让款可收回性的分析及减值测试报告并复核；

　　（9）检查股权处置收益的计算准确性及会计处理恰当性。

　　通过2019年审计过程中进一步执行的上述程序，股权转让交易相关各方确认其交易真实性，取得律师针对股权转让协议法律有效性、公司对目标公司不再参与财务和经营决策、法律形式上公司不再为目标公司股东等的确认回函；通过对交易对手方和目标公司访谈了解到公司在转让后未再参与过目标公司相关经济活动的情况；获取了受让方和目标公司针对该项交易的相关回函。综上所述的证据表明公司不能再以股东身份从目标公司获得收益或实现资本增值，参照企业会计准则的相关规定，公司不能对目标股权作为股权投资资产进行管理，股权投资终止确认的会计处理合理。公司对应收股权转让款的减值测试及减值计提符合企业会计准则的相关规定。

　　2019年11月本所针对该事项回复贵部时，系在2019年度审计开始前，当时获取资料有限，故在当时回复后我们对此事项进行了持续关注，并在2019年审的计划阶段作为公司2019年度审计的重要风险领域，制定了如上所述的进一步应对程序。在审计过程中，项目组落实执行以上所述的进一步的审计程序并取得了相应证据，2019年审最终得出的审计结论与前次回复结论基本一致。

　　问题二、你公司参股公司长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威2019年分别亏损590万元、71,216万元和46,967万元，延续亏损态势，未来你公司计划将持有的上述参股股权择机转让。2019年，你公司对上述公司的投资合计计提减值准备11.15亿元。请说明。

　　1、你公司在2019年11月15日回复我部关注函中披露，因长期股权投资可收回金额大于账面价值，2018年未对上述投资计提减值准备。请补充列示前期进行减值测试的具体过程，选取的主要参数及参数的合理性;

　　回复：

　　2018年，公司出于新能源汽车发展整体布局的需要，以公司已有的新能源整车及关键技术股权投资为基础，即深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源等，积极推进新能源业务的投资拓展战略并于2018年达成关于新能源整车基地的投资协议。其次，2018年公司为提升参股的新能源整车厂之间的协同发展，尽早实现扭亏为盈，计划对其进行重组。在公司新能源汽车业务发展的总体规划下，深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源作为公司新能源业务板块中的主要主体，将协同提升公司总体竞争力，但因受新能源行业发展及其自身资金所限等的影响，盈利情况一直不乐观，公司出于谨慎性考虑，于2018年末对持有的各公司股权投资安排了估值并进行了减值迹象的判断。具体如下：

　　一、长春新能源

　　长春新能源是2016年初在长春市委、市政府大力支持下组建并将成为东北唯一带整车电泳线的全工艺客车生产研发基地。2018年，公司为提升参股公司的新能源整车厂之间的协同发展，经公司第四届董事会第三十八次会议决议审议通过《关于转让长春新能源汽车股份有限公司35%股权》的议案，同意公司以17,500万元的价格向江苏卡威汽车工业集团股份有限公司转让公司持有的长春新能源汽车股份有限公司35%股权。2018年12月13日公司与江苏卡威汽车工业集团股份有限公司签订股权转让协议。在对长春新能源股权投资进行减值迹象的判断时，考虑长春新能源自身在当地政府支持下的发展前景，并结合该股权转让协议约定的价格17,500万元高于截止2018年12月31日持有的长春新能源的股权投资账面价值15,674.27万元，故于2018年12月31日公司判断持有的长春新能源的股权投资不存在减值迹象，因此2018年末不需计提减值准备。

　　二、深圳五洲龙

　　2016年3月，国家对新能源汽车行业开始了清查整治工作，并相应的暂停了整个产业的推荐补贴目录。直至2017年年中，国家工信部才陆续发文恢复新能源汽车产业内各公司产品的推荐目录。深圳五洲龙于2017年8月21日恢复相关资格。2018年，根据行业情况，为避免补贴的不确定性可能引起的损失，深圳五洲龙主动控制了销售规模，避免出现销售产品但无法取得实质补贴回款的巨大风险。但由于销售规模的降低，深圳五洲龙的经营情况亦受到一定影响。此外，锂电池新能源汽车存在毛利率下降的趋势，国家补贴政策也逐步退坡，其中2018年2月12日发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2018〕18号）提高了新能源汽车技术门槛要求，同时降低了补贴标准，从而导致深圳五洲龙出现较大幅度亏损。

　　基于前述情况，出于谨慎性原则，公司对持有的深圳五洲龙股权进行估值，由于公司所持有的深圳五洲龙的股权不存在销售协议且不存在活跃的市场，公司亦无法获得同行业类似资产的最近交易价格或者评估结果，公司管理层采用收益法对深圳五洲龙的股权价值进行估值，以该股权预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，并比较该股权的预计可收回金额与账面价值，以判断是否发生减值。

　　公司主要基于深圳五洲龙战略规划、已有的投资项目协议及销售框架协议、对市场发展预期等预计未来五年现金流（永续期收入净利润等增长率为0）。预测期收入主要是基于深圳五洲龙签订的新能源汽车投资项目以及氢燃料电池车销售框架协议，预测期间内，公司基于该项目可实现的基础上进行的相关估计；预测期产品结构中较历史年度增加了氢燃料电池车，氢燃料电池车毛利率较一般新能源整车略高，且根据在手订单数量测算，考虑因批量生产时固定费用的摊薄及生产效率的提高对单件产品毛利率的影响，预测期平均毛利率为15.81%； 预测期折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值，经测算后选择的折现率为13.37%。

　　依上述测算，截至2018年12月31日持有的深圳五洲龙的股权投资可收回金额为189,213.51万元，高于2018年12月31日持有的深圳五洲龙股权投资账面价值73,052.92万元，故公司基于该时点判断，持有的深圳五洲龙的股权投资无需计提减值准备。

　　三、江苏卡威

　　在新能源汽车板块，江苏卡威从2015年第四季度进行公司战略调整，将经营重点由传统燃油车向新能源汽车板块倾斜，重新调配了公司资源分布，大力发展新能源汽车板块业务。报告期内，由于新能源汽车行业补贴政策不明朗且补贴政策退坡，新能源汽车行业市场低迷，江苏卡威新能源汽车销量受到了一定影响。在传统燃油车板块，2018年，由于全国各地陆续实施燃油车国五排放标准，江苏卡威的传统燃油车板块也受制于产品更新换代的影响，出现了一定的销售滑坡。由于整车的前期生产需要较大的资金投入，而政府补贴的回款周期较长，江苏卡威作为非上市公司主体，其融资能力有限，致使其产能无法充分释放，无法产生足够的规模效应。

　　基于前述情况，出于谨慎性原则，公司对持有的江苏卡威股权进行估值，由于公司所持有的江苏卡威的股权不存在销售协议且不存在活跃的市场，公司亦无法获得同行业类似资产的最近交易价格或者评估结果，公司管理层采用收益法对江苏卡威的股权价值进行估值，以该股权预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，并比较该股权的预计可收回金额与账面价值，以判断是否发生减值。

　　公司主要基于江苏卡威战略规划、已有的产品销售协议、对市场发展预期等预计未来五年现金流（永续期收入净利润等增长率为0），其中，预测期收入主要是基于2018年签订的产品销售协议；因江苏卡威历史实际生产批量未达规模，毛利率水平相对较低，但根据未来订单数量测算，考虑批量生产时固定费用的摊薄以及生产效率的提高等因素影响，预测期平均毛利率为18.34%；预测期折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值，经测算后选择的折现率为12.83%。

　　依上述测算，截至2018年12月31日持有的江苏卡威的股权投资可收回金额为97,282.33万元，而截至2018年12月31日持有的该股权投资的账面价值为83,058.96万元，该股权投资的可收回金额大于其账面价值，故公司基于该时点判断，持有的江苏卡威的股权投资不需计提减值准备。

　　其次，2018年1月31日，江苏卡威的股东江苏卡威专用汽车制造有限公司（以下简称卡威专汽）与河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司（以下简称文安钢铁）签署《股权转让协议》，文安钢铁以现金45,000万元认购卡威专汽持有的江苏卡威10%股份。本次股权转让完成后，江苏卡威的估值达到45亿元。相关情况详见公司于2018年2月1日披露的《关于参股公司江苏卡威公司引进战略投资者的公告》。基于此次战略投资者受让江苏卡威相关股权的价格及对江苏卡威企业价值的评估，参考该价格，公司持有江苏卡威股权价值为15.75亿元，超过其截至2017年12月31日对江苏卡威的股权投资的账面价值96,619.63万元及2018年12月31日的账面价值83,058.96万元。亦验证了该项投资于2018年12月31日不存在减值。

　　承上所述，公司对长春新能源2018年末减值迹象的判断及不予减值的结论系考虑长春新能源自身在当地政府支持下的发展前景及当时拟进行的股权转让交易的定价。公司对深圳五洲龙和江苏卡威的股权估值系基于当时公司整体新能源战略规划、深圳五洲龙和江苏卡威自身情况，深圳五洲龙和江苏卡威预测期内的关键假设符合当时的经营环境及未来预期，公司合理预测了深圳五洲龙和江苏卡威的现金流。公司在2018年的估值过程中采用的相关参数符合当时实际情况，采用参数合理。

　　2、结合2019年度减值测试过程中的重要假设、关键参数等的选取，说明公司2019年计提减值金额是否准确合理;

　　回复：

　　公司于2019年考虑新能源汽车产业短期实现盈利概率较低，决定停止新能源业务的开发建设。公司参股的包括深圳五洲龙、江苏卡威和长春新能源在内的新能源汽车产业持续亏损，2019年产销量大幅缩减，甚至有工厂停产，同时受金融市场大环境影响及其自身融资能力限制所致，部分出现资金链断裂、并存在诉讼及资产被冻结等情况，各新能源公司经营情况复杂。因受新能源汽车补贴大幅退坡等行业政策、公司整体新能源业务终止、各公司本身持续亏损及停产等的影响，公司持有的深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源股权投资减值迹象明显，公司为此对各项投资进行了减值测试。具体情况如下：

　　一、长春新能源

　　长春新能源于2019年停产，其于2016年收购的子公司长春北车电动汽车有限公司为长春新能源的主要业务主体，长春北车电动汽车有限公司2019年由破产管理人接管进入破产清算程序。基于以上情况，公司判断持有的长春新能源股权投资存在减值迹象。公司基于对持有长春新能源股权减值测试之目的，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对长春新能源股东全部权益进行评估。

　　1、评估方法

　　北京天健兴业资产评估有限公司基于长春新能源资金紧张且无市场订单、处于停产状态、导致未来开始经营业务且获得收益的时间无法确定等因素，本次评估选用资产基础法进行评估。此次评估因长春新能源处于停产状态未来开始业务经营且获得收益的时间无法确定而未采用收益法来测算未来现金流量的现值；由于同一行业的上市公司业务结构、成长性、经营风险、财务风险等因素与长春新能源相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以在相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法，因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　2、评估主要假设

　　本次评估的关键假设主要是：（1）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；（2）公开市场假设，即公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定；（3）持续使用假设，持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2020）第0307号评估报告。截止2019年12月31日，经评估后的公司持有长春新能源35%股权的公允价值为7,639.59万元。公司据此判断对长春新能源长期股权投资计提减值准备7,828.22万元。

　　二、深圳五洲龙

　　深圳五洲龙于2019年停产，公司持有深圳五洲龙股权减值迹象明显。公司基于对持有深圳五洲龙股权投资减值测试之目的，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对深圳五洲龙股东全部权益进行评估。

　　1、评估方法

　　北京天健兴业资产评估有限公司根据深圳五洲龙经营状况和资金情况、深圳五洲龙已停产、何时能够复产并扭亏为盈存在较大不确定性、未来盈利预测数据较难确定等，此次评估不适合采用收益法来测算预计未来现金流量的现值；由于同一行业的上市公司业务结构、成长性、经营风险、财务风险等因素与深圳五洲龙相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以在相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法；因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　2、评估主要假设

　　本次评估的关键假设主要是：（1）交易假设，即，假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；（2）公开市场假设，即，公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定；（3）持续使用假设，持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2020）第0308号评估报告。截止2019年12月31日，经评估后的公司持有深圳五洲龙38.4%股权的公允价值为8,981.10万元。公司据此判断对深圳五洲龙长期股权投资计提减值准备36,724.90万元。

　　三、江苏卡威

　　江苏卡威为减少亏损，自2019年降低产销量，在产车型有限。公司持有江苏卡威股权存在减值迹象。公司基于对持有江苏卡威股权减值测试之目的，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对江苏卡威股东全部权益进行评估。

　　1、评估方法

　　北京天健兴业资产评估有限公司基于江苏卡威资金链紧张、车间及技术人员流失严重，初步判断在没有外部资金支持的前提下，江苏卡威扭亏为盈存在较大的不确定性，致使其未来预期收益无法准确估量，此次评估不适合采用收益法来测算未来现金流量的现值，由于同一行业的上市公司业务结构、成长性、经营风险、财务风险等因素与江苏卡威相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以在相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法，因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　2、评估主要假设

　　本次评估的关键假设主要是：（1）交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；（2）公开市场假设，公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定；（3）持续使用假设，持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。

　　北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2020）第0462号评估报告。截止2019年12月31日，江苏卡威股东权益价值评估值-19,739.80万元。公司据此判断持有江苏卡威35%股权的可收回金额为零，基于此，公司对江苏卡威长期股权投资计提减值准备66,954.68万元。

　　承上所述，2019年受行业政策、公司新能源业务拓展战略终止等的影响，导致公司新能源业务发展止步。在公司减值测试过程中，基于各公司持续亏损、现时停产或未来业务不可预期的情况下，评估方法选择为资产基础法，评估的相关考虑和假设合理，经公司减值测试后，持有的股权投资减值计提金额合理。

　　3、结合问题（1）和（2），说明2018年度未计提减值，在2019年计提减值的原因及其合理性，是否存在在一个会计年度内通过计提大额资产减值进行盈余管理的情形;

　　回复：

　　自2015年公司陆续开始新能源产业的投资，并一直把新能源汽车业务发展作为公司战略规划目标，2018年，公司经董事会批准，以深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源等作为公司新能源业务基础积极推进新能源业务的投资拓展战略，并于2018年达成关于新能源整车基地的投资协议，并预期新能源业务作为新的盈利增长点；其次，2018年公司发起对这些公司的重组计划，以尽早实现扭亏为盈，协同提升公司总体竞争力。于2018年末，虽深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源等处于亏损状态，但业务仍在持续，公司在新能源汽车业务的总体发展战略、2018年达成的关于新能源整车基地的投资协议而预期新能源业务作为新的盈利增长点、公司为尽早实现以上参股的新能源整车厂扭亏为盈而对其拟进行的重组计划等背景下，于2018年末对持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威股权投资进行了减值迹象的判断，经减值测试后，于2018年末未计提减值准备，符合当时的发展规划和市场预期，具备合理性。

　　2019年受行业政策、公司新能源业务拓展战略终止、公司对新能源整车厂的重组计划未能如期实施等的影响，导致公司新能源业务发展止步。深圳五洲龙、长春新能源、江苏卡威等相继在2019年停产或大幅减产，且受公司战略调整的影响，导致各公司未来发展持续性不可预期，故于2019年末基于当时的战略调整和市场预期，计提减值准备合理。

　　综上所述。公司不存在在一个会计年度内通过计提大额资产减值进行盈余管理的情形。

　　4、请年审会计师就上述问题进行核查并发表专业意见。

　　会计师回复：

　　针对2018年及2019年公司长期股权投资减值迹象判断及减值测试情况，执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解公司新能源战略规划调整的安排，并查询公司相关公告信息进行验证；

　　（2）通过对深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源公司管理层的访谈，了解各公司业务开展情况等；

　　（3）测试并评价公司管理层与长期股权投资减值相关的关键内部控制；

　　（4）获取并复核管理层评价股权投资是否存在减值迹象所依据的资料，分析管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

　　（5）分析管理层做出的长期股权投资减值准备的相关判断和估计是否合理。

　　（6）获取管理层估值资料，并对估值底稿中的估值依据、估值假设和估值参数等进行复核；

　　（7）对管理层聘请的外部评估专家，对评估机构的客观性以及专业胜任能力进行评估；

　　（8）取得外部评估机构出具的评估报告并对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数等进行复核；

　　（9）对存在减值迹象的股权投资，取得管理层对可收回金额测算的相关资料，并对可收回金额进行复核；

　　（10）对深圳五洲龙、江苏卡威的资产负债情况进行了现场延伸审阅；

　　（11）获取了深圳五洲龙、江苏卡威、长春新能源的2019年度审计报告；

　　（12）检查长期股权投资减值准备相关会计处理的恰当性等。

　　承上所述，基于公司新能源汽车业务的总体发展战略、2018年达成的关于新能源整车基地的投资协议而预期新能源业务作为新的盈利增长点、公司为尽早实现以上参股的新能源整车厂扭亏为盈而对其拟进行的重组计划等背景以及各公司自身经营状况等，于2018年末对持有的长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威股权投资进行了减值迹象的判断，并经测试后于2018年末无需计提减值准备。

　　公司对长春新能源2018年末减值迹象的判断及不予减值的结论，亦系基于对新能源业务发展作为新的盈利增长点的预判，并以当时拟进行重组计划下的股权转让定价确定该项股权投资的可收回金额，经执行前述相关审计程序包括对公司管理层相关规划的了解分析及减值测试等的复核程序，我们认为，公司于2018年末作出的不予减值的结论系基于新能源整体业务发展战略背景和预期，具备合理性。

　　经执行上述审计程序包括对公司管理层估值测试等复核程序，公司2018年末对深圳五洲龙和江苏卡威的股权估值系基于当时公司整体新能源战略规划、深圳五洲龙和江苏卡威自身情况，其预测期内的关键假设符合当时的经营环境及未来预期。

　　2019年公司新能源产业战略规划终止、新能源整车厂重组计划未能如期实施以及行业环境变化及前述提及的重大投资项目等并未如期落地实施、各公司自身出现的停产、减产，造成对各公司未来持续经营的不良预期，故公司在对各公司估值时均在其持续经营不确定关键假设下采用资产基础法予以估值，符合各公司实际经营状态、公司的战略规划及所属行业的发展形势，具备合理性。

　　问题三、你公司2018年度、2019年度扣非后归属母公司股东的净利润分别为-5.25亿元、-21.06亿元，请说明:

　　1、近两年扣非后净利润为负的原因，并结合同行业公司比较，说明公司盈利能力是否符合行业特点；

　　回复：

　　一、公司2018年净利润和扣非后净利润同比下降的主要原因如下：

　　1、北京生产基地搬迁影响

　　2018年，公司完成了北京基地搬迁至河北秦皇岛和江苏无锡南北两大重要生产基地的艰巨任务。搬迁过程中涉及员工安置和生产产能的异地恢复，因此导致人员安置与储备费用、生产设备调试费用、固定资产增加进而增加折旧等费用的增加。其中，公司在2018年度支付职工安置补偿费就达到2.25亿元；对全国各生产基地（各子公司）进行部分设备更新换代和产能融合等相关资源整合，仅固定资产中机器设备单项2018年原值增加7.43亿元，较2017年上升99.60%，以上新增投资不仅使2018年的折旧增加，同时也增加了新设备的前期调试安装费用。此外，产品合格率在搬迁过程面临一定程度降低导致净利率水平降低。

　　2、联营企业经营情况的影响

　　2018年公司投资收益中权益法核算的长期股权投资收益为-21,408.11万元，2017年为-9,610.02万元，2018年较2017年下降122.77% 。主要为公司权益法核算的联营企业经营业绩亏损所致。

　　3、 出售子公司股权的影响

　　公司2018年出售福尔达系及天津威卡威四家子公司股权，股权出售完成后，该等公司不再纳入2018年度合并报表范围，因此，公司2018年度合并报表未包含这四家子公司股权出售后期间的利润数据。

　　二、公司2019年净利润和扣非后净利润同比下降的主要原因如下：

　　1、2019年下游整车市场低迷及出售子公司股权的影响

　　2019年度，全球范围内主要国家及地区车市均处于下滑态势，其中，中国市场产销量更是同比下降13.7%和 12.4%。在全球经济增长一致减速和中美贸易摩擦不断的背景下，汽车行业整体都受到较大影响；同时，公司2018年出售福尔达系及天津威卡威四家子公司股权，合并口径同比减少，以上合计影响2019年营业收入较上年下降32.91%。其中，扣除已出售的福尔达系及天津威卡威四家子公司营业收入的影响后，同比下降15.67%。

　　2、联营企业经营情况的影响

　　2019年度确认投资损失3.83亿元，较上年降幅较大，主要为公司权益法核算的联营企业经营业绩亏损扩大所致。

　　3、计提资产减值损失

　　2019年度公司计提信用减值损失以及资产减值损失比上年同期增加16.23亿元，主要系联营公司长期股权投资计提减值准备、商誉计提减值准备以及应收转让股权款计提信用减值准备所致。

　　4、北京基地搬迁影响

　　经过2018年北京生产基地搬迁的整体资源优化，未来公司整体竞争力将不断提升。2018年现场整合已经到位，2019年进入整合管理年，故北京基地搬迁对利润的影响还未完全消除。

　　三、盈利能力分析

　　2019年度，公司受下游整车市场低迷影响，导致销量下滑，公司生产经营受到一定程度的影响。2019年度营业收入为36.30亿元，较上年同期下降32.91%，扣除出售福尔达系及天津威卡威四家子公司对合并范围的影响，较上年同期下降15.67%；营业总成本为36.55亿元，较上年同期下降37.82%，扣除出售福尔达系及天津威卡威四家子公司对合并范围的影响，营业总成本下降25.24%；2019年度营业毛利率为16.18%， 上述指标在同行业平均水平之下。

　　对比同行业可比公司营业毛利率，数据如下：

　　单位：亿元

　　2019年公司营业毛利率为16.18%，同行业可比公司该指标的范围为14.46%至31.23%之间，算术平均值为20.52%。我公司的营业毛利率在同行业可比公司该指标范围之内，略低于同行业平均水平。

　　经过2019年度对搬迁后各基地资源的整合、对成本费用的严格控制、技术工艺的持续改进以及公司全体员工的不懈努力，2020年第一季度主营业务的毛利率较去年同期得到稳步提升。2020年一季度公司营业毛利率为22.74%，同行业可比公司该指标的范围为13.04%至20.18%。我公司的营业毛利率在同行业处于较高水平。未来公司将夯实主业，降本增效作为公司的重要任务，进一步提高公司整体盈利能力和竞争能力。

　　对比同行业可比公司期间费用占营业收入比例，数据如下：

　　2019年公司期间费用占营业收入比例为16.09%，处于同行业可比公司该指标范围内，基本与均值相同。2020年公司进一步实行降本增效措施，期间费用占比下降至15.28%，优于同行业平均水平。

　　通过以上相关数据及指标的列示，虽然由于2018年北京基地搬迁影响了公司往期整体盈利能力，但该影响已经在逐步消除且远期来看公司的整体优势在不断提升。

　　2、你公司计划择机出售参股公司长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威股权，请说明若未成功出售，三家公司盈利能力不佳是否对你公司业绩产生较大影响，以及你公司拟采取的改善经营业绩的应对措施；

　　回复：

　　（1）公司于2019年7月18日在第四届董事会第四十三次会议决议公告中披露：鉴于公司停止新能源整车项目的投资，所以未来公司计划将持有的新能源整车公司长春新能源、深圳五洲龙、江苏卡威的股权择机转让，但由于新能源整车汽车行业发展不景气，截止日前，仍未完成出售。

　　（2）2019年受现行新能源市场影响，我公司根据参股公司长春新能源、深圳五洲龙及江苏卡威的审计报告、评估报告并结合该公司的实际经营状况、发展前景等，对该股权进行了减值测试，依据测试结果及会计准则相关规定，以上三家公司均存在减值迹象，故，公司于2019年末对持有的三家公司股权计提了减值准备。

　　目前该三家公司除江苏卡威有少量车型在产，其他均已处于停产状况，预计存续期间不会产生大额亏损，我公司对持有该股权按照会计准则，仍需按照权益法确认投资收益，预计对未来不会产生较大影响。

　　（3）公司将继续努力通过重组或股权转让方式将上述三家公司资产盘活以降低对公司整体业绩的负面影响。

　　问题四、你公司2015年收购吉林省华翼汽车零部件有限公司（以下简称“吉林华翼”）时形成商誉36,697万元，报告期内对该项商誉计提减值27,844万元。在进行商誉减值测试时，预测2020年-2024年营业收入增长率为2.88%，预测期净利润31,566万元。请说明：

　　1、列示吉林华翼近三年主要经营数据；

　　回复：

　　吉林华翼近三年主要经营数据，详见如下：

　　2、在进行商誉减值测试时，预测期主要参数选取的依据和合理性，是否与吉林华翼历史数据存在显著差异，计提的商誉减值金额是否准备合理。请年审会计师进行核查并发表专业意见；

　　回复：

　　一、公司商誉减值计提情况

　　2015年9月，公司收购吉林省华翼100%股权，股权收购成本与购买日享有的吉林华翼可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉36,696.98万元。

　　公司于2019年末对商誉进行了减值测试，公司在进行减值测试时，按照含商誉资产组预计未来现金流量的现值，并考虑相关影响因素，对含有商誉资产组的可收回金额进行评估，含商誉资产组可收回金额业经北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2020）第0225号评估报告评估金额为78,694.04万元，低于含商誉资产组年末账面价值106,538.46万元，经减值测试，截至2019年12月31日，商誉减值27,844.42 万元。

　　1、资产组的确定

　　吉林华翼资产组（组合）主营业务为汽车零部件等相关产品，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。因此公司把吉林华翼资产组全部可辨认的资产、负债（剔除非经营性资产、负债）及商誉确定为资产组，并以该资产组为基础进行相关商誉减值测试。确定的吉林华翼资产组于各个会计期间均保持一致，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》第十八条的相关规定。

　　2、可收回金额的确定方法及依据

　　公司对吉林华翼资产组的可收回金额参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0225号《北京威卡威汽车零部件股份有限公司拟对收购吉林省华翼汽车零部件有限公司100%股权形成的商誉进行减值测试涉及的指定资产组组合可收回价值评估项目评估报告》中公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的孰高值，最终依据公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额为78,694.04万元。（下转C74版）