昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）

　　证券简称：昇兴股份证券代码：002752

　　2020年6月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”，“本公司”）第一期员工持股计划尚须经公司股东大会审议批准，存在不确定性；

　　2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；

　　4、本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

　　5、员工持股计划在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的昇兴股份A股股票，以获取标的股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致员工持股计划无法实施的风险；

　　6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《昇兴集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他员工及经董事会认定的其他员工，参加人员总人数不超过60人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

　　3、按照《持股计划》的规定，员工持股计划资金总额约3,000万元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在向公司及公司董监高等关联方借款，公司也不存在以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　4、股东大会通过员工持股计划后6个月内，持股计划在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的昇兴股份A股股票，以完成标的股票的获得。按照《持股计划》的规定，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的0.67%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　5、员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 30个月。存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员工持股计划的锁定期具体为：持股计划持有的其中60%标的股票的锁定期为12个月，持股计划持有的剩余40%标的股票的锁定期为24个月，且均自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　6、本期员工持股计划采取自行管理或者委托具有资产管理资质的机构进行管理， 持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　7、公司控股股东昇兴控股有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金保障，将以现金方式保证员工参与持股计划所投入的本金。具体以昇兴控股有限公司出具或者签署的书面文件为准。

　　8、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

　　9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法规的规定执行。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　第一章   总 则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《披露指引第4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、本员工持股计划的目的

　　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

　　第二章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源

　　一、员工持股计划的规模

　　员工持股计划资金总额约3,000万元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。按照《持股计划》的规定，暂定资金总额3,000万元，以本计划公告前一交易日（2020年6月11日）标的股票收盘价5.41元/股为测算依据，员工持股计划符合条件的员工所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的0.67%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划所购买的标的股票数量上限不超过554.53万股。员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　二、员工持股计划的资金来源

　　员工持股计划将通过资产管理计划、信托计划、私募基金等法律法规允许的方式购买标的股票，预计资金总规模约3,000万元，最终员工持股计划规模以实际募集金额为准。员工持股计划资金全部来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金。不存在向公司及公司董监高等关联方借款，公司也不存在以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。

　　除公司控股股东昇兴控股有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金保障外，不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

　　按资金总规模测算，员工持股计划设立时的资金总额为约3,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为约3,000万份。持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为昇兴股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至员工持股计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　员工持股计划可在二级市场，以集合竞价、连续竞价、大宗交易等法律法规允许的方式，购买包括不限于特定股东所持的昇兴股份A股股票，以获取标的股票。

　　第三章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）参加对象确定的法律依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）参加对象的确定标准

　　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　　1、昇兴股份董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、昇兴股份及下属公司签订劳动或劳务合同的其他员工；

　　3、经董事会认定的其他员工。

　　有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

　　1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、与公司或下属公司签订劳动或劳务合同的其他员工及经董事会认定的其他员工，合计不超过60人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具明确意见。

　　四、员工持股计划的持有人情况

　　员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　公司董事、监事及高级管理人员与其他员工出资比例如下：

　　注:

　　①参加对象及最终认购的份额以最终缴交人员及缴交金额为准，尚存不确定性。

　　②若本员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象将自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配，协商不成的，则在有意参与认购该等份额的员工平均分配。

　　第四章   本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止

　　一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序

　　1、本员工持股计划存续期为30个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。

　　3、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　1、根据《指导意见》对员工持股计划最低持股期限的规定，持股计划通过二级市场购买、受让特定股东所持的昇兴股份的股票（包括大宗交易）及法律、行政法规允许的其他方式所获标的股票的锁定期具体为：持股计划持有的其中60%标的股票的锁定期为12个月，持股计划持有的剩余40%标的股票的锁定期为24个月，且均自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　3、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

　　4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　三、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施。

　　四、本员工持股计划的终止

　　1、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划将自行终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　第五章 公司融资时员工计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理或者委托具有资产管理资质的机构进行管理的模式。同时，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　　（2）按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

　　（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

　　（3）遵守由昇兴股份作为认购资金归集方的相关协议；

　　（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

　　（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　（二）持有人会议的职权

　　1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股等方式融资活动；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会代表员工持股持有人行使股东权利；

　　（7）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　（三）持有人会议的召集、召开程序

　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

　　2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（四）持有人会议的表决程序

　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。

　　4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（五）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利。

　　（一）管理委员会的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　3、代表员工持股计划持有人行使股东权利；

　　4、办理员工持股计划份额认购事宜；

　　5、负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　6、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

　　7、办理员工持股计划份额继承登记；

　　8、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；

　　9、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；

　　10、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　11、持有人会议授权的其他职责。

　　（四）管理委员会主任的职权

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会会议的召集程序

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前1日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

　　4、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议时间和地点；

　　（2）事由及议题；

　　（3）发出通知的日期。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

　　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由缺席会议委员签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　4、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　5、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、本员工持股计划的风险防范与隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止本员工持股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定）；

　　3、授权董事会根据资金筹措情况确定本员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；

　　4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

　　6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划进行修改和完善；

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

　　第七章 员工持股计划资产构成、权益分配及处置

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及本员工持股计划享有的公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。

　　2、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　5、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　6、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及借款。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、公司控股股东昇兴控股有限公司为参与员工持股计划的员工提供本金保障。具体以昇兴控股有限公司出具或者签署的书面文件为准。

　　昇兴控股有限公司信用状况良好，履约能力较强，未发现不能为员工持股计划提供本金保障的情形。

　　2、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额作价的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，转让价格按照原持有人初始认购成本确定。如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制），受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

　　（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；

　　（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

　　（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、下属公司续签劳动或劳务合同的或者公司、下属公司拒绝与持有人续签劳动或劳务合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动或劳务合同到期的当日；

　　（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动或劳务合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动或劳务合同的当日。

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　3、持有人出现以下情形时，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

　　（1）存续期内，持有人在公司及下属公司职务变动。

　　（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的。

　　（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。

　　（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　四、员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，持有人根据其持有的本员工持股计划份额、个人职务和个人绩效考核情况，结合公司制定的考核方案与经持有人会议审议通过的收益分配方案，享有本计划资产的权益。

　　本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。

　　第八章 公司的权利与义务

　　一、公司的权利

　　1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第七章的相关规定进行转让。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　二、公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划昇兴集团股份有限公司规定的其他义务。

　　第九章 员工持股计划的实施程序

　　一、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，监事会还需负责对持有人名单进行核实。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　三、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。

　　四、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

　　五、员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。

　　六、公司实施员工持股计划，在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　七、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十章  其他重要事项

　　一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　二、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与员工的劳动或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动或劳务合同执行。

　　三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　四、公司董事、副总裁、董事会秘书刘嘉屹、副总裁吴武良、副总裁童晓冬、副总裁王礼雨、副总裁林斌、财务总监黄冀湘、监事丘鸿长等拟参与本次员工持股计划，其中副总裁林斌系公司董事林永贤先生之子、林永保先生的侄子，除上述参与人及参与人关联方外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　五、本员工持股计划未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

　　六、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月12日