供销大集集团股份有限公司 2019年年度股东大会决议公告

　　股票代码：000564       股票简称：供销大集        公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　㈠会议召开情况

　　1.召开时间：

　　(1)现场会议召开时间：2020年6月11日14:30

　　(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为 2020年6月11日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2020年6月11日09:15至15:00期间的任意时间。

　　2.召开地点：西安市新城区东新街258号皇城大厦5层会议室

　　3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

　　4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

　　5.主持人：董事长 杜小平

　　6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　㈡会议出席情况

　　1.股东出席情况

　　公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,509,109,079股。公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次股东大会股权登记日，6家股东涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股。⑵公司2016年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。截至本次股东大会股权登记日，22家股东涉及放弃表决权股份共446,249,182股，为其2018年业绩承诺未完成应补偿股份。

　　本次会议股东出席情况如下表：

　　2.其他出席或列席情况

　　公司董事、独立董事、监事出席了会议，公司董事会秘书因休年假未出席本次会议，公司高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　㈠表决方式

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　㈡表决结果

　　本次会议议案均为非累计投票议案，议案（六）涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。议案（十一）仅选举一名监事，无需采用累积投票。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）结果如下：

　　本次股东大会总体表决结果

　　本次股东大会中小股东表决结果

　　本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，第5项议案与第6项议案为股东大会特别决议事项，经出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上通过。具体情况如下：

　　⒈经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　⒉经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019年度利润分配预案》。会议同意公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。

　　⒊经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务所对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

　　⒋经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意批准公司及控股子公司在金融机构及非金融机构的融资授信额度为148.55亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　⒌经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为99.7亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保33.7亿元，子公司对公司担保41.2亿元，子公司对子公司担保24.8亿元。同意授权供销大集董事会定期办理与控股子公司全年额度内互保及互保调剂事项的具体议案的审议及签署相关文件，不再另行召开股东大会，不再逐笔形成股东大会决议。授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　6.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于2016年重大资产重组2019年度业绩补偿方案的议案》。同意公司以自有资金1元的总价定向回购盈利补偿方应补偿的1,785,158,683股，并将回购股份予以注销。会议授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。本次回购注销及应返还现金分红明细如下表：

　　7.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019年董事会工作报告》。

　　8.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019年监事会工作报告》。

　　9.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2019年年度报告和摘要》。

　　10.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于为董事、监事以及高级管理人员购买责任保险的议案》。会议同意为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险，责任限额不超过10,000万元人民币/年，保险费总额不超过80万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定），保险期限12个月。授权董事会并可由董事会授权经营管理层，办理全体董监高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　11.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选监事的议案》。会议补选吴克勤为公司监事，高建平不再履行监事、监事会主席职务。公司现任监事会成员为林晓赛、吴克勤、陈选章。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

　　律师姓名：田慧、吕岩

　　结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　本次股东大会决议

　　法律意见书

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月十二日