中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：300691          证券简称：联合光电      公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知于2020年6月10日以电子邮件的方式送达至各位董事，并抄送至各位监事及高级管理人员。

　　（二）公司于2020年6月12日以通讯表决方式召开第二届董事会第十九次会议，本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（三）本次董事会会议由董事长龚俊强先生主持。

　　（四）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，公司根据实际情况逐项自查、论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。拟向中国证监会申请非公开发行A股股票。

　　非公开发行股票的条件：

　　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

　　3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议并通过关于《公司向特定对象非公开发行A股股票方案》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为龚俊强先生，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、定价原则与发行价格

　　本次非公开发行股票的价格为12.21元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为不超过38,902,538股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购数量及金额上限情况如下：

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行的发行对象龚俊强先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次非公开发行A股股票募集资金的用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过47,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　注：“新型显示和智能穿戴产品智造项目”由联合光电全资子公司中山联合光电显示技术有限公司负责实施。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　公司本次非公开发行A股股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2020年度非公开发行A股股票预案》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-057）。

　　（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司与公司实际控制人龚俊强先生签订〈附条件生效的股份认购协议〉》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司与实际控制人签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-058）。

　　（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于与实际控制人签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2020-058）。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》的议案。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》（公告编号：2020-059）。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2020-060）。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司截至2020年3月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》和《中山联合光电科技股份有限公司截至2020年3月31日止关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺》的议案。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-061）。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于制定《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的议案

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《中山联合光电科技股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（公告编号：2020-062）。

　　（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会批准公司实际控制人免于发出要约》的议案，关联董事龚俊强先生及其一致行动人邱盛平先生、肖明志先生回避表决。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于提请股东大会批准公司实际控制人免于发出的公告》（公告编号：2020-063）。

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行时间安排、发行申购办法、发行价格等；

　　2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，协同办理本次非公开发行A股股票的申报、发行等事项；

　　4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行A股股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

　　5、授权董事会根据本次非公开发行A股股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

　　6、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行A股股票方案作相应调整；

　　7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行A股股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

　　8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作；

　　9、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开2020年第一次临时股东大会》的议案；

　　公司定于2020年6月29日（星期一）下午3:00在公司一楼会议室召开2020年第一次临时股东大会，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的关于《召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-066）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

　　（二）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十二日