浙江广厦股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：600052   　证券简称：浙江广厦　　公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司或“上市公司”）于2020年6月1日收到了上海证券交易所下发的《关于浙江广厦股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函（上证公函【2020】0634号）》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与中介机构对问询函所列问题进行了认真落实，并回复如下：

　　一、公司对外担保情况

　　年报显示，截至2019年末，公司对外担保金额合计33.42亿元，占公司净资产的92.69%，全部为向股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　1.关于存单质押、股权质押担保。公司2019年末货币资金20.98亿元，同比增长91.08%，占公司总资产的50.09%，主要系公司向控股股东广厦控股集团有限公司（以下简称广厦控股）转让浙江天都实业有限公司（以下简称天都实业）100%股权收到的股权转让款；其中18.83亿元处于受限状态，占货币资金的89.72%，系公司用于为控股股东、实际控制人及其关联方提供定期存单质押担保所致。此外，公司使用1.43亿股浙商银行股权为控股股东提供质押担保，担保金额合计5.48亿元。请公司补充说明：（1）列示公司对控股股东、实控人及关联方提供存单、股权等质押担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序，同时请公司严格对照《上市公司为他人提供担保公告》格式指引，说明是否充分履行了信息披露义务；（2）结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明公司使用定期存单等质押品为控股股东提供质押担保是否存在风险敞口；（3）请结合质押存单的资金来源，以及控股股东等定期存单质押的被担保方进行反担保的具体形式，说明公司使用定期存单为控股股东提供担保，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（一）列示公司对控股股东、实控人及关联方提供存单、股权等质押担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序，同时请公司严格对照《上市公司为他人提供担保公告》格式指引，说明是否充分履行了信息披露义务。

　　截至 2019年 12月 31日，公司对广厦控股集团有限公司（以下 “广厦控股”或“控股股东”）、实控人及关联方提供存单、股权等质押担保的情况如下：单位（万元）

　　上述担保已按照相关法律法规和公司章程规定，经公司审计委员会、董事会、监事会、股东大会审议通过，公司独立董事就相关事项发表了事前认可意见及独立意见，具体情况如下：

　　1、公司于2018年3月21日召开第九届董事会审计委员会第二次会议、第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，于2018年4月25日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2018-2019年度对外担保计划的议案》，同意公司自2018年4月25日至2018年年度股东会召开之日期间，为广厦控股及其关联方提供总金额不超过527,400万元的担保，其中为广厦控股提供担保金额为不超过245,202.37万元，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等，具体内容详见公告临2018-013、临2018-014、临2018-016、临2018-026。

　　2、公司于2019年4月25日召开第九届董事会审计委员会第八次会议、第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十一次会议，于2019年5月20日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2019-2020年度对外担保计划的议案》，同意公司自2019年4月25日至2019年年度股东会召开之日期间，为广厦控股及其关联方提供总金额不超过422,020万元的担保，其中为广厦控股提供担保预计为不超过232,000万元，为浙江广厦北川水电开发有限公司提供担保预计不超过24,000万元，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等，具体内容详见公告临2019-023、临2019-024、临2019-029、临2019-036。

　　（二）结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明公司使用定期存单等质押品为控股股东提供质押担保是否存在风险敞口。

　　广厦控股主要从事建筑、房地产、对外投资等业务。建筑板块下属公司浙江省东阳第三建筑工程有限公司、杭州建工集团有限责任公司、陕西路桥集团有限公司等均具有工程施工总承包资质，生产经营情况良好；房地产业务主要为金科花园等房产项目，预计将在2020年完成销售回笼；此外，广厦控股及关联方持有浙商银行股份有限公司811,485,988股股票，具有稳定的分红收益。经对控股股东、浙江广厦北川水电开发有限公司以及提供反担保的陕西路桥集团有限公司、浙江省东阳第三建筑工程有限公司、杭州建工集团有限责任公司的经营情况及财务状况进行了解，其业务开展情况稳定，经营情况良好，上述公司拥有的资产期末公允价值合计数大于公司为控股股东及其关联方担保的债务总额，可以覆盖其借款金额，即具备相应的反担保能力。

　　公司根据自身生产经营计划对质押期限进行了合理安排，广厦控股和浙江广厦北川水电开发有限公司将在合同到期日进行还款或展期，不存在集中到期后的偿付风险；此外，根据《质押合同》约定，债权人行使质权以债务人未能清偿相应主合同项下债务或对主合同违约为前提，因此在对应的主债权未违约的情况下，亦不存在相应债权人直接划转款项或处置质押物的可能，担保风险整体可控。

　　（三）请结合质押存单的资金来源，以及控股股东等定期存单质押的被担保方进行反担保的具体形式，说明公司使用定期存单为控股股东提供担保，是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司质押存单的资金来源为日常生产经营及处置子公司天都实业股权形成的自有资金，其中处置天都实业获得的处置价款为17.69亿元。

　　自提出退出房地产、转型大文化行业的战略以来，公司通过销售去化及股权出售等方式剥离房地产业务，回笼现金，为下一步转型发展做准备。但由于实际转型过程中，受宏观环境及行业发展周期等因素影响，大文化行业发展的不确定因素增多，行业企业经营风险和波动性上升，新业务的开发与培育周期变长。在此背景下公司对新项目的培育和收购兼并保持了较为谨慎的态度，尚未进行重大项目投资。综合考虑公司日常经营和对外投资计划，在保证资金使用灵活性、安全性并能兼顾一定收益的基础上，将该部分暂时不使用的自有资金用于定期存款。

　　一直以来，公司均与广厦控股保持良好的互保合作，通过与广厦控股及其关联方进行互保，来解决双方日常生产经营中的融资担保问题。尤其在前几年房地产调控及融资收缩期间，广厦控股及其关联方为公司的借款提供了大量的担保增信，直至2015年前，其对公司担保金额均高于公司为其提供的担保金额。2015年后，随着公司房地产业务的逐步剥离和业务转型，公司整体融资需求下降，关联方为公司提供的担保金额逐年下降。近年来，公司逐步降低对广厦控股及其关联方的担保余额，对其实际担保余额已从最高50.60亿元降低至本公告披露日的36.61亿元，但因金融机构对于贷款融资条件的连续性要求及近年来融资环境的不断收紧等因素影响，担保总额的下降无法一蹴而就。

　　上述存单质押担保，均由广厦控股提供保证反担保，并以广厦控股持有的陕西路桥集团有限公司51.54%的股权、广厦建设集团有限责任公司持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司43%的股权向公司提供股权质押反担保，反担保的范围包括公司为履行担保合同项下担保义务所支付的全部款项以及公司为实现担保债权而产生的全部费用。

　　为进一步降低公司担保风险，广厦控股实际控制人楼忠福、浙江天都实业有限公司为上述担保提供连带责任保证反担保，广厦控股以其持有的浙江省东阳第三建筑工程有限公司44.65%的股权、广厦建设以其持有的杭州建工集团有限责任公司55.05%的股权提供连带责任质押反担保，广厦控股以其对浙江广厦建设职业技术学院的出资权的未来合法收益权为上述担保提供增信，进一步增加反担保措施，保障上市公司和中小投资者的权益。此外，广厦控股正在积极通过资产变现、变更融资渠道等方式，争取逐步降低公司存单质押担保金额，计划到2021年5月29日前，公司存单质押担保余额降至9.52亿元，2021年年底前全部解除存单质押担保。

　　综上，公司使用定期存单为控股股东提供质押担保，不涉嫌控股股东侵占上市公司利益。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要审计程序包括：

　　1.检查公司关联担保的内控制度，了解公司关联担保需要履行的程序；

　　2.获取公司为控股股东担保明细表，检查贷款合同、担保合同、反担保合同的相关条款；

　　3.获取控股股东企业征信报告，对定期存单进行函证，并与担保明细表进行核对；

　　4.检查历次担保所履行的决策程序及公司公告情况；

　　5.获取广厦控股2019年度合并报表以及浙江广厦北川水电开发有限公司2019年度审计报告，了解广厦控股及其关联方偿债能力。

　　6.获取陕西路桥集团有限公司、浙江省东阳第三建筑工程有限公司、杭州建工集团有限责任公司2019年度审计报告，复核其资产价值情况。

　　7.访谈公司董事长、财务负责人，了解公司用于质押的定期存单的资金来源、用途等；

　　8.检查公司与控股股东之间的资金往来情况。

　　经核查，我们认为公司为控股股东提供的担保均按规定履行了必要的决策、审批程序，并进行了信息披露；公司为控股股东提供的质押担保不存在风险敞口；公司使用定期存单为控股股东提供担保，不涉嫌控股股东侵占上市公司利益。

　　2、关于担保逾期进展。年报显示，控股股东广厦控股向润兴融资租赁有限公司融资的3500万元于2020年2月28日到期未归还，公司为该笔融资提供担保；且临时公告显示，截至2020年5月20日，广厦控股仍未归还上述款项，担保仍处于逾期状态。请公司补充说明：（1）上市公司对上述融资的担保方式，上述逾期事项有无触发上市公司的担保义务，有无达到确认预计负债的条件；（2）结合该笔逾期借款，审慎判断上市公司为控股股东提供大额担保的风险敞口，并说明广厦控股就相关融资有无具体的还款能力和计划。请律师和年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（一）上市公司对上述融资的担保方式，上述逾期事项有无触发上市公司的担保义务，有无达到确认预计负债的条件。

　　2016年11月25日，本公司、楼忠福分别与润兴融资租赁有限公司签订《保证合同》，为广厦控股、广厦建设集团有限责任公司与润兴融资租赁有限公司（原名：江苏润兴融资租赁有限公司）签订的“RX-2016-93-1”《融资租金合同》项下的全部债务提供担保。担保期间为自担保合同生效之日至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止，担保方式为连带责任保证担保。

　　根据《融资租金合同》及《备忘录》等主债务合同的约定，广厦控股、广厦建设集团有限责任公司作为承租人应于2020年2月28日前支付剩余租金成本3500万元及相应租息。截至本问询函回复日，承租人尚未支付上述费用，存在债务逾期的情形。双方就该事项正在进一步协商中，目前，公司尚未收到润兴融资租赁有限公司要求公司承担保证责任的书面通知，如承租人后续无法妥善解决逾期债务，公司存在因被要求承担连带保证责任而被强制执行的风险。

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》，或有事项的相关义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠计量。

　　广厦控股有能力偿还向润兴融资租赁有限公司融资的3500万元，相关反担保措施可以完全覆盖该笔担保，且公司也未收到润兴融资租赁有限公司要求公司承担保证责任的书面通知，履行该义务不是很可能导致经济利益流出公司，因此未达到确认预计负债的条件。

　　（二）结合该笔逾期借款，审慎判断上市公司为控股股东提供大额担保的风险敞口，并说明广厦控股就相关融资有无具体的还款能力和计划。请律师和年审会计师事务所发表意见。

　　1、上市公司为控股股东提供大额担保的风险敞口

　　为控制公司担保风险，经公司与主债务人及其关联方沟通，目前楼忠福、广厦控股、天都实业已向公司提供了连带责任保证反担保；广厦控股、广厦建设集团有限责任公司以相关资产向公司提供了质押反担保/承诺，具体情况详见本问询函一(二)之相关回复内。

　　根据上述反担保合同及承诺，结合被担保单位、反担保单位相关财务情况及经营情况，我们认为被担保单位资产价值可以覆盖其负债，且反担保单位具备相应的反担保能力，可以覆盖公司为其担保的总额，公司对外担保风险整体可控；若后续公司实际承担担保责任，可以向该等反担保人、承诺人进行追偿。因此，目前公司为控股股东提供担保不存在风险敞口。

　　2、广厦控股就相关融资的还款能力和计划

　　经对广厦控股生产经营情况进行了解，广厦控股就相关融资具备相应的还款能力，具体情况详见本问询函一(二)之相关回复。

　　公司将持续督促广厦控股尽快通过归还欠款或其他方式解决该笔3500万元融资逾期事项，经向广厦控股了解，目前其正在与润兴融资租赁有限公司进行协商，争取在2020年8月31日前解决上述问题。除上述情况外，由公司提供担保的其他融资，广厦控股均根据相关融资期限安排制订相应的还款计划，截至本问询函回复日，均按合同正常履行。

　　律师意见：

　　（1）上市公司为上述融资提供了连带责任保证担保。截至本问询函回复日，存在主债务逾期的情形。目前，各方就该事项正在进一步协商中，上市公司尚未收到润兴融资租赁有限公司要求上市公司承担保证责任的书面通知，如广厦控股集团有限公司、广厦建设集团有限责任公司后续无法妥善解决逾期债务，上市公司存在因被要求承担连带保证责任的风险。

　　（2）上述反担保合同及承诺函合法、有效，为上市公司的对外担保增加了保障措施，若后续上市公司实际承担担保责任，可以向该等反担保人、承诺人进行追偿。根据上述反担保合同及承诺，并经上市公司及其控股股东、实际控制人确认，目前上市公司为控股股东提供担保不存在风险敞口。同时，广厦控股集团有限公司目前与润兴融资租赁有限公司仍在协商过程中，预计将于2020年8月31日前解决上述问题。

　　会计师意见：

　　我们执行的主要审计程序包括：

　　(1) 获取公司为控股股东担保明细表，检查贷款合同、担保合同、反担保合同的相关条款；

　　(2) 获取广厦控股2019年度合并报表了解广厦控股偿债能力。

　　(3) 访谈广厦控股的计划财务部总监，了解广厦控股就相关融资具体的还款能力和计划等。

　　经核查，我们认为截至本问询函回复日，公司尚未收到润兴融资租赁有限公司要求本公司承担保证责任的书面通知，如承租人后续无法妥善解决逾期债务，公司存在因被要求承担连带保证责任而被强制执行的风险。广厦控股有能力偿还向润兴融资租赁有限公司融资的3500万元，相关反担保措施可以完全覆盖公司提供的相关担保，逾期事项未达到确认预计负债的条件；公司为控股股东提供大额担保不存在风险敞口，广厦控股就相关融资有还款能力和具体的计划。

　　二、公司财务和生产经营情况

　　2015年，公司提出拟从房地产行业转型影视传媒领域，并于2018年实施重大资产出售，将房地产业务全部置出，并于本报告期内完成股权交割。

　　3、关于经营业绩。年报显示，公司归母净利润12.25亿元，同比增加939.91%，但扣非净利润由正转负仅为-1.69亿元，非经常性损益主要为出售天都实业股权的14.49亿元投资收益以及以浙商银行股权为主的1.15亿元公允价值变动损益。请公司补充披露：（1）结合行业特征和公司经营情况，说明主营业务业绩较差的原因，并说明公司转型的发展前景及是否存在持续经营能力弱化的情况；（2）公司权益投资的当期公允价值变动为1.15亿元，对当期利润的影响为-318.28万元的计算过程；（3）说明公司房地产销售业务营业成本为负的原因及商业合理性。

　　公司回复：

　　（一）结合行业特征和公司经营情况，说明主营业务业绩较差的原因，并说明公司转型的发展前景及是否存在持续经营能力弱化的情况。

　　1、过去几年，公司主营业务为房地产+影视双主业。房地产业务收入主要来源于原子公司天都实业。由于天都实业在2019年4月办理完工商变更手续后不再纳入公司合并报表范围内，且其在2019年1-4月无新交付项目，因此公司 2019年房地产业务收入主要为2019年1-4月期间天都存量房产项目结转及车位销售产生的收入约1,585万元，较2018年出现下滑。影视业务方面，近年来受宏观经济下行、监管政策不断变化等因素影响，市场竞争日趋激烈，行业企业经营风险增大。因此报告期内，为规避潜在的经营风险，公司秉持谨慎的经营策略，主要通过加快在手老项目的周转回笼资金，2019年，公司影视业务收入主要来源于《维和步兵营》、《最后的战士》、《穿越谜团》等剧目的多轮销售，累计实现收入约4,017万元，较2018年有所下降。

　　2、由于影视行业普遍面临销售周期长、项目利润下滑、业绩波动较大等问题，因此公司在继续做精做专原有业务的基础上，下一步将密切关注影视、教育等其他大文化细分行业的发展趋势。一方面积极寻找与现有产业互补的标的或团队，以期进一步提升现有影视业务的制作能力和竞争力；另一方面密切跟踪大文化细分行业的最新趋势及政策动向，在风险可控的前提下发掘、筛选符合公司发展方向的标的，完善公司现有业务结构，实现转型目标。

　　由于公司未来战略转型及新产业发展不确定性较大，为进一步增强持续经营能力，公司一方面立足于现有业务框架，在风险可控的前提下，适时加快新影视剧项目的立项、拍摄制作、发行进度，力争每年能够有新项目和作品能够上映发行，维持公司持续经营能力，2020年，公司拟发行的项目为主控项目《爱之初》、参股项目《南烟斋笔录》；另一方面，公司将继续推进投资标的的筛选和研究，加快实现公司转型目标，进一步提升公司经营能力。

　　（二）公司权益投资的当期公允价值变动为1.15亿元，对当期利润的影响为-318.28万元的计算过程。

　　报告期内，公司权益工具投资明细及对当期净利润影响计算过程如下：

　　单位（元）

　　注1：公司持有浙商银行股份有限公司（下称“浙商银行”）股票143,169,642股，报告期末其收盘价为4.87元/股，期末公允价值为684,350,888.76元。①由于其期初公允价值为546,941,247.80元，与期初比较本期公允价值变动为137,409,640.96元，增加本期利润137,409,640.96元。②由于公司对浙商银行的初始投资成本为172,684,000.00元,按公允价值变动累计收益为511,666,888.76元，本期计提递延所得税负债为127,916,722.19元，故减少本期利润127,916,722.19元。因此,公司持有的浙商银行股权公允价值变动对当期利润的影响金额合计为9,492,918.77元。

　　注2：本期对公司持有盛世景资产管理集团股份有限公司（下称：盛世景）股权进行测算，公司所持有的盛世景股权本期公允价值变动收益为-7,596,900.00元，减少本期利润7,596,900.00元。根据本期公允价值变动计提递延所得税资产为1,899,225.00元，增加本期利润1,899,225.00元。因此，持有盛世景股权公允价值变动对当期利润的影响金额合计为-5,697,675.00元。

　　注3：本期对公司持有的深圳前海盛世云金投资企业（有限合伙）份额进行测算，公司所持有的深圳前海份额本期公允价值变动收益为-14,979,800.00元，减少本期利润14,979,800.00元。根据本期公允价值变动计提递延所得税资产为3,744,950.00元，增加本期利润3,744,950.00元。因此，持有的深圳前海股权公允价值变动对当期利润的影响金额合计为-11,234,850.00元。

　　（三）说明公司房地产销售业务营业成本为负的原因及商业合理性。

　　公司本期房地产销售业务情况列示如下：                  单位（元）

　　本期公司房地产销售业务收入系广厦南京公司少量车位销售及天都实业公司1-4月房产及车位销售。本期房地产销售业务营业成本为负，主要原因系广厦南京公司形成：①由于前期广厦南京公司房产均已销售完毕，本期发生销售仅为少量车位销售，故本期主营业务成本金额较低。②广厦南京公司邓府巷三期项目已于2016年9月竣工，公司根据与施工方签订的土建及水电安装工程合同金额25,000.00万元暂估结转房产开发成本。2019年，公司收到建设项目工程价款结算审定书，确认土建工程成本23,205.41万元。由于邓府巷三期项目已于前期销售完毕，并结转相应成本，故公司将前期多计提的成本1,794.59万元冲减当期主营业务成本，导致当期营业成本为负数。

　　房地产项目竣工验收与完成工程决算存在时间差，故房地产企业在竣工验收时暂估成本，待工程决算确认后，按照工程价款结算审定书调整成本金额，公司上述账务处理符合行业惯例。

　　4、关于商誉减值。公司2014年收购广厦传媒有限公司（以下简称广厦传媒）100%股权构成关联交易并形成4.48亿元商誉，报告期内计提1.12亿元商誉减值准备；截至报告期末，该笔商誉的减值准备合计4.27亿元。请公司补充说明：（1）结合标的资产当前业绩表现，补充说明前期收购采用收益法评估的增值率为78.86%，是否存在标的溢价虚高情形，是否具备商业合理性；（2）对比过去商誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异，说明关键指标的假设是否具有一致性，并说明是否存在前期减值计提不充分的情形。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合标的资产当前业绩表现，补充说明前期收购采用收益法评估的增值率为78.86%，是否存在标的溢价虚高情形，是否具备商业合理性。

　　1、广厦传媒当前业绩表现

　　受宏观经济下行、监管政策不断变化等因素影响，影视行业企业近几年经营风险不断增大。广厦传媒为降低经营风险，主要通过加快在手项目的周转回笼资金，受此影响，广厦传媒2019年度无新剧首轮发行，2019年度营业收入金额为4,016.81万元，净利润金额为-298.16万元，较上期有所降低。

　　2、广厦传媒收购时评估情况

　　公司聘请了银信资产评估有限公司作为2014年收购广厦传媒的评估机构，根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信资评报（2014）沪第0370号），以2014年5月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对广厦传媒股东全部权益价值的评估结果如下：                    单位（万元）

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。广厦传媒为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，收益法能够更加充分、全面地反映广厦传媒股东全部权益价值，因此采用收益法作为最终评估方法较为合理，更符合轻资产企业评估行业惯例。

　　3、前期收购不存在溢价虚高的原因分析

　　(1)行业周期较为景气

　　公司在收购广厦传媒时，中国经济已持续多年高速增长，居民对文化产品的购买欲望和消费能力不断提高，各级卫视广告收入增长推动电视剧采购力度，电视台之间差异化竞争刺激精品剧需求，新技术、新媒体发展拓宽电视剧销售渠道和盈利空间，影视剧制作行业发展步入景气周期。

　　(2)公司具备一定的竞争优势

　　在完成收购前，广厦传媒已在文化传媒领域多年深耕细作，经营模式稳定，管理层及电视剧制作团队均拥有丰富的从业经验及资源，过往项目如《追鱼传奇》、《妻子的秘密》均取得了不错的成绩、获得了较高的收视率，公司发展规划清晰，储备项目丰富，公司人力资源的竞争力较强。

　　(3)同期轻资产企业估值情况                          单位（万元）

　　从上表可看出，广厦传媒差异率与同时期其他公司收购标的资产差异率相比，处于合理水平。

　　综上所述，影视行业在2014年时发展前景良好、发展潜力较大，同时广厦传媒2010-2014年期间制作出较多优秀电视剧，在电视剧制作和发行、制作团队上有一定竞争优势，与同时期其他公司收购标的资产两种评估方法结果的差异率处于合理水平，故2014年收购时的评估增值具有商业合理性。

　　（二）对比过去商誉减值测试与本期测试中关键指标设定数值的差异，说明关键指标的假设是否具有一致性，并说明是否存在前期减值计提不充分的情形。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司按照《会计准则第8号——资产减值》的规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试。在2019年度财务报告编制过程中，为判断并购广厦传媒影视剧版权转让业务所形成的商誉是否减值，公司聘请了具有证券期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对商誉及相关的资产组的可收回金额进行评估并出具了《资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2026号）。管理层在复核并参考资产评估报告的基础上，确认2019年12月31日广厦传媒含商誉资产组可收回金额为22,847.27万元，小于包含商誉的资产组的账面价值34,044.94万元，公司对上述收购广厦传媒形成的商誉计提减值准备金额为11,197.67万元。

　　1、商誉减值的确认方法

　　在本期商誉减值测试过程中，与商誉初始形成及以前年度商誉测试的方法保持一致，均采用收益法确定该资产组合的可收回金额，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可收回金额大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可收回金额小于账面价值，则将差额确定为当期应计提的商誉减值准备。本期商誉减值测试时详细预测期收入以5年期财务预测为基础，稳定期收入增长率基于谨慎性原则假设为零增长，本期使用的税前折现率为16.21%。

　　2、本次与前期商誉减值测试关键参数对比

　　2019 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试相比，关键指标及参数对比情况如下：

　　[注]：在计算详细预测期年均营业收入增长率时，根据广厦传媒的经营计划显示其在详细预测期2019年营业收入系影视剧二轮销售，与其他实现首轮销售年份相比预测收入较低。为便于比较，我们在上表中剔除2019年预测数据。

　　(1)详细预测期年均营业收入增长率变化情况

　　如上表显示，2018年商誉减值测试时详细预测期年均收入增长率与2017年商誉减值测试时的详细预测期年均收入增长率基本一致。

　　2019年商誉减值测试中详细预测期年均营业收入增长率为6.10%，高于2018年商誉减值测试中详细预测期年均营业收入增长率3.10%，系受新冠疫情、以及公司2020年拟销售剧目预期售价较低等因素影响，公司2019年商誉减值测试中详细预测期第一年（2020年）营业收入较 2018年商誉减值测试中详细预测期中的2020年营业收入有所降低；2021年及以后年度，为保持持续经营能力，公司将力争根据正常的经营规划进行拍摄、制作、发行并形成收益，故在2019年商誉减值测试中，详细预测期2021年相比于2020年的收入预测金额有一定幅度的增长，导致2019年详细预测期年均营业收入增长率高于2018年详细预测期年均营业收入增长率。

　　(2)预测期毛利率变化情况

　　如上表显示，2018年商誉减值测试时详细预测期总体毛利率与2017年商誉减值测试时详细预测期总体毛利率变动不大。

　　详细预测期总体毛利率2019年低于2018年，原因主要系受新冠疫情等因素影响，各大电视台广告收入下降导致电视台整体收入下降，其相应电视剧采购预算进一步压缩。此外，各播放平台自制剧的出现，也导致电视剧的销售价格有所降低。因此出于谨慎性考虑，公司在2019年商誉减值测试中对详细预测期收入预测金额较低，同时为进一步提升竞争力，公司将加大对电视剧的投入，成本有所上升，因此剧目毛利率将有所降低。

　　(3)折现率的变化情况

　　本次商誉减值测试折现率与前期商誉减值测试折现率差异，主要系基于当前时点的行业风险、市场预期报酬率提高导致贝塔值和超额风险溢价提升，进而导致税前折现率提高。

　　因此，2019 年度商誉减值测试与前期商誉减值测试关键指标不存在重大差异，关键指标假设与以前年度比较具有一致性。

　　3、前期商誉减值准备计提充分的原因

　　公司按照《会计准则第8号——资产减值》的规定，于每年年度终了时对商誉进行减值测试。公司在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，公司确认商誉的减值损失。

　　2017年，广厦传媒同时期投资制作的剧目获得了较高的收视率和一定社会影响力，如《最后的战士》、《维和步兵营》等。2017年广厦传媒实现销售收入12,575.70万元，毛利率50.76%，收入较2016年增长28.34%，毛利率增加了13.55个百分点，广厦传媒业绩增长较快，毛利率也较高。公司在进行2017年商誉减值测试时，综合考虑影视行业公司2016年业绩增长较快的情况，同时结合公司历史经营业绩情况、在手影视剧储备及在手订单、未来拍摄经营计划，对未来经营业绩进行预测。经商誉减值测试，广厦传媒与商誉相关的资产组与商誉之和为59,421.71万元，商誉相关资产组可收回金额为62,204.86万元，高于包含商誉的资产组账面价值，故2017年未计提商誉减值准备。

　　2018年，影视行业政策调整较多，中宣部管理体系下出台了《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的实施细则》等一系列新政策，监管力度趋严。2018年末，公司根据未来可预测期间的市场行情、广厦传媒的经营状况等综合因素进行预测，同时聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对商誉减值进行评估，并出具了《浙江广厦股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购广厦传媒有限公司影视剧版权转让业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2020号）。截至2018年12月31日，广厦传媒与商誉相关的资产组与商誉之和为49,184.75万元，商誉相关资产组可收回金额为44,173.48万元。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估测试，本期对商誉计提5,011.27万元的减值准备。

　　2019年，影视行业对艺人片酬、行业税收、内容题材等进行了进一步的规范和管理，在经过长期快速发展后，行业进入规范化的调整期，从而导致行业内公司营业收入、净利润等财务数据和会计指标出现不同程度的下降。同时，由于播出环境及市场需求发生新的变化，影视剧备案数量和上线数量均出现了下滑。2019年在整体行业面临较大调整的情况下，公司原定开机的部分项目时间推迟（如拟2019年制作的《你不知道我是谁》，参投电视剧《南烟斋笔录》上映时间推迟）。公司综合考虑新冠疫情对产业链影响、同行业情况、历史经营业绩情况、在手影视剧储备、公司预计未来拍摄经营计划等因素，对未来经营业绩进行了预测，并聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对商誉相关的减值进行测试并出具了《浙江广厦股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购广厦传媒有限公司影视剧版权转让业务所形成的与商誉相关的最小资产组资产评估报告》（中铭评报字[2020]第2026号）。截至2019年12月31日，广厦传媒与商誉相关的资产组与商誉之和为34,044.94万元，商誉相关资产组可收回金额为22,847.27万元。经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司测试，本期对广厦传媒商誉计提11,197.67万元的减值准备。

　　综上，公司在以前年度商誉减值测试时的盈利预测系基于当时的市场环境下进行合理谨慎预测的，关键参数的取值基于当时的市场环境下具备合理性，符合减值测试及会计准则的相关规定，以前年度商誉减值准备计提充分合理。

　　会计师意见：

　　我们履行了以下核查程序：

　　(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，我们认为，广厦传媒商誉减值测试过程中重要参数取值合理，商誉减值准备计提充分合理，减值测试过程符合企业会计准则的规定。

　　5、关于客户和供应商。年报显示，公司前五名客户销售额0.36亿元，占年度销售总额的35.91%；前五名供应商采购额2.70亿元，占年度采购总额的92.14%，其中关联方采购额占采购总额的78.75%。请公司补充说明：（1）列示前五名客户和供应商的具体名称、业务背景，如为关联方，请明确说明具体的关联关系；（2）请分行业披露供应商采购额，并说明供应商采购集中的原因。

　　公司回复：

　　（一）列示前五名客户和供应商的具体名称、业务背景，如为关联方，请明确说明具体的关联关系。

　　1、公司前五名客户列示如下:                                 单位（元）

　　2、公司前五名供应商列示如下:                               单位（元）

　　（二）请分行业披露供应商采购额，并说明供应商采购集中的原因。

　　1、公司房地产行业前五名供应商采购额列示如下：

　　公司房地产行业前五名供应商采购额占比为90.21%，集中程度较高主要系房产项目土建工程通常以总包方式进行对外招标采购，因公司当期仅剩原子公司天都实业房产项目的开发建设，其当期主体工程劳务发生额较大，故采购金额较为集中。本期供应商采购额第一名为广厦建设集团有限责任公司，采购金额占比为65.33%,主要原因系其为原子公司天都实业天祥A和天祥B房产项目的总包方，本期采购天祥A、天祥B等苑区主体工程劳务，采购金额较大。上述采购均严格按照招投标相关程序执行。

　　2、公司影视行业前五名供应商采购额列示如下：

　　公司影视行业前五名供应商采购额占比为79.16%，集中程度较高主要系子公司广厦传媒公司在报告期内着力推动电视剧《爱之初》的拍摄、发行进度，支付相关版权费、演员费用及后期制作费用，相应成本支出较多。

　　6、关于应收账款。年报显示，公司应收账款中前五名欠款方账面余额合计1.05亿元，占所有应收账款的比例为92.99%。其中第二名、第五名欠款方所欠的997.56万元款项，全额计提坏账准备。请公司进一步说明：（1）列示上述应收账款欠款方的具体名称、业务背景、与公司是否存在关联关系；（2）说明第二名、第五名欠款方所欠款项全额计提坏账准备的原因，其他公司应收账款的回收可能性，其坏账准备计提是否充分。请年审会计师事务所发表意见。

　　公司回复：

　　（一）列示上述应收账款欠款方的具体名称、业务背景、与公司是否存在关联关系。

　　公司应收账款前五名列示如下：                               单位（元）

　　会计师意见：

　　我们对应收账款前五名客户执行以下的核查程序包括：

　　1.了解、评价与收入相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　2.通过国家企业信用信息公示系统查询公司前五名客户的相关股东信息，查验与公司是否存在关联关系；

　　3.通过检查公司签订的销售合同及合同执行情况，查看销售的真实性。

　　经核查，我们认为公司与其前五名客户不存在关联关系。

　　（二）说明第二名、第五名欠款方所欠款项全额计提坏账准备的原因，其他公司应收账款的回收可能性，其坏账准备计提是否充分。请年审会计师事务所发表意见。

　　1、公司坏账计提政策如下：

　　(1) 单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法

　　如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

　　(2) 按账龄组合计提坏账准备的应收款项坏账准备的计提方法

　　参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法。

　　应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　2、第二名、第五名欠款方所欠款项全额计提坏账准备的原因

　　(1) 应收账款欠款方第二名-西藏乐视网信息技术有限公司所欠款项全额计提坏账准备的原因

　　2016年10月8日，公司与西藏乐视网公司签订《信息网络传播权独占专有许可使用协议》，合同约定在收到影视节目介质后15工作日内支付30%使用费，收到授权书原件后5日并完成所有权利证明文件后15个工作日内支付余款70%。2017年初公司已履行了全部合同义务，但西藏乐视网公司未按约定支付授权使用费。公司已于2017年4月在北京市朝阳区人民法院对其提起诉讼，一审判决公司胜诉，但由于乐视网（西藏乐视公司母公司之母公司）出现债务危机，经公司管理层研究讨论，预计款项很可能无法收回，故2017年末根据谨慎性原则公司对其全额计提坏账准备。

　　(2）应收账款欠款方第五名-成都广播电视台所欠款项全额计提坏账准备原因

　　2015年，公司与成都市广播电视台签订《“电视剧”播映权转让合同》，将《最后的战士》电视剧播映权以独家转让(许可授权)的方式授予成都市广播电视台。因电视台付款审批流程较为复杂，目前还未收回，但广厦传媒一直以来与其保持良好的沟通。截至2019年年末，该项应收账款账龄3-4年，根据应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，公司按照100%对其计提坏账准备。

　　2019年公司与行业公司预期信用损失组合账龄法计提对比：

　　如上表显示广厦传媒的应收账款坏账准备按照账龄组合计提，其中对3年以上应收款计提100%坏账准备，与同行业其他公司不存在明显差异，唐德影视、欢瑞世纪均对按照账龄组合划分的3年以上应收账款计提100%坏账准备。

　　2019年公司与同行业公司应收账款按照账龄划分对比

　　由于受电视台或网络视频平台排播和付款进度的影响，行业内可比公司通常存在应收账款回收进度可能会超过信用期的情况。如上表显示截至2019年12月31日，同行业公司均有一定比例3年以上的应收账款，具有普遍性。故公司应收账款账龄超过3年符合行业现状。

　　3、其他公司应收账款的回收可能性，其坏账准备计提是否充分

　　其他客户坏账准备计提情况

　　公司将其拥有的影视剧全部或部分版权（包括但不限于电视播映权、信息网络传播权等）以卖断方式授予上述客户在一定期限内或永久行使，从而形成应收账款，受电视台和网络视频平台排播和付款进度的影响，公司对该等客户的应收账款回收进度可能会超过信用期。具体情况如下：

　　(1) 公司应收湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司《海棠经雨胭脂透》独占专有许可使用权使用费85,660,377.36元，公司与其沟通情况良好，企业询证函回函情况正常，期后收回14,400,000.00元，公司正在力争尽快完成对上述款项的全部回收工作。

　　(2) 公司应收黑龙江广播电视台主要系《维和步兵战营》电视剧播映权使用费6,626,886.79元，合同金额尚未全部回收，原因系该剧已于2019年4月11日在黑龙江卫视进行播放，因黑龙江广播电视台内部付款审批环节层次较多、流程复杂等原因，因此实际并未严格按照合同规定的条件进行付款。但该客户具有国资背景，信用良好，于2020年4月已全部收回《维和步兵战营》电视剧播映权使用费。

　　(3) 公司应收中视合利文化传媒（北京）有限公司《蜂鸟》电视剧播映权2,248,000.00元，尚未收回原因系其将电视剧《蜂鸟》卖给陕西广播电视台并于2016年10月22日播出，但中视合利文化传媒（北京）有限公司未能从陕西广播电视台收回销售款。由于公司2019年与中视合利文化传媒（北京）有限公司沟通良好，预期能够收回，公司根据应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表按照30%计提坏账准备。

　　会计师意见：

　　我们针对上述应收账款坏账准备计提是否充分实施了以下审计程序：

　　1) 对与应收账款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解；

　　2) 对公司重要的客户进行了函证，并对函证过程进行控制，对未回函的客

　　户实施替代审计程序，以获取相关、可靠的审计证据；

　　3) 检查了公司前五大客户的销售合同及相关剧目播映情况以核查应收款项的真实性；

　　4) 检查了公司主要客户期后回款情况，以核实应收账款的真实性；

　　5) 对金额重大或高风险的应收账款，独立测试相关款项的可回收性，包括检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史和还款能力。

　　经核查，我们认为公司的坏账准备会计政策合理，应收账款坏账准备计提充分。

　　三、其他事项

　　7、年报第136页显示，公司在处置子公司表格填写中，对丧失控制权时点的确认依据填写有误。请对表格做相应修订。

　　公司回复：

　　修订后的表格应为：

　　（续上表）

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　二○二年六月十三日