浙江广厦股份有限公司关于2020-2021年度对外担保计划的公告

　　证券代码：600052   　证券简称：浙江广厦　　公告编号：临2020-039

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：本公司控股子公司、广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其关联方。

　　计划担保金额：2020-2021年度，公司拟为控股子公司及控股子公司之间新增担保不超过50,000万元，担保总金额不超过50,000万元；拟为广厦控股及其关联方新增担保不超过243,950万元（其中以存单质押方式提供担保不超过135,190万元），担保总金额不超过379,950万元（含已发生担保）。

　　本次担保是否有反担保：公司为广厦控股及其关联方提供的担保，均由广厦控股、实际控制人、浙江天都实业有限公司（以下简称“天都实业”）提供了连带责任保证反担保；由广厦控股以其持有的陕西路桥集团有限公司（以下简称“陕西路桥”）51.54%的股权、浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）44.65%的股权，由广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）以其持有的东阳三建43%的股权、杭州建工集团有限责任公司（以下简称“杭建工”）55.05%的股权提供了连带责任质押反担保；由广厦控股以其对浙江广厦职业技术学院（以下简称“广厦学院”）出资权的未来合法收益为上述担保提供了增信。此外，在上述额度经2020年度股东大会审核通过后，公司也将根据被担保对象的实际情况，在具体签订担保协议时，要求被担保对象提供其他反担保措施。

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为366,114.17万元。

　　目前累计逾期担保金额3,500万元。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》的有关规定，本次担保还需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、公司为控股子公司提供担保以及控股子公司之间的担保

　　（一）担保目的

　　公司转型期间，下属子公司在拓展新业务、新项目实施过程中可能存在增信需求，为保证企业经营的灵活性及决策效率，公司将视实际业务开展情况适时为下属子公司提供担保，控股子公司之间也可能根据实际需求互相提供担保。公司对各子公司经营情况及财务状况较为了解，担保行为整体风险可控，符合公司的整体利益和未来发展需求，具有充分的必要性。

　　（二）担保情况概述

　　公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会分项审议通过了《关于2019-2020年度对外担保计划的议案》，同意公司2019-2020年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保总金额不超过人民币4.5亿元。

　　截至2019年12月31日，额度内实际担保余额为0。

　　（三）本次担保主要内容

　　公司拟对2020-2021年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保行为作出预计，具体情况如下：

　　1、担保方式：包括但不限于抵押担保（东阳振兴路一号西侧房屋等）、质押担保（浙商银行股份有限公司股权、浙江东阳农村商业银行股份有限公司股权、存单等）、保证担保等法律所允许的担保方式；

　　2、担保期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　3、担保金额：2020-2021年度，公司拟为控股子公司及控股子公司之间新增担保金额不超过50,000万元，担保总金额不超过50,000万元，明细如下：

　　4、日常管理：在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保额度以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

　　（四）被担保对象的基本情况

　　1、广厦传媒有限公司

　　（1）成立日期：2009年10月21日；住所：浙江横店影视产业实验区C7-005-B；法定代表人：卢英英；注册资本：10,000万元；公司类型：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视剧本创作、策划、交易；艺人经纪等。

　　（2）最近两年主要财务指标（经审计）              单位：万元

　　2、浙江广厦文化产业发展有限公司

　　（1）成立日期：2019年9月16日；住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路231号广厦锐明大厦1805室；法定代表人：张霞 ；注册资本：3,000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：服务:组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划,舞台艺术造型策划,企业形象策划,会展服务等。

　　（2）最近两年主要财务指标（经审计）               单位：万元

　　二、公司为广厦控股及其关联方提供担保

　　（一）关联方担保概述

　　公司2019年5月20日召开的2018年年度股东大会分项审议通过了《关于2019-2020年度对外担保计划的议案》，同意2019-2020年度与广厦控股及其关联方互保，互保金额422,020万元，互保期限为一年。截至2019年12月31日，公司为关联方实际担保余额334,193.47万元，担保明细如下：

　　截至2019年12月31日，公司不存在接受广厦控股及其关联方担保的情形。

　　（二）本次担保的主要内容

　　公司拟对2020-2021年度为广厦控股及其关联方担保作出预计，具体情况如下：

　　1、担保方式：包括但不限于抵押担保（东阳振兴路一号西侧房屋等）、质押担保（浙商银行股份有限公司股权、浙江东阳农村商业银行股份有限公司股权、存单等）、保证担保等法律所允许的担保方式；

　　2、担保期限：自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；

　　3、担保金额：2020-2021年度，公司拟为广厦控股及其关联方提供新增担保金额不超过243,950万元，其中以存单质押方式提供担保不超过135,190万元，具体明细如下：

　　上述期限内，公司为广厦控股及其关联方提供担保总金额不超过379,950万元（含已发生的担保）。

　　4、反担保：公司为广厦控股及其关联方提供的担保，均由广厦控股、实际控制人、天都实业提供了连带责任保证反担保；由广厦控股以其持有的陕西路桥51.54%的股权、东阳三建44.65%的股权，广厦建设以其持有的东阳三建43%的股权、杭建工55.05%的股权提供了连带责任质押反担保；由广厦学院出资权的未来合法收益为上述担保提供了增信。此外，在上述额度经2020年度股东大会审核通过后，公司也将根据被担保对象的实际情况，在具体签订担保协议时，要求被担保对象提供其他反担保措施。

　　5、日常管理：公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

　　6、其他：广厦控股及其关联方也将根据上市公司实际融资需求，为上市公司及其子公司提供总金额不低于379,950万元的担保。

　　（三）关联方基本情况

　　1、广厦控股集团有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：15亿元；法定代表人：王益芳；住所：杭州市莫干山路231号17楼；成立时间：2002年02月05日；经营范围：从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务等。

　　（2）最近两年主要财务指标                          单位：万元

　　（3）与本公司关联关系

　　目前持有本公司股份326,300,000股，占本公司总股本的37.43%，为本公司控股股东。

　　2、广厦建设集团有限责任公司

　　（1）基本情况：注册资本：10亿元；法定代表人：杜忠潭；住所：浙江省东阳市白云街道望江北路24号二号楼；成立时间：1994年11月08日；经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级，市政公用工程施工总承包二级，建筑装修装饰工程一级，机电设备安装工程一级等。

　　（2）最近两年主要财务指标（经审计）                  单位：万元

　　（3）与本公司的关联关系

　　目前持有本公司47,230,000股，占本公司总股本的5.42%，为本公司5%以上股东。

　　3、杭州建工集团有限责任公司

　　（1）基本情况：注册资本：1.6亿元；法定代表人：来连毛；住所：杭州市西湖区天目山路306号，经营范围：建筑工程施工总承包(壹级),机电工程施工总承包(壹级),市政公用工程施工总承包(壹级)等。

　　（2）最近两年主要财务指标(经审计)                   单位：万元

　　（3）与本公司关联关系

　　本公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

　　4、杭州建工建材有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：5,000万元；法定代表人：来连毛；住所：杭州余杭区仁和街道福旺路7号，经营范围：商品混凝土、预拌砂浆、混凝土预制构件、盾构管片等。

　　（2）最近两年主要财务指标（经审计）                 单位：万元

　　（3）与本公司关联关系

　　公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

　　5、浙江广厦北川水电开发有限公司

　　（1）基本情况：成立时间：2003年7月22日；住所：北川羌族自治县永昌镇梓梁路4号；法定代表人：卢晓洪；注册资本：17,900万元；经营范围：水电资源开发；电力生产；供水服务；五金、机电、化工、建材销售；政策允许的农副产品购销。

　　（2）最近两年主要财务指标（经审计）                 单位：万元

　　（3）与本公司关联关系

　　公司关联自然人控制的公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

　　6、东阳市广厦进出口有限公司

　　（1）基本情况：注册资本：15,000万元；法定代表人：王晓峰；住所：浙江省东阳市振兴路1号8楼，经营范围：货物及技术进出口；批发、零售：化工产品及原料（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日用百货（不含危险品）、办公用品、包装材料等。

　　（2）最近两年主要财务指标（未经审计）               单位：万元

　　（3）与本公司关联关系

　　公司关联法人控制的企业，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司关联法人。

　　三、担保履行的决策程序及董事会相关意见

　　经公司独立董事事前认可、审计委员会审议通过，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于2020-2021年度对外担保计划的议案》（针对关联担保事项，董事楼婷、邢力、祝继东、叶曼桦回避了表决）。

　　董事会意见：

　　1、鉴于公司转型期间下属子公司在拓展新业务、新项目过程中可能存在增信需求，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保，符合公司的整体利益和未来发展需求，担保风险整体可控；

　　2、考虑到现行金融机构信贷要求以及对存量担保的安全保障，公司现阶段在预计额度范围内为控股股东及其关联方提供担保符合公司目前整体利益的需求；公司实际控制人、控股股东等主体为公司对外担保提供了反担保，对外担保风险整体可控；

　　3、为逐步降低上市公司对外担保或有风险，董事会在充分考虑对外担保实际情况的前提下，已进一步降低了公司2020-2021年度对控股股东及其关联方的担保总金额。

　　独立董事意见：

　　1、公司近年来已不断降低对外担保总额，担保金额及占净资产的比例均有所下降。但基于公司对外担保现状及金融机构对于贷款融资条件的连续性等要求，公司对外担保余额的下降无法一蹴而就；综合考虑存量担保的延续性，同时切实降低公司对外担保余额，公司已下调了2020-2021年度的对外担保总金额；

　　2、我们要求公司后续仍应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对控股股东及其关联方的担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形；

　　3、我们建议控股股东应积极采取各种有效的措施，配合上市公司降低对外担保金额；同时，积极应对和处理对外担保或有风险，并制定周密、专业而有效风险预防与响应预案，保障上市公司利益；

　　4、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额为366,114.17万元，占公司最近一期经审计净资产的101.54%。目前累计逾期担保金额 3,500 万元，无涉诉担保。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十三日